内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称＂公司＂)四届五次董事会于2003年4月3日在北京召开。会议应到董事11人,实到董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长郑俊怀先生主持,监事会成员列席了会议。会议表决结果有效。会议审议并通过了以下决议。

    一、2002年年度报告、报告摘要及财务审计报告；

    二、2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    经北京中天华正会计师事务所审计,根据《公司章程》的规定及公司2002年经营业绩,本着公司发展与股东利益相一致的原则,提出公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    1、2002年度利润分配预案：2002年母公司共实现净利润141,761,184.84元,提取10%的法定盈余公积金14,176,118.48元、提取10%的法定公益金14,176,118.48元,加年初未分配利润93,159,692.68元,可供股东分配的利润206,568,640.55元,提取15%的任意盈余公积金21,264,177.73元,以现有股本195,632,494股为基数拟用派送现金红利的形式进行分红,每10股派送现金红利2.00元(含税),共计39,126,498.80元,其余146,177,964.03元列入未分配利润。

    2、资本公积金转增股本预案：公司以2002年12月31末总股本数为基数,拟按10：10的比例进行资本公积金转增股本。转增后,公司总股本数为391,264,988股。

    上述利润分配及资本公积金转增股本预案,尚须经公司2002年度股东大会审议通过后再行实施。

    三、审议通过公司2002年度董事会工作报告(草案)

    四、审议通过董事会关于执行2001年度股东大会有关事项的情况报告(草案)

    五、审议公司2003年度经营方针和投资计划(草案)

    六、审议通过公司2002年度财务决算方案(草案)

    七、审议通过公司2003年度财务预算方案(草案)

    八、审议通过《修改公司章程的议案》(草案)(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求和公司经营实际需要,并结合各方面的意见,拟对原公司章程进行部分修改。

    具体增加及修改的主要内容：(按原章程顺序排列)

    第二章 经营宗旨和范围

    原第十三条增加＂乳制品及乳品原料；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。＂

    第三章 股份

    因2002年增发新股,公司股份总数已发生变更,故原第二十条＂普通股146671070股＂改为＂普通股195632494股＂,＂流通股79893931股＂改为＂流通股128855355股＂

    第四章 股东和股东大会

    原第五十二条第(三)项删除＂前述股东提议召开股东大会必须满足以下条件：

    a.持有本公司股份已超过六个月；

    b.合并持有系指依据明确的协议持有且协议主体为本公司股东；＂

    原第五十三条删除＂除第五十二条规定的情形外,临时股东大会不得选举、更换(不包括辞职)董事。＂

    删除原第六十一条第六款中的＂任何人不得任意征集本公司股东投票权,征集投票权应当满足本章程规定的条件,下列人员可以征集投票权：

    (一)董事会；

    (二)监事会；

    (三)持有本公司股份百分之五以上的股东,且其持有期限已经超过六个月；

    (四)独立董事。＂

    改为：＂本公司股东征集股东投票权的,须遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。

    凡公开征集投票权者,应在其发出征集投票权公告的同时,就征集公告内容告知公司董事会。＂

    删除原第六十二条款中的＂公司可以以本章程作为规范董事会、监事会进行征集投票权的办法,董事会、监事会可以对任何提案征集投票权。股东征集投票权必须委托公司进行,＂

    九、决定召开公司2002年度股东大会

    决定于2003年5月19日上午9：00分在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室(火车站乘1路公交车南茶坊下车,换乘25路到金川开发区)召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司2002年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)会议主要议程：

    1、审议公司《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议公司2002年度报告及报告摘要；

    3、审议公司董事会关于执行2001年度股东大会有关事项的情况报告

    4、审议公司监事会2002年度工作报告；

    5、审议公司监事会有关过去一年的监督专项报告；

    6、审议公司2003年度经营方针和投资计划；

    7、审议公司2002年度财务决算方案

    8、审议公司2003年度财务预算方案；

    9、审议公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

    10、审议《修改公司章程的议案》

    (二)出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2003年5月12日交易结束在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席会议。

    (三)会议登记办法

    符合出席会议要求的股东,于2003年5月15日至16日(上午9：00-11：30,下午2：00-4：30)持本人身份证、股票帐户、持股证明；委托代理人持身份证、授权委托书(见附件样式)、委托人股票帐户卡,到公司董事会办公室办理登记手续。

    外地股东可按要求书信电传登记,并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。

    (四)本次会议时间半天。

    (五)与会者交通费、住宿费自理。

    (六)联系人：李永平赵海南

    会议登记地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室

    电话：(0471)3601621 3602359

    传真：(0471)3601615 3601621

    邮编：010080

    (七)其他事项

    会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

    

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董事会

    二零零三年四月三日