每日必读上市公司
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
上海证券交易所, 伊利股份, 600887
收购人
金信信托投资股份有限公司
住所,通讯地址：浙江省金华市西市街111号
邮编：321000
联系电话：(0579)2308331
二零零三年三月十八日
收购人声明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的内蒙古伊利实业集团股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古伊利实业集团股份有限公司的股份。
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购涉及上市公司国有股份转让,须得到国家财政部的批准方可实施。中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次股权转让方可进行。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
金信信托、本公司、收购人 指金信信托投资股份有限公司
伊利公司、伊利股份 指内蒙古伊利实业集团股份有限公司
出让方 指呼和浩特市财政局
本次收购 指本公司受让呼和浩特市财政局持有的伊
利公司14.33%股份的行为
协议转让 指在本次收购中,通过与出让方签订《股权
转让协议》受让伊利公司股票的行为
战略持股 指收购人拟以战略投资者的身份持有本次
收购的伊利公司14.33%股份
元 指人民币元
中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会
国家财政部 指中华人民共和国财政部
一、 收购人介绍
(一)收购人基本情况
实施本次收购的收购人为金信信托投资股份有限公司(＂金信信托＂、＂本公司＂)。金信信托注册地为浙江省金华市西市街111号,注册资本1,018,000,000元。金信信托前身为成立于1991年2月的金华市信托投资公司,1993年5月改制为金华市信托投资股份有限公司,2002年5月更名为金信信托投资股份有限公司。本公司在浙江省工商行政管理局登记注册,注册号为3300001001289(1/1)。
根据《企业法人营业执照》,本公司经核准的经营范围为：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借业务；中国人民银行批准的其它业务(上述经营范围包括本外币业务)。
根据公司章程规定,本公司为永久存续的股份有限公司。
本公司的税务登记证国税浙字330702147289494,浙地税字330702147289494。
本公司的主要股东包括通和投资控股有限公司、浙江省金华市财政局、浙江广厦股份有限公司、浙江浙大网新科技股份有限公司、朝华科技(集团)股份有限公司、深圳市农产品股份有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司等。
本公司的通讯地址为浙江省金华市西市街111号,邮政编码321000,联系人：刘伟,联系电话(0579)2308331。
(二)收购人股权结构
截止本报告签署日,金信信托共有法人股东174家,共计持股100,456万股,占总股本的98.68%；自然人股东5528家,共计持股1344万股,占总股本的1.32%。股权结构如下图：
┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐
│通和││浙江││浙江││浙江││深圳││朝华││上海││其他│
│投资││省金││广厦││浙大││市农││科技││市糖││167 │
│控股││华市││股份││网新││产品││（集││业烟││家法│
│有限││财政││有限││科技││股份││团）││酒（││人及│
│公司││局 ││公司││股份││有限││股份││集团││自然│
│ ││ ││ ││有限││公司││有限││）有││人股│
│ ││ ││ ││公司││ ││公司││限公││东 │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││司 ││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
└┬─┘└┬─┘└┬─┘└┬─┘└┬─┘└┬─┘└┬─┘└┬─┘
│13.78 │9.958 │9.823 │9.823 │9.823 │9.823 │5.894 │31.071％
│5％ │％ │％ │％ │％ │％ │％ │
└───┴───┴───┴─┬─┴───┴───┴───┘
│
│
┌──────────┴─────┐
│ 金信信托投资股份有限公司 │
└────────────────┘
本公司主要股东基本情况为：
通和投资控股有限公司于1999年4月在浙江省金华市工商行政管理局注册设立。该公司法定代表人：王建平；注册资本：68000万元；经营范围：国家法律、法规及政策允许的对外投资。
浙江广厦股份有限公司于1997年1月在浙江省工商行政管理局注册设立,于1997年4月在上海证券交易所上市。该公司法定代表人：楼忠福；注册资本：48363.3492万元；经营范围：一级工程施工总承包,建筑材料、建筑机械、服装的制造、销售,房地产开发,文化娱乐。
浙江浙大网新科技股份有限公司于1997年3月在浙江省工商行政管理局注册设立,于1997年4月在上海证券交易所上市。该公司法定代表人：陈纯；注册资本：47826.0879万元；经营范围：计算机及网络系统、计算机系统集成,电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；高新技术产业投资开发。
深圳市农产品股份有限公司于1989年1月在深圳市工商行政管理局注册设立,于1997年1月在深圳证券交易所上市。该公司法定代表人：林家宏；注册资本：18485.7643万元；经营范围：建设农产品批发市场,经营市场租售业务；国内商业、物资供销业；信息咨询服务,以及糖、烟、酒的批发。
朝华科技(集团)股份有限公司于1996年12月在重庆市工商行政管理局注册设立,于1997年1月在深圳证券交易所上市。该公司法定代表人：张良宾；注册资本：34821.0997万元；经营范围：电子计算机及电子网络服务器的制造、销售；软件开发销售；电子网络商务应用服务；数字广播电视服务；微晶玻璃板材制造销售,节能灯及电子镇流器制造销售,房地产开发等。
上海市糖业烟酒(集团)有限公司于1992年8月在上海市工商行政管理局注册设立。该公司法定代表人：吴顺宝；注册资本：32114万元；经营范围：食品,食品机械及添加剂,粮油及制品,化工化学品,马口铁,文化日用品,自营或代理上述商品及土畜产、纺织丝绸等产品进出口,实业投资等。
(三)收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员
本公司董事会由12名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。董事的基本情况如下：
姓 名 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
葛政 中国 浙江省金华市婺城区日晖巷6号 无
王建平 中国 浙江省永康市古丽镇 无
葛俊杰 中国 上海市淡水路295弄5号 无
朱江平 中国 杭州市西湖区文一路37号 无
马强 中国 香港 香港
朱旗 中国 浙江省金华市婺城区解放东路188号 无
楼忠福 中国 浙江省东阳市吴宁镇 无
赵建 中国 杭州市下城区朝晖一区39幢 无
严方敏 中国 上海市长宁区武夷路555弄 无
张同恩 中国 上海市真如西村72号 无
祝俊明 中国 广东省深圳市罗湖区 无
谭启 中国 成都市青羊区江汉路 无
本公司监事会成员3人,其中股东代表监事2名,员工代表监事1名。监事的基本情况如下：
姓 名 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
方卫民 中国 浙江省金华市婺城区马路里18号 无
顾锦荣 中国 浙江省金华市婺城区西市街111号 无
戴桂琴 中国 浙江省金华市婺城区雅堂街47号 无
本公司高级管理人员包括总经理朱江平、副总经理郑新东、黄昕、方征、董事会秘书金乐清。基本情况如下：
姓 名 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
朱江平 中国 杭州市西湖区文一路37号 无
郑新东 中国 杭州市上城区解放路153号 无
黄昕 中国 杭州市西湖区文二路11号1幢 无
方征 中国 浙江省金华市婺城区将军路154号 无
金乐清 中国 浙江省金华市婺城区浙师大宿舍40幢 无
本公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告签署日,本公司无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
二、收购人持股情况
(一)收购人持有伊利公司股份情况
截至本报告签署日,收购人不持有伊利公司股份,也未有通过其他方式控制伊利公司股份的情况。
(二)收购人对伊利公司其他股份表决权的影响
截至本报告签署日,收购人对于伊利公司的其他股份表决权的行使不能产生任何直接影响。
三、本次收购基本情况
(一)本次股份收购的主要情况
本公司此次拟通过协议转让的方式向呼和浩特市财政局收购其持有的伊利公司的国家股28,028,743股。本次收购完成后,收购人将持有伊利公司28,028,743股股份,占伊利公司总股本的14.33%,成为伊利公司的第一大股东。本公司为非国有控股的股份有限公司,本次收购经国家财政部批准实施后,上述股份的性质将由国家股变更为社会法人股。
签署本报告书之前,本公司已经与呼和浩特市财政局签署《股权转让协议》。
(二)《股权转让协议》主要内容
1、出让方：呼和浩特市财政局
2、受让方：金信信托投资股份有限公司
3、收购股份的数量：28,028,743股,占伊利公司已发行股份总数的14.33%。
4、转让价款：每股转让价为人民币10元,合计股份转让总价款为人民币280,287,430元。
5、定价依据：股份转让价格以不低于伊利公司每股净资产值为原则,由转受让双方协商确定。
6、收购价款支付方式：以现金方式支付,共分三期付清,其中：
(1)首期款人民币8400万元,于本协议签署后五个工作日内支付,受让方依转让方的首付款付款通知将人民币8400万元划转入转让方指定的账户；
(2)第二期款人民币8400万元,受让方于2003年6月30日前依转让方的第二期款付款通知将人民币8400万元划转到转让方指定的账户；
(3)在完成标的股份全部股权过户手续后,受让方依转让方的付款通知将剩余款项全部划转到转让方指定的帐户。
7、转让方的承诺和保证
(1)转让方对标的股份拥有合法、完整、排他的权益；
(2)转让方拥有签署并履行本协议的权利；
(3)转让方将积极努力,以促使股权过户手续顺利完成。
(4)在受让方支付首期款后,至标的股份过户完成期间,若未获得受让方书面同意,转让方不对标的股份作任何形式的处置。
8、受让方的承诺和保证
(1)受让方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本协议并履行本协议；本协议生效后即构成对受让方合法有效的约束；受让方保证按照本协议的规定全面、及时履行有关义务。
(2)受让方将积极努力,以促使股权过户手续顺利完成。
(3)股份转让完成后,受让方保证不以其持有的股份促使伊利公司做出关于公司迁址、公司更名的决定。
(4)无论是签署本协议还是履行其在本协议项下的义务,均不会与受让方章程或其为约定一方或受之约束的任何协议、协议的任何规定相抵触,或者导致对该规定的违反,或者构成对该规定的不履行。
9、协议的终止：如果出现致使本协议约定的股份转让交易不能顺利完成的法律事实,致使本次交易无法继续履行的,由出让方将已经收取的股份收购款加计同期银行存款利息(按实际占有天数计算)返还给受让方,本协议终止履行。其他后续相关事宜由双方另行协商确定。
10、协议在双方法人代表或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。
11、协议签订时间：2003年3月17日
(三)本次收购的授权和批准
(1)2003年3月12日,收购人召开临时董事会,通过决议同意本次收购。
(2)本次股权转让行为须经国家财政部批准后方可实施。
(3)中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次股权转让方可进行。
(四)根据出让方呼和浩特市财政局在《股权转让协议》中的承诺,收购方此次拟收购的伊利公司14.33%的股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。
(五)根据收购人对本次收购股份进行战略持股的计划安排(详见本报告第七节＂后续计划＂),收购人在一年内不转让本次收购的股份。
(六)截至本报告签署日,收购人与出让方呼和浩特市财政局不存在就本次收购附加特殊条件、就股权行使作出其他安排的约定,双方没有签署补充协议。
四、前六个月买卖挂牌交易股份的情况
(一)收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在签署本报告书前六个月内,收购人未存在买卖伊利公司挂牌交易股份的行为。
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员前六个月内有无买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在签署本报告书前六个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员等未存在买卖伊利公司挂牌交易股份的行为。
五、与上市公司之间的重大交易
收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书报告日前二十四个月内未与伊利公司、伊利公司的关联方及伊利公司的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。
截至本报告签署日,收购人没有更换伊利公司董事、监事、高级管理人员的计划,不存在对上述人员进行补偿或其他类似安排的情况。
截至本报告签署日,收购人不存在对伊利公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
六、资金来源
收购人实施本次收购须支付的股份收购总价款合计为人民币280,287,430元,全部以现金方式支付,具体付款方式见本报告第三节第二条第6款。
收购人用于本次收购的资金来源全部为收购人自筹资金,不存在直接或间接来源于伊利公司及其关联方的情况。
七、后续计划
(一)战略持股背景
收购人作为依法设立的信托投资公司,严格按照《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》等相关法律、法规的规定依法开展信托投资业务。收购人研发机构通过认真研究和仔细论证,认为在我国当前经济形势下对重点行业优势企业的上市公司法人股的投资具有十分良好的投资前景和可以预见的升值空间。根据上述基本判断,收购人对国内信息产业、物流行业、乳制品行业、低压电器设备制造加工行业、生物制药行业等重点行业进行了研究,并采用公开信息分析和实地调研等手段对上述行业的主要上市公司进行考察,制定了较为详细的上市公司法人股投资战略计划。其中,收购人经过对国内乳制品行业较长时间的研究和考察,认为该行业属于农畜产品深加工行业,具有广阔的消费市场和多层次的消费需求等诸多资源优势,随着国内民众生活水平不断提高,该行业在我国将有十分广阔的发展前景。通过研究,收购人认为国内乳制品行业近阶段将面临一次较大规模的业内资源重新整合,原先在竞争中占据优势地位的龙头企业将会有更加明显的竞争优势和整合资源的能力。伊利公司是国内乳制品行业上市公司中优秀企业,该公司资产质量优良、发展战略明确清晰、管理运作高效规范,近年来取得了非常良好的经营业绩。＂十六大＂以后,内蒙古自治区和呼和浩特市政府提出了继续推进国有经济战略性重组的思路。收购人认为,在国有资产从一般性竞争性领域退出的大背景下,如果伊利公司国有股权实施退出计划,将为收购人实施乳制品行业上市公司战略投资计划提供十分有利的时机。收购人与伊利公司国有股份管理机构进行了积极磋商,截至本报告书签署之日,收购人已经与呼和浩特市财政局达成协议,受让其持有的伊利公司的国有股权。本次收购完成后,收购人将以战略投资为原则持有上述股份,通过对伊利公司的投资分享中国乳制品行业快速发展的成果。
(二)战略持股计划
收购人进行本次收购目的在于依照其自身的发展战略,实施乳制品行业上市公司投资计划,收购人本次战略投资旨在追求持有伊利公司股份的投资增值及收益,不谋求对伊利公司的实际控制。
本次收购完成后,收购人计划以战略投资者的身份持有本次收购的股份。收购人有意保持伊利公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性,支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作,原则上不干涉伊利公司的日常经营活动。在坚持上述原则基础上,收购人计划仅以其持有的股份,通过法定程序在伊利公司的股东大会上就该公司重大经营决策、发展战略调整等问题表达自己的意见。
(三)继续增持或处置股份的计划
截至本报告书签署之日,收购人尚无继续增持伊利公司股权的明确计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
股份收购实施完成后,根据收购人进行战略持股的投资意图,收购人计划在一年内不转让本次收购的股份。
(四)业务调整
收购人基于对中国乳制品行业的判断,认为其尚处于行业的成长期,未来具有极大的增长空间。本次收购完成后,收购人无意对伊利公司的主营业务进行改变或作重大调整。
(五)对伊利公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
完成本次收购后,收购人并无对伊利公司的重大资产、负债进行处置的计划,也无采取其他类似的重大决策的安排。
(六)伊利公司董事、监事或者高级管理人员的更换
收购人认可伊利公司管理团队的经营管理能力,原则上不干预公司的日常经营管理。截至本报告书签署之日,收购人没有改变伊利公司现任董事会、监事会、高级管理人员的组成的计划,亦未与其他股东就伊利公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(七)伊利公司组织结构的调整
完成本次收购后,收购人并无对伊利公司现有的组织结构做出重大调整的计划。
(八)伊利公司章程的修改
收购人完成本次收购后,并无对伊利公司的章程进行修改的计划。
(九)与伊利公司其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署之日,收购人与伊利公司其他股东之间未就伊利公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
(十)其他对伊利公司有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,收购人无其他对伊利公司有重大影响的计划。
八、对上市公司的影响分析
(一)关于人员独立、经营和财务独立、资产完整
本次收购完成后,收购人持有伊利公司法人股28,028,743股,占该公司总股本的14.33%,将成为伊利公司的第一大股东。收购人将坚持战略持股的原则,按照有关法律法规及伊利公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,保持伊利公司在人员、资产、经营等各方面的独立性和稳定性。
伊利公司的人员完全独立于收购人,其经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员与收购人均无关联关系,也未在收购人机构担任任何职务；伊利公司所从事的乳制品业务完全独立于收购人,收购人未从事与伊利公司相同或相近的业务；伊利公司的资产完全独立于收购人,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立的财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
(二)关于关联交易和同业竞争
收购人与伊利公司之间从未存在任何关联交易,伊利公司的经营运作对收购人及其关联企业也不存在任何依赖性。
本次收购完成后,收购人没有向伊利公司注入资产、作出关联交易安排或收购有关资产的计划,收购人与伊利公司不存在同业竞争和潜在的同业竞争。
九、其他重大事项
截止本报告签署之日,收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构金信信托投资股份有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十、备查文件
1、本公司的工商营业执照及税务登记证；
2、本公司的信托公司法人许可证；
3、本公司的董事、监事、主要负责人的名单及身份证明；
4、本公司关于收购伊利公司股份的董事会决议；
5、本公司2000、2001年度经审计的财务审计报告,2002年度未经审计的财务报表；
6、《股权转让协议》；
7、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
8、关于收购进程的说明；
9、报送材料前六个月内,本公司及其董事、监事、主要负责人以及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖伊利公司股份的说明及相关证明。
本收购报告书及其备查文件备置于内蒙古伊利实业集团股份有限公司及上海证券交易所。
