主承销商：

    重要提示

    1、内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称＂伊利股份＂或＂发行人＂）本次增资发行A股申请及发行方案已获得中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗45号文核准。

    2、本次增发采用网上和网下累计投标询价的方式发行。对机构投资者的网下发行由主承销商兴业证券股份有限公司负责组织实施。

    3、发行人第一大股东呼和浩特国有资产管理局持有发行人股份33,028,743股,占总股本的22.52%,第一大股东已承诺不以任何形式参与发行人本次增发的申购。

    4、发行人及主承销商特别提醒投资者注意：发行人没有提供发行当年的盈利预测报告,发行人、主承销商及发行人律师承诺本次发行当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率。

    5、本公告仅适用于机构投资者网下发行,欲在网下申购的机构投资者请特别注意本公告中关于申购时间、申购程序、申购数量、询价区间、配售办法与定金缴纳、补交认购股款等方面的具体规定。

    6、原社会公众股股东按其股权登记日收市时登记在册的持股数量享有10：2优先配售权。

    7、机构投资者只能选择网上＂伊利增发＂部分（申购代码为＂730887＂）以及网下申购两种方式中的一种进行申购。参加网下申购的机构投资者若同时为原社会公众股股东,则其优先配售权部分的申购必须通过网上发行的方式进行（申购代码为＂731887＂,简称＂伊利配售＂）。

    8、在网下申购的机构投资者须将其应缴纳的定金在申购截止日2002年8月21日（T日）下午15：00时前足额划至主承销商指定的银行帐户,并向主承销商传真划款凭证。获得配售的机构投资者须将其应补交的认购股款在网下缴款截止日（2002年8月27日,T＋4日）下午16：00时前足额划至主承销商指定的银行帐户,同时向主承销商传真划款凭证。

    9、主承销商及发行人特别提请投资者注意资金划转过程的在途时间,确保申购定金及应补交的认购款在规定时间内到帐。

    10、本次发行对机构投资者网下发行的初始数量占本次发行总量的30%,网上发行的初始数量占本次发行总量的70%。主承销商将运用回拨机制使除原社会公众股股东优先配售部分外,申购价格高于或等于发行价格的网上、网下其余有效申购部分具有相同的认购比例。

    11、本次发行的股票没有持有期限制,主承销商和发行人将尽快向上海证券交易所提出上市申请,办理相关事宜,上市时间另行公告。本次发行不作除权安排,增发股份上市流通当日不设涨跌幅限制。

    12、本次发行期间,伊利股份股票于股权登记日及询价区间公告日（2002年8月20日（T-1日））上午停牌一小时,申购日（2002年8月21日）至发行结果公告日2002年8月26日（T＋3日）全天停牌（上述日程安排遇不可抗力顺延）。

    13、本公告仅对伊利股份本次增发A股的网下发行的有关事宜向机构投资者作简要说明,投资者欲了解本次发行的一般情况,请详细阅读《内蒙古伊利实业集团股份有限公司增发招股意向书》,该招股意向书已经刊登在2002年8月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到下述网址查询有关本次发行的相关资料：http：//www.sse.com.cn及http：//www.yiligroup.com.cn。

    14、为方便投资者了解发行人和本次发行的有关情况,根据中国证券监督管理委员会的有关规定,发行人与主承销商定于2002年8月19日14：00时至18：00时在全景网络（http：//www.p5w.net）进行网上推介活动。网上路演对所有投资者开放,敬请留意网上路演时间。

    15、有关本次发行的其他事宜,发行人及主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上及时公告,请投资者留意。

    释义

    除非特别提示,以下词语在本发行公告中具有如下含义：

    发行人、伊利股份指内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    本次发行指发行人根据其2000年度及2001年度股东大会决

    议,本次增发不超过5,000万股A股之行为

    主承销商、兴业证券指兴业证券股份有限公司

    承销团指主承销商为本次发行组建的承销团

    上证所指上海证券交易所

    中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    申购日、T日即2002年8月21日,指本次发行接受投资者网上和

    网下报价申购的日期

    原社会公众股股东指本次发行股权登记日下午上证所收市时在中国

    证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

    的伊利股份社会公众股股东

    其他社会公众投资者指参与本次发行网上申购的,除原社会公众股股

    东外,在上海证券交易所开立股票帐户的境内自

    然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）

    机构投资者指在中华人民共和国境内依据《证券投资基金管

    理暂行办法》经中国证券监督管理委员会批准设

    立的证券投资基金以及法律法规允许购买股票的

    境内法人投资者

    有效申购指符合本次发行网上发行公告、网下发行公告中

    有关申购规定的申购,这些规定包括但不限于申

    报价格必须在询价区间内（含上限和下限）、及时

    缴付申购资金、申购数量符合限制等

    元指人民币元,中华人民共和国法定货币单位

    指定时间指上证所的正常交易时间,即上午9：30至11：30,

    下午13：00至15：00

    一、本次发行基本情况

    1、发行数量：本次A股发行数量不超过5,000万股,每股面值1.00元人民币。网下向机构投资者的初始发行数量占本次发行总量的30%,网上初始发行数量占本次发行总量的70%。最终发行数量将根据网上和网下申购的情况确定,并在申购结束后的发行结果公告中公告。

    根据申购结果,主承销商可在网下和网上发售数量之间做适当回拨。回拨原则是：

    （1）若网上有效申购不足,网下超额认购,则网上剩余部分向网下回拨；

    （2）若网下有效申购不足,网上超额认购,则网下剩余部分向网上回拨；

    （3）若网上、网下均超额认购,则通过回拨机制,使除原社会公众股股东优先配售部分外,申购价格高于或等于发行价格的网上、网下其余有效申购部分具有相同的认购比例。

    2、发行地区：全国所有与上证所交易系统联网的证券交易网点。

    3、询价区间

    本次发行的基准价格为股权登记日前一个交易日伊利股份的收盘价,询价区间下限为基准价格的85%,上限为基准价格的100%,询价区间包括上限和下限。

    《询价区间公告》将于2002年8月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

    4、本次网下发行的对象为机构投资者（法律、法规禁止者除外）。

    5、网下发行的重要日期

    招股意向书及网上、网下发行公告刊登日：2002年8月17日

    股权登记日及询价区间公告日：2002年8月20日（T-1日）上午停牌一小时

    申购日：2002年8月21日（T日）全天停牌

    发行结果公告日：2002年8月26日（T＋3日）全天停牌

    6、原社会公众股股东按其股权登记日收市时登记在册的持股数量享有10：2优先配售权。

    二、发行价格的确定与配售

    1、发行价格的确定

    本次发行价格由发行人和主承销商根据网上和网下的申购情况,按照申购价格由高到低进行排序,并对申购数量进行统计,最终由主承销商和发行人根据排序和统计结果按一定的超额认购倍数协商确定。最终确定的发行价格将在2002年8月26日（T＋3日）的发行结果公告中公布。主承销商将运用回拨机制使除原社会公众股股东优先配售部分外,申购价格高于或等于发行价格的网上、网下其余有效申购部分具有相同的认购比例。

    认购比例＝（发行总量-原社会公众股股东实际优先配售数量）/（网上、网下发行价格以上的有效申购总量-原社会公众股股东实际优先配售数量）

    2、发行价格确定后,配售的具体处理原则是：

    （1）确定发行价格后,凡是低于发行价格的申购,不获得发售股票。

    （2）当发行价格以上（含发行价格）的有效申购总量小于经运用回拨机制确定的网下发行数量时,机构投资者按其发行价格以上的有效申购量认购股票,认购不足部分由承销团包销。

    （3）当发行价格以上（含发行价格）的有效申购总量等于经运用回拨机制确定的网下发行数量时,机构投资者按其有效申购量认购股票。

    （4）当发行价格以上（含发行价格）的有效申购总量大于经运用回拨机制确定的网下发行数量时,按认购比例进行发售。

    认购比例＝（发行总量-原社会公众股股东实际优先配售数量）/（网上、网下发行价格以上的有效申购总量-原社会公众股股东实际优先配售数量）

    按认购比例发售时取整数股,不足1股部分由承销团包销。

    三、申购方式、申购价格和申购股数的规定

    1、机构投资者只能选择网上＂伊利增发＂部分（申购代码为＂730887＂）以及网下申购两种方式中的一种进行申购。参加网下申购的机构投资者若同时为原社会公众股股东,则其优先配售权部分的申购必须通过网上发行的方式进行（申购代码为＂731887＂,简称＂伊利配售＂）。

    2、机构投资者可根据自己的判断,按照本次发行价格的确定方式,在询价区间范围内自行确定申购价格。

    3、每个机构投资者的累计申购量不得低于20万股,超过20万股的必须是10万股的整数倍。

    4、机构投资者可在一张申购表上填写不超过5个价位的申购报价,每0.10元为一个申报价格价位。每个价位上的申购数量单独有效,每个价位的累计申购数量上限为50,000,000股,下限为10,000股。

    5、机构投资者一经申报不能撤单。每个机构投资者只可一次报单。如多次报单,除第一次报单外其余的报单均为无效申购。

    6、参与网下发行的机构投资者在确定申购的数量和价格时,须严格遵守相关的法律、法规及中国证监会的规定,并自行承担相应的法律责任。

    四、申购程序及有关规定

    1、办理开户手续

    凡参与网下申购的机构投资者,申购时必须持有中国结算上海分公司的股票帐户卡。尚未开户登记的投资者,必须于申购日或申购日之前通过中国结算上海分公司的代办处办妥股东帐户的开户手续。

    2、办理预约申购手续及交纳定金

    （1）自2002年8月21日（T日）9：00时起,主承销商与发行人开始接受预约申购,办理预约申购手续。拟参与网下配售的机构投资者可从报刊上剪下复印或按格式制作,并按要求填写《内蒙古伊利实业集团股份有限公司增发新股预约申购表》（见附件）,认真填写申购数量、申购价格和退款银行帐号等,并提供相应的备案资料（见附件填表须知）,并于2002年8月21日（T日）下午15：00时前将该表及资料面报或传真至本次发行中心（传真后请来电确认）。

    （2）机构投资者须于2002年8月21日（T日）下午15：00时前将其应缴纳的申购定金足额划入主承销商指定的银行帐户（一定要注明资金用途为＂伊利股份增发预约定金＂）,同时向本次发行中心传真划款凭证。

    申购定金＝申购股数×申购价格×40%

    本次网下发行申购款指定银行帐号为：

    A上海网下申购者申购款指定银行帐号

    名称：兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部

    帐号：1001184219013351415

    开户行：中国工商银行上海浦东证券大厦分理处

    开户行行号：021842

    汇款用途：＂伊利股份增发预约定金＂

    （注：汇款时须填写开户行行号）

    B异地网下申购者申购款指定银行帐号

    名称：兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部

    帐号：1001184219013351415

    开户行：中国工商银行上海浦东证券大厦分理处

    汇入行行号：20304269

    汇款用途：＂伊利股份增发预约定金＂

    （注：汇款时须填写汇入行行号）

    注：（1）经发行人、主承销商人员核查无误的预约申购,方能成为有效预约申购。

    （2）各网下机构投资者一旦将填好的申购单面报或传真至主承销商处,该申购单将被视为各机构投资者向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力。

    （3）凡未能在2002年8月21日（T日）15：00前（指资金到帐时间而非汇出时间）足额缴纳申购定金或填写《内蒙古伊利实业集团股份有限公司增发新股预约申购表》有误的申购将视为无效申购。

    主承销商及发行人特别提请投资者注意资金划转过程的在途时间,确保申购定金及应补交的认购款在规定时间内到帐。

    五、交纳认购股款

    1、2002年8月26日（T＋3日）,主承销商和发行人将在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《发行结果公告》,公告内容包括但不限于：发行总量、发行价格、有效申购总量、原社会公众股股东实际优先配售数量、网上、网下认购比例和实际发行数量、网下机构投资者申购情况、网下机构投资者需补交的认购股款金额。

    2、《发行结果公告》刊登后,获得配售的机构投资者所缴申购定金将抵作应缴股款,所缴申购定金少于应缴股款部分应于2002年8月27日（T＋4日）16：00时（该时间是指资金到帐时间,而非汇出时间）前划至主承销商指定的帐户,同时向主承销商传真划款凭证；所缴申购定金超过应缴股款部分在2002年8月27日（T＋4日）16：00时（该时间指资金汇出时间）前按《内蒙古伊利实业集团股份有限公司增发新股预约申购表》中的退款信息退回。对于未获配售的机构投资者,主承销商将通知收款银行于2002年8月26日（T＋3日）16：00时（该时间指资金汇出时间）前将其缴纳的申购资金按《内蒙古伊利实业集团股份有限公司增发新股预约申购表》中的退款信息退回。申购款冻结期间产生的利息按有关规定归发行人所有。

    六、股票发售

    主承销商在2002年8月27日（T＋4日）确认机构投资者是否足额缴纳应缴之认购股款,并尽快通过上证所交易系统向网下机构投资者发售股票。

    获得配售的机构投资者,如未按规定时间足额缴纳认购股款将被视为违约,其申购将被视为无效申购,其所缴纳的定金将不予退还,其放弃认购的股票由承销团包销。主承销商将公告有关情况,并报中国证监会备案。

    七、本次发行中心联系方式

    投资者可通过本次发行中心同主承销商取得联系：

    本次发行中心：兴业证券股份有限公司投资银行总部

    联系地址：上海市浦东陆家嘴东路166号中保大厦18楼

    邮政编码：200120

    本次申购指定电话：021-68419975

    本次申购指定传真：021-68419764

    联系人：袁建中陈伟刚唐柳

    工作时间：上午9：00--下午16：00

    投资者每次传真后,请于发送10分钟后拨打上述电话查询是否收到。

    八、发行费用

    本次配售不向机构投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

    九、路演安排

    为方便投资者了解发行人和本次发行的有关情况,根据中国证券监督管理委员会的有关规定,发行人与主承销商定于2002年8月19日14：00时至18：00时在全景网络（http：//www.p5w.net）进行网上推介活动。网上路演对所有投资者开放,敬请留意网上路演时间。

    十、发行人及主承销商

    发行人：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    办公地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号

    电话：（0471）3601621（0471）3602351

    传真：（0471）3601615

    联系人：李永平、刘旭、赵海南

    主承销商：兴业证券股份有限公司

    联系地址：上海市浦东陆家嘴东路166号中保大厦18楼

    电话：（021）68419975

    传真：（021）68419764

    联系人：袁建中、陈伟刚、唐柳

    

兴业证券股份有限公司

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    2002年8月16日

    附件：内蒙古伊利实业集团股份有限公司增发新股预约申购表

    发行人和主承销商郑重声明：参加预约申购的机构投资者应仔细阅读下面的填表须知并认真填写预约申购表（附后）,如因填写错误或缺漏而导致预约申购无效或产生其他后果,由投资者自行负责。本表一经投资申请人完整填写,且由其法定代表人签字并加盖公章后送达或传真至发行中心,即构成投资申请人向发行人提出的、对投资申请人具有法律约束力的要约。

    申请人承诺与保证：

    1、本《内蒙古伊利实业集团股份有限公司增发新股预约申购表》及申请人承诺与保证为不可撤销之要约。

    2、申请人已仔细阅读并理解了发行人发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司增发A股对机构投资者网下发行公告》之全部内容,并自愿接受该公告中有关内容的约束,同时确认：其中涉及有关当事人权利、义务之事项,也是本要约的内容。

    3、本《内蒙古伊利实业集团股份有限公司增发新股预约申购表》所列申购价格和申购数量为申请人计划申购的价格和数量。申请人同意,发行人和主承销商可以根据其已经披露的方法和原则最终确定申请人实际认购价格和认购数量。申请人将无条件地接受发行人和主承销商就价格和数量所做的安排,并且如果最终确定的发行价格高于申请人申购价格,则本《内蒙古伊利实业集团股份有限公司增发新股预约申购表》失效。

    4、发行人和主承销商确定发行价格和机构投资者配售结束后,以公告形式通知申请人。申请人应当按发行人和主承销商公告中确定的发行价格和配售股数购买获配股份,足额支付股款；申请人已经交付的定金可以抵作部分股款。如果申请人未能按本发行公告之规定及时补足应缴股款,则申请人构成违约,主承销商可以就申请人违约部分不再退还已收取的定金,并有权解除申购合同关系。

    申购预约申请人（盖章）

    年月日

    以下填表说明部分不须回传。

    填表须知：

    1、本表系为本次内蒙古伊利实业集团股份有限公司对机构投资者网下预约申购而设计,仅用于本次网下发行。

    2、本次配售每个机构投资者的申购量不得低于20万股,申购数量超过20万股的必须是10万股的整数倍。

    3、机构投资者可根据自己的判断,按照本次发行价格的确定方式,在询价区间里自行确定申购价格。每0.10元为一个申报价格价位。

    4、拟申购发行人股票的证券投资基金可从报刊上剪下复印或按格式制作,并按要求填写《内蒙古伊利实业集团股份有限公司增发新股预约申购表》,经签字盖章后,连同以下资料：

    （1）证券投资基金股东帐户卡及其管理公司的营业执照（副本）复印件（加盖公章）。

    （2）基金管理公司法定代表人授权书、经办人身份证的复印件。

    （3）申请人承诺与保证（加盖公章）

    5、拟申购发行人股票的一般法人投资者可从报刊上剪下复印或按格式制作,并按要求填写《内蒙古伊利实业集团股份有限公司增发新股预约申购表》,经签字盖章后,连同以下资料：

    （1）一般法人投资者股东帐户卡与营业执照（副本）复印件（加盖公章）。

    （2）2001年12月31日的资产负债表及2001年度损益表（加盖法定代表人章及公司公章）。

    （3）一般法人投资者法定代表人授权书、经办人身份证的复印件

    （4）申请人承诺与保证（加盖公章）

    全部在预约申购截止时间2002年8月21日（T日）15：00时前送达或传真至本次发行中心（传真后请来电确认）,同时在申购缴款期截止日15：00时前（指资金到帐,而非汇出时间）将申购定金汇入主承销商指定银行帐户（一定要注明资金用途为＂伊利股份增发预约定金＂）,并将汇款凭证复印件传真至本次发行中心。

    上述经发行人、主承销商人员核查无误的预约申购,方能成为有效预约申购。任何未在上述时间内将符合要求的全部有关文件送达或传真至本次发行中心,或未将定金汇入主承销商指定的帐户,均为无效预约申购。