内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届十三次董事会于 2002年5月17日—18日在北京召开。会议应到董事11人,实到董事8人,符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由董事长郑俊怀先生主持, 监事会成员列席了会议。 会议表决结果有效。会议审议并通过了以下决议。

    一、审议通过将公司2001年度董事会工作报告（草案）提交股东大会审议

    的议案

    二、审议通过将董事会关于执行2000年度股东大会有关事项的情况报告

    （草案）提交股东大会审议的议案

    三、审议通过公司2002年度经营方针和投资计划（草案）

    四、审议通过将公司2001年度财务决算方案（草案）提交股东大会审议

    的议案

    五、审议通过公司2002年度财务预算方案（草案）

    六、 审议通过《修改公司章程的议案》（草案）（详见上海证券交易所网站 :www.sse.com.cn）

    七、审议通过《公司股东大会议事规则》（草案）（详见上海证券交易所网站: www.sse.com.cn）

    八、 审议通过《公司董事会议事规则》（草案）（详见上海证券交易所网站 :www.sse.com.cn）

    九、审议通过《公司第三届董事会届满换届候选人名单》（草案）（见附件1）

    经股东单位推荐并征求有关方面意见,公司第四届董事会由11名董事组成。 经 董事会充分酝酿审议,决定提名以下人员为公司第四届董事会成员:郑俊怀、李云卿、 杨桂琴、郭顺喜、潘刚、富子荣、陈彦、王宝录、俞伯伟、郭晓川、王鹏程。（简 历见附件1）

    十、审议通过四届董事会独立董事津贴为5万元人民币/年,非独立董事津贴为3 万元人民币/年。

    十一、决定召开公司2001年度股东大会

    决定于2002年6月22日上午8:30分在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公 司二楼大会议室（火车站乘1路公交车南茶坊下车,换乘25路到金川开发区）召开内 蒙古伊利实业集团股份有限公司2001年度股东大会,现将有关事项公告如下:

    （一）会议主要议程:

    1、审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议公司董事会关于执行2000年度股东大会有关事项的情况报告

    3、审议公司监事会2001年度工作报告；

    4、审议公司监事会有关过去一年的监督专项报告；

    5、审议公司2002年度经营方针和投资计划；

    6、审议公司2001年度财务决算方案

    7、审议公司2002年度财务预算方案；

    8、审议公司2001年度利润分配方案（此项议案已经2002年4月6 日召开的公司 三届十一次董事会决议通过,并于4月9日公告在上海证券报和中国证券报上）；

    9、审议《修改公司章程的议案》

    10、审议《公司股东大会议事规则》

    11、审议关于延长公司2000年度股东大会增发A股决议有效期限的议案.（此项 议案已经2002年4月25日召开的公司三届十二次董事会决议通过,并于4月26 日公告 在上海证券报和中国证券报上）；

    12、审议《公司第三届董事会、监事会届满换届的议案》

    13、审议公司四届董事会独立董事津贴、非独立董事津贴和四届监事会监事津 贴的议案

    （二）出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2002年6月12日交易结束在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记 在册的本公司全体股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席会议。

    （三）会议登记办法

    符合出席会议要求的股东,于2001年6月19日至6月20日（上午9:00-11:30,下午 2:00-4:30）持本人身份证、股票帐户、持股证明；委托代理人持身份证、 授权委 托书（见附件样式）、委托人股票帐户卡,到公司董事会办公室办理登记手续。

    外地股东可按要求书信电传登记, 并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取 会议出席证。

    （四）本次会议时间半天。

    （五）与会者交通费、住宿费自理。

    （六）联系人:李永平赵海南

    会议登记地址:内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室

    电话:（0471）36016213602351

    传真:（0471）36016153601621

    邮编:010080

    （七）其他事项

    会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

    

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

    二零零二年五月二十日

     附件1:内蒙古伊利实业集团股份有限公司拟提名第四届董事会候选人简历

    1、郑俊怀先生,52岁,工商管理硕士,高级经济师, 历任呼市回民奶食品加工厂 厂长、呼市回民奶食品总厂厂长、公司党委书记、董事长兼总裁。郑先生是中共呼 和浩特市第九届委员会委员。现任公司董事长兼党委书记。

    2、李云卿女士,55岁,回族,大专学历,会计师。历任呼市第一针织厂财务科长、 呼市财政局副科长、呼市国资处副处长,呼市国资局局长。现任公司副董事长、 呼 和浩特市产权交易中心法人代表。

    3、杨桂琴女士,回族,42岁,工商管理硕士,会计师。 历任呼市回民奶食品加工 厂供应科长、呼市回民奶食品总厂财务科长、公司财务部长、总经理助理、副总经 理、常务副总裁。现任公司董事兼总裁。

    4、郭顺喜先生,47岁,大专学历,工程师。历任呼市食品厂技术科科长、呼市糖 粉厂副厂长、厂长、公司奶源部部长、公司牛奶公司经理。现任公司董事、总裁助 理兼原奶事业部总经理。

    5、潘刚先生,汉族,32岁,大学学历,农畜产品储藏与加工专业。自1992 年进入 伊利公司工作,历任伊利冷冻食品公司质检部部长、生产部部长,伊利矿泉饮料公司 董事长兼总经理。现任公司总裁助理兼液态奶事业部总经理。

    6、富子荣先生,44岁,大专学历,现任公司董事、内蒙古华荣实业有限公司董事 长兼总经理。

    7、陈彦先生,40岁,大专学历 ,技术员。历任海拉尔乳品厂车间副主任、主任, 公司奶粉厂车间主任、奶粉分厂厂长、直销公司经理、呼盟分公司总经理、冷饮事 业部总经理。现任公司董事兼总裁助理。

    8、王宝录先生,43岁,大学文化,高级经济师。历任深圳广告世界内蒙古分社副 社长、内蒙古思必达广告公司副总经理兼总策划、内蒙古思达公关信息咨询公司董 事长兼总经理,现任公司监事、内蒙古日信集团副总裁、财信实业有限公司总经理。

    9、俞伯伟先生（拟提名公司第四届董事会独立董事候选人）,42岁, 市场营销 与国际工商管理博士,历任IBM中国公司（北京）营销代表、北京对外经济贸易大学 教师、美国Methode Electronics Inc.,中国区总监、 上海亚商企业咨询股份有限 公司副总经理,现任蓝程咨询（上海）有限公司董事总经理。

    10、郭晓川先生（拟提名公司第四届董事会独立董事候选人）,36岁,管理学博 士,教授。现任内蒙古大学经济管理学院院长。

    11、王鹏程先生（拟提名公司第四届董事会独立董事候选人）,32岁,会计学博 士,副教授。中国独立审计准则组成员、 北京市注册会计师协会后续教育委员会委 员、中国中青年财务成本研究会理事、亚洲开发银行资助项目中小企业融资课题专 家组成员,现为北京天健会计师事务所合伙人。

     内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人内蒙古伊利实业集团股份有限公司现就提名俞伯伟先生、郭晓川先生、 王鹏程先生为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表 公开声明, 被提名人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提 名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件四）, 被提名人已书面同意出任内 蒙古伊利实业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声 明书见附件一、二、三）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在内蒙古伊利实业集团股份有 限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东,也不是该上市公司前直名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人:内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    2002年5月20日

     附件一内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人俞伯伟, 作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上。

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人影响。

    

声明人:俞伯伟

    2002年5月20日

     附件二内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭晓川, 作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上。

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人影响。

    

声明人:郭晓川

    2002年5月20日

     附件三内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王鹏程, 作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上。

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人影响。

    

声明人:王鹏程

    2002年5月20日