每日必读内蒙古伊利实业集团股份有限公司 以下简称“公司 三届九次董事会于2001年 4月18日上午9：00在集团公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长郑俊怀先生主持，监事会主 席列席了会议。会议表决结果有效。会议审议并通过了以下决议。
一、审议通过将公司2000年度董事会工作报告 草案 提交股东大会审议的议案
二、审议通过董事会关于执行1999年度股东大会有关事项的情况报告 草案
三、审议通过公司2001年度经营方针和投资计划 草案
四、审议通过公司2000年度财务决算方案 草案
五、审议通过公司2001年度财务预算方案 草案
六、审议通过了将《关于前次募集资金使用情况的说明》提交股东大会审议的 决议
公司董事会对前次募集资金使用情况进行了自查，认为前次募集资金已按股东 大会的决议使用完毕，并出具了关于公司前次募集资金使用情况的说明，决定提交 2000年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会第 一号主席令《上市公司新股发行管理办法》和证监发200143号《关于做好上市 公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司董事会就公司前次募集 资金的使用情况做如下说明，并决定提交2000年度股东大会审议批准。
一 、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上字1998132号文批准，公司以1997 年底 总股本13042.49万股为基数，每10股配3股，计划配股资金27941.50万元。 实际配 股资金于1998年12月4日到位，由于国家股、部分法人股股东放弃配股权， 本次实 配总股份1624.61万股，配股价格为15元/股，缴款金额24369.13万元，扣除发行费 700万元，实际配股金额23669.13万元。 该配股资金业经内蒙古会计师事务所以内 会验字 1998 第229号验资报告验证。
二 、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金投向的承诺
1998年11月4日，公司在《上海证券报》上刊发了配股说明书， 在配股说明书 中对募集资金投向承诺如下：
拟投资项目 拟投入资金(万元)
1 雪糕生产基地项目 8500.00
2 冰淇淋生产基地项目 8300.00
3 销售网络的建设 5000.00
4 科技园区的建设 1999.80
5 补充流动资金 4141.70
合计 27941.50
2、前次募集资金实际使用情况：
1 冷饮项目
该项目计划投资6474万元，1999年实际投资4638.98万元，2000年实际投资408. 23万元，截止2000年末共投入5047.21万元。该项目已于2000年7月投入使用，当年 产生收益231.30万元。
2 液态奶项目
该项目计划投资11054万元，1999年投入10510.63万元 其中8000万元的信用证 已于2000年解付 。截止2000年末共投入10510.63万元。该项目已于2000年10 月投 入使用，当年产生收益91.30万元。
3 颗粒速溶奶粉项目
该项目计划投资1212万元，1998年末投入1.03万元，1999年投入916.32万元， 截止2000年末共投入917.35万元。该项目1999年末投入使用， 1999 年度产生收益 151.59万元，2000年度产生收益1422.81万元。
4 奶源基地建设及配套项目
该项目计划投资1140万元，1999年投入1011.62万元， 截止 2000 年末共投入 1011.62万元。该项目已于1999年末投入使用。 该项目为公司拥有充足高质的奶源 提供了保证。
5 强化销售网络的建设项目
该项目计划投资1723万元，1999年投入1479.40万元。 截止 2000 年末共投入 1479.40万元，该项目的建设为公司产品市场的进一步拓展起了积极作用。
6 集团办公园及改善办公条件项目
该项目计划投资1225万元，公司1998年末投入698.92万元，1999年投入504 万 元，截止2000年末共投入1202.92万元。该项目已于1999年投入使用。 该项目为改 善集团的办公环境，实现办公标准化、高效化提供了保证。
7 补充流动资金3500万元 此项目公司在1999年年度报告涉及前次募集资金使 用情况中未披露 。
公司前次募集资金总额为23669.13万元，截止2000年末实际使用23669.13万元， 前次募集资金已全部使用。
3、前次募集资金实际使用情况与1998年度配股说明书承诺内容对照
单位：万元
序号 项目 承诺使用金额 实际投入金额 差异
1 雪糕生产基地项目 8500.00 4616.60 3883.40
2 冰淇淋生产基地项目 8300.00 430.61 7869.39
3 销售网络的建设 5000.00 1479.4 3520.6
4 科技园区的建设 1999.80 1202.92 796.88
5 补充流动资金 4141.70 3500 641.7
6 液态奶项目 10510.63 -10510.63
7 奶源基地及配套项目 1011.62 -1011.62
8 颗粒速溶奶粉项目 917.35 -917.35
9 合计 27941.5 23669.13 4272.37
注：根据1998年股东大会通过的1999年公司经营方针和投资计划以及“在不改 变主体投资方向的前提下，对投资项目、投资额及实施时间作适当调整”的相关授 权，董事会结合市场状况和公司发展实际，将前次募集资金的使用在不改变乳业技 术改造系统工程主体投资方向的前提下进行了适度调整， 资金使用情况已分别在 1999年度报告和2000年度报告中予以披露。
4、募集资金使用情况与公司各年度报告及其他信息披露文件中有关内容对照
公司前次募集资金的使用情况 除1999 年度报告披露涉及前次募集资金使用情 况相关金额为计划数外 与1999年度及2000 年度报告中关于前次募集资金使用情况 的披露一致。
七、提请2000年度股东大会审议《关于终止执行1999年度股东大会第七项决议》 的议案
根据1999年度股东大会决议公告披露的第七项决议，公司股东大会审议并表决 通过了公司2000年度配股预案。由于市场情况的变化，公司董事会认为配股已不符 合公司的发展需要，提请公司股东大会终止执行1999年度股东大会第七项决议 即 表决通过公司2000年配股预案的决议 。
八、根据中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市 公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司董事会结合公司实际情 况逐一对照，对公司2001年增发资格进行自查，认为公司符合上述法律法规的有关 规定，已经具备了增发A股的条件。
九、审议通过了《公司2001年度增发A股预案》 草案
根据中国证监会令第一号《上市公司新股发行管理办法》和证监发200143 号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定，公司决定于2001年增发A股；
1、公开发行股票类型：境内上市人民币普通股 A股
2、每股面值：人民币1元
3、股份数量：不超过5000万股
4、发行对象：公司股权登记日登记在册的A股股东 以下简称“老股东” 和在 上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者 国家 法律、法规禁止者除外
5、 发行方式：本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向老股东及其 他社会公众投资者上网累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果，公司和主 承销商可在向机构投资者网下配售数量和上网配售数量之间做适当回拨。公司股权 登记日登记在册的公司股东可以一定的比例获得优先认购权。
6、定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格。 询价区间下 限为公司2001年预测全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数，上限为招股意向书刊登 前一段时间交易日收盘价的平均值。最终发行价格提请公司股东大会授权董事会根 据询价的结果，按照一定的超额认购倍数由公司和主承销商协商确定。
7、募集资金用途及数额：
1 引进灭菌奶生产线技术改造项目，总投资1.95亿元。
2 酸奶、保鲜奶技术改造项目，总投资1.97亿元。
3 日处理鲜奶600吨配方奶粉生产线技术改造项目，总投资1.95亿元。
4 奶源基地建设项目，总投资2亿元。
5 物流配送网络建设项目，总投资1.5亿元。
6 伊利技术中心项目，总投资3493.63万元。
7 冷饮二车间技术改造项目，总投资4207万元。
上述项目预计总投资约10.14亿元，本次增发计划筹资为8亿元左右，募集资金 将首先用于满足上述项目的需要，不足部分由公司自筹解决；若募集资金相对项目 需求有多余部分，则用于补充公司流动资金。
8、增发决议的有效期限；本次增发A股决议自公司2000年度股东大会通过之日 起一年内有效。
9、授权董事会具体处理本次增发有关事宜； 提请股东大会授权公司董事会依 据国家法律、 法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议， 制定和实施公司 2001年度增发A股的具体方案，并全权负责办理和决定本次增发的发行时间、 发行 数量、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上网下申购的比例、 网上网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会流动股股东的优先认购比例以 及本次增发完成后办理工商登记变更登记，对《公司章程》有关条款进行修改；授 权董事会在股东大会决议范围内根据轻重缓急安排募集资金投资项目的进度，签署 本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等有关事宜。
十、审议通过《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2001年度增发A 股募集资金 用途可行性分析》
会议逐项审议了有关增发A股募集资金计划投资的项目， 对其可行性和可实施 性进行了深入严谨的讨论，确认这些项目符合国家有关产业政策和公司的发展战略。 上述项目的实施能够进一步提升公司的主营业务竞争力、完善公司的产品结构、提 高公司效益、增强公司抗风险能力，为公司的可持续发展奠定良好的基础。公司董 事会认为，本次募集资金的运用是可行的、必要的，并决定将该项决议提交公司股 东大会表决。
本次募股资金主要用于公司现有产品的技术改造、建设优质的奶源供应基地、 构筑全国性的市场营销平台，除具有良好的经济效益，还具有良好的社会效益。这 些项目的实施将进一步优化公司产品结构、扩大生产能力，从而增加对奶源的需求， 促进我国奶牛饲养业的产业化、集约化和现代化，增加奶农收入，促进农村地区的 经济发展，符合国家开发西部的战略方针和十五“规划”。
本次增发新股募集资金将用于以下项目：
1 引进灭菌奶生产线技术改造项目
灭菌奶系列产品因其价格低廉、安全、可靠、便利，在迅速增长的乳制品市场 中，已经成为主流产品之一，市场潜力巨大。特别是99年在中国面市的枕式灭菌奶 更是成长迅速，发展前景看好。本项目将结合公司现有的生产经营条件，综合市场 需求、资源、资金等因素，在原有生产线的基础上，引进国外先进的标准化系统、 纸盒灌装机、枕式灌装机、CIP系统、奶仓等设备， 进一步扩大公司灭菌奶的生产 能力，填补公司枕式灭菌奶产品的空白。本项目总投资19525.64万元，预计达产后， 年新增灭菌奶106650吨，实现销售收入60586万元，年均净利润7152万元， 项目投 资利润率36.63%，投资回收期2.44年。
2 酸奶、保鲜奶技术改造项目
酸奶、保鲜奶的消费群体主要集中在我国发达和较发达地区的城市，这些城市 居民消费习惯逐步接近于发达国家，对含有丰富的蛋白质及多种营养元素的保鲜奶 及有着独特口味的酸奶的需求增长很快。公司现有的生产工艺、设备、包装及工作 场地，已不能适应酸奶和保鲜奶产品的发展和市场的需求。本项目将从国外引进先 进的标准化设备、酸奶生产线和保鲜奶生产线，实现公司生产工艺规范化，产品标 准化、多样化、系统化，以适应不同年龄、不同营养、不同档次的需求。本项目总 投资19672.89万元，预计达产后，公司生产能力达到日生产酸奶系列产品100 吨、 巴氏消毒鲜奶100吨，预计每年实现销售收入35884.62万元，年均净利润3417万元， 投资利润率17.37%，投资回收期4.11年。
3 日处理鲜奶600吨配方奶粉生产线技术改造项目
我国的奶粉市场目前保持着平稳增长的态势，但适合不同年龄、不同消费层次 的配方奶粉，如婴儿配方奶粉、老年配方奶粉以及营养保健奶粉的需求增长迅速。 本项目计划总投资1.95亿元，在现有生产线基础上，通过引进国外先进的收奶设备、 标准化设备、配料系统设备、蒸发浓缩设备、喷雾干燥设备以及包装设备等，提高 产品科技含量，扩大中高档配方奶粉及速溶全脂奶粉、速溶脱脂奶粉的生产能力， 并进一步提高单套设备生产能力，降低成本，增强产品竞争力。本项目投产后将形 成日处理鲜奶600吨，年产各种奶粉15000 吨的生产能力， 预计年均新增销售收入 38630万元，实现净利润5274.84万元，项目投资利润率31.4%，投资回收期4.54年。
4 奶源基地建设项目
我国农业发展进入新阶段，要求对农村和农村经济结构进行战略性调整。积极 促进农产品加工转化增值是战略性结构调整的重要内容，有着广阔的市场前景。我 国奶牛饲养的规模化和产业化还非常落后，原奶特别是优质的原奶供不应求，原奶 资源的竞争是我国乳制品行业企业之间竞争的最重要的内容之一，谁拥有优质奶源， 谁就拥有赢得市场竞争的机会。随着我公司生产规模的不断扩大对原奶的需求量也 不断扩大，因此，为保证有优质的原奶源源不断地满足公司的需求，进一步扩大公 司在奶源资源开发方面的优势，公司决定投资2亿元用于建设现代化的标准挤奶站、 奶站小区，引进种牛以及公司原奶事业部的信息化建设。
5 物流配送网络建设项目
由于公司主导产品的生产对奶源有较大的依赖性，而公司本地市场的容量较小， 作为一个全国性品牌，公司的销售很大程度上依赖于外地市场，因此物流和分销对 公司产品销售有决定性的影响。为此，公司计划加大对销售环节的改造，为公司产 品在全国市场上的销售建立起一个低成本、高效率的平台，形成科学高效、符合本 公司实际情况的物流配送体系。本项目拟投资1.5亿元。
6 伊利技术中心建设项目
该中心将具有以下三个方面的功能：一是通过与外方的合作引进、消化、吸收 国外已有的先进乳制品技术，并促进这些技术转化为新产品和新的生产能力；二是 培养科研开发人员，逐渐形成公司的科研开发队伍，建立起支持公司进行品牌经营 所需的技术创新能力，为公司的长远发展奠定基础；三是对内、外提供技术咨询和 人员培训。该项目总投资3493.63万元。
7 冷饮二车间技术改造项目。
随着人民生活水平的不断提高，人们对冷冻食品的需求越来越大，同时消费者 对冷饮产品的综合品质要求也越来越高，面对国际知名冷饮企业的竞争，为了保持 和发展公司的竞争优势，公司决定投资4207万元，对冷冻食品公司二车间进行技术 改造。该项目在冷冻二车间原有厂房和设施的基础上，购置罗落机、喷码装置、老 化罐、清洗罐等设备，形成年产冰淇淋、雪糕17640吨的生产能力。 预计达产后， 可实现年销售收入15049万元，利润1854万元，投资利润率为44%，项目建设期为0 .6年，投资回收期为2.37年。
公司董事会决定将以上事项提交2000年度股东大会审议批准。
十一、决定召开公司2000年度股东大会
决定于2001年5月20日上午8：30分在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8 号 公司二楼大会议室 火车站乘1路公交车南茶坊下车，换乘25路到金川开发区 召开 内蒙古伊利实业集团股份有限公司2000年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一 会议主要议程：
1、审议公司《2000年度董事会工作报告》；
2、审议公司董事会关于执行1999年度股东大会有关事项的情况报告
3、审议公司监事会2000年度工作报告；
4、审议公司监事会有关过去一年的监督专项报告；
5、审议公司2001年度经营方针和投资计划；
6、审议公司2000年度财务决算方案
7、审议公司2001年度财务预算方案；
8、审议公司2000年度利润分配方案及2001年利润分配政策 此项议案已经2001 年3月26日召开的公司三届八次董事会决议通过，并于3月29日公告在上海证券报上
9、审议《关于终止执行1999年度股东大会第七项决议》的议案
10、审议关于公司符合增发A股条件的议案；
11、逐项审议公司2001年度增发人民币普通股 A股 的议案：
1 审议关于发行股票种类和面值的议案；
2 审议关于本次增资发行的数量的议案；
3 审议关于本次增资发行的对象的议案；
4 审议关于本次增资发行的发行方式和定价方式的议案；
5 审议关于本次增资发行募集资金用途及数额的议案；
6 本次增发A股完成后，公司新老股东共享公司未分配利润的议案；
7 授权董事会办理本次增发A股的有关事宜；
8 本次增发A股决议有效期。
12、审议内蒙古伊利实业集团股份有限公司2001年度增发A 股募集资金用途可 行性报告的议案。
13、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案。
14、补选监事的议案
二 出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2001年5月10日交易结束在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公 司全体股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席会议。
三 会议登记办法
符合出席会议要求的股东，于2001年5月16日至5月18日 9：00-11：00，下午2： 00-4：30 持本人身份证、股票帐户、持股证明；委托代理人持身份证、 授权委托 书 见附1样式 、委托人股票帐户卡，到公司董事会办公室办理登记手续。
外地股东可按要求书信电传登记，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取 会议出席证。
四 本次会议时间半天。
五 与会者交通费、住宿费自理。
六 联系人：李永平 赵海南
会议登记地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室
电话： 0471 3901621 3900351
传真： 0471 3901615 3901621
邮编：010080
七 其他事项
会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会
2001年4月19日
