本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的有关规定,为促进公司规范运作,提高公司质量,增强公司独立性,改善和提高公司日常运作的规范度、透明度,使投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同。公司本着实事求是的原则,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》等规章制度,进行了自查。

    按照通知的要求,公司本着实事求是的原则,对公司的治理情况进行了自查。自查事项内容全文详见上海证券交易所网站。

    为了提高公司治理水平,规范公司运作,保护广大投资者利益,公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    电话：0471-3350092

    传真：0471-3601621

    联系地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号

    邮编：010080

    上海证券交易所：上市公司治理评议专栏

    特此公告

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00七年六月十九日

    附件：

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

    根据证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及内证监函【2007】42号《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的有关规定,为促进公司规范运作,提高公司质量,增强公司独立性,改善和提高公司日常运作的规范度、透明度,使投资者和社会公众对公司的治理水平广泛认同。公司本着实事求是的原则,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规章制度进行了自查,以下为本次治理专项活动的自查报告。

    一、特别提示

    公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,建立了完善的治理结构并规范运作。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况、股东状况

    1、公司目前基本情况。

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称"公司")是1993年2月24日经呼市体改委呼体改宏字[1993]4号文批准,在对呼市回民奶食品总厂进行股份制改造的基础上以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时总股本25,201,091股,其中发起人股21,538,224股,法人股1,040,067股,内部职工股2,622,800股。

    公司目前注册资本为：516,469,784元,经营范围：乳制品制造,食品、饮料加工；农畜产品及饲料加工,牲畜,家禽饲养,经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品(专营除外)、农副产品、乳制品及乳品原料,汽车货物运输,日用百货,饮食服务；旅游,房地产开发,进出口贸易,投资咨询,资本运作,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。

    2、公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人。

    呼和浩特市国有资产管理委员会

    |100%

    呼和浩特金创投资控股有限公司

    |61%

    呼和浩特投资有限责任公司

    |9.97%

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    3、公司的股权结构情况,第一大股东的情况及对公司的影响。

    (1)公司目前的股权结构情况：

    股份类别                      数量   占总股本的比例
    有限售条件流通股股份    82,284,592           15.93%
    无限售条件流通股股份   434,185,192           84.07%
    股份总数               516,469,784             100%

    (2)公司第一大股东的情况及对公司的影响；

    公司第一大股东行为规范,依法行使出资人权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营决策的情形。公司具有独立完整的业务和自主经营能力,与第一大股东不存在同业竞争的情况。

    第一大股东名称：呼和浩特投资有限责任公司,法人代表：王振坤,注册资本：312,000,000元,主要经营业务或管理活动：自有房屋出租、资产经营；资产投资收益；国有资产管理部门委托的产权管理、企业托管、对外投资。

    呼和浩特投资有限责任公司的股东分别为呼和浩特金创投资控股有限公司及上海电气内蒙古青城实业有限公司,其不干预公司正常经营。

    公司与第一大股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,独立组织生产销售和经营规划。

    4、公司第一大股东不存在"一控多"现象。

    5、机构投资者拥有公司的股份比较分散,公司股权结构多元化。因此,公司具备了在人员、财产、经营、财务等方面完全独立的条件。同时,机构投资者的参与,有助于优化公司治理结构,加强信息披露的透明度和规范化,促进上市公司的持续、健康、稳定发展。

    6、公司根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会议事规则》等文件及上海证券交易所的相关规定的要求,进一步修订了《公司章程》及其附件(《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》)并提交公司2006年12月28日公司2006年第二次临时股东大会审议通过。

    (二)公司规范运作情况

    1、股东大会

    公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,能够方便社会公众投资者参与决策。

    (1)公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定。《股东大会议事规则》已提交2006年12月28日公司2006年第二次临时股东大会审议通过。

    (2)公司股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权。

    (3)公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况,无应监事会提议召开股东大会的情况。也没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

    (4)公司股东大会会议记录完整、保存安全、设专人保管；会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

    (5)公司无重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。

    2、董事会

    公司董事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体董事(包括独立董事)能够认真、负责地履行职责,不存在违反相关法律、法规的情形。

    (1)公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等相关内部规则。

    (2)公司董事会现有董事11人,成员为：潘刚(董事长)、李云卿、王宝录、郭晓川(独立董事)、王蔚松(独立董事)、吴邲光(独立董事)、姚树堂(独立董事)、刘春海、赵成霞、胡利平、王瑞生,符合相关要求。

    (3)董事长潘刚先生,男,36岁,工商管理硕士。历任公司总裁助理兼液态奶事业部总经理、公司董事兼总裁。现任公司董事长兼总裁。

    董事长主要职责：

    ① 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    ② 督促、检查董事会决议的执行；

    ③ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。

    董事长不存在其他单位任职或兼职的情况,也不存在缺乏制约监督的情形。

    (4)各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规对董事任职资格的要求。公司任免董事均按照相关法律、法规的要求进行。董事任职期间勤勉尽责,能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责,同时能够认真监督管理层的工作,维护了公司和全体股东的合法权益。公司董事在企业管理、财务管理等方面具有较高的专业素养。

    公司董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用,并能够积极的以其专业知识指导公司重大决策以及投资事项,给予了公司很大的帮助。

    (5)董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。

    (6)董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。

    公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作,在相关方面发挥着积极的作用。

    (7)公司董事会会议记录完整、保存安全、设专人保管,会议决议充分及时披露。出席会议的董事均亲自签署董事会决议,因故无法出席会议的董事事先已按程序办理了授权委托书,并形成明确的意见,书面委托其他董事代为行使表决权。同时,公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

    (8)独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面能够起到监督咨询作用。独立董事的工作时间安排适当,不存在连续三次未亲自参会的情况。其履行职责不存在受到上市公司主要股东、实际控制人影响的情况。并且能够得到公司相关机构、人员的配合。

    (9)公司曾有独立董事占公司董事总数比例不符合相关法律、法规的情形,在相关监管部门的督促下,公司于2006年12月28日增加了一名独立董事,目前公司独立董事数量为四人,已达到相关法律、法规规定的要求。

    (10)董事会秘书是公司高管人员,为公司副总裁,主要负责筹备公司股东大会和董事会会议,保管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料,管理信息披露、投资者关系管理等工作。其工作认真,勤勉尽职,能够按相关规定圆满完成本职工作。

    3、监事会

    公司监事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体监事能够认真、负责地履行职责,不存在违反相关法律、法规的情形。

    (1)公司现制定有《监事会议事规则》。

    (2)公司监事会成员为：王晓刚、王绥银、刘忠元、张文、李建强。其中监事会主席一人、职工监事三人,符合有关规定。各监事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规对监事任职资格的要求。公司任免监事均按照相关法律、法规的要求进行。

    (3)监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等事宜符合相关法律法规的规定。

    (4)监事会近三年无对董事会决议否决的情况,公司财务报告无不实之处,董事、总经理履行职务时无违法违规行为。监事会会议记录完整、保存安全、设专人保管,会议决议均按相关要求充分及时披露。

    (5)在日常工作中,监事会成员勤勉尽责,严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,依法执行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责并报告工作。监事会的工作立足于维护股东、公司及全体公司员工的利益,以监督公司财务和公司高管人员执行职务行为为重点,规范运作,不断加大监督力度,认真履行职责,建立健全了监事会议事规则,不断加强对公司决策过程和财务事前的监督,充分发挥了监事会的监督作用。

    4、经理层

    公司经理及其他高级管理人员职责清晰并能认真、负责地履行职责。

    (1)公司未单独制定《经理议事规则》,但公司制定有《伊利集团议事规则》,对总裁例会、总裁办公会等相关会议作出了明确规定,并能够贯彻执行。

    公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》的规定进行,公司总裁、副总裁经董事会聘任,公司已经形成了合理的选聘机制。

    (2)总裁潘刚先生,男,36岁,工商管理硕士。历任公司总裁助理兼液态奶事业部总经理、公司董事兼总裁。现任公司董事长兼总裁。不来自于控股股东单位。

    (3)经理层勤勉尽职,在任期内能保持稳定性。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。经理层履行对公司忠实义务和勤勉义务,严格落实董事会决议,对日常生产经营实施了有效的控制。

    (4)经理层有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况良好,管理层的考评具备有一定的奖惩措施。《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分,经理层无越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"的情况。

    同时,经理层已经建立内部问责机制,公司各级管理人员通过分工授权,明确各级管理人员责任权限。

    5、公司内部控制情况

    公司建立了完善的内部控制制度。财务管理制度、重大投资决策和其他内部工作程序严格、规范,并且随时对内部控制制度进行检查和评估,以保证内控制度的完整、规范。

    (1)公司内部管理制度主要包括: 业务、人员、资产、机构、财务等方面,各项制度基本完善和健全,并且能够得到有效地贯彻执行。公司会计核算体系按照有关规定已建立健全。公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。

    (2)公司公章、印鉴管理制度健全完善,实行主管领导审批制,专人管理印章,执行情况合规、合法。

    (3)公司能够在制度建设上保持独立性,公司内部管理制度在制度建设上完全独立。公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

    (4)公司制订有《分公司管理办法》和《子公司管理办法》,并能够按照办法的规定对分子公司进行管理和有效控制,不存在失控的风险。

    (5)公司建立了相对完善的内外部监督体系,减少风险的发生；公司还积累了重大突发事件应急相关办法,能够抵御突发性风险的发生。公司已成立审计部门,内部稽核、内控体制完备、有效。

    (6)公司设立专职法律事务部门,所有合同都经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥很好的核查作用。

    (7)公司审计机构、审计师未向公司出具过《管理建议书》,公司按制定的内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

    (8)公司已制定募集资金的管理制度,对募集资金的专户管理、使用规范等事宜进行了专门规定。公司前次募集资金有投向变更的情况,程序符合相关规定,理由合理、恰当。改变募集资金投向经股东大会批准,并进行了及时的信息披露。

    (9)公司曾有股东占用上市公司资金的情况,在内蒙古证监局以及相关监管部门的督促下,2006年公司已积极、及时地收回呼和浩特市启元投资有限公司的全部占用资金。目前公司已不存在类似情形。在今后的工作中,公司将严格按照相关法律、法规的规定,防止该类情况的再次发生。

    (三)公司独立性情况

    公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制,各个事项有明确的责任人,杜绝了越权决策或不履行内部决策程序的事项。

    1、公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东及其关联企业中兼职的情况。

    2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。公司具备主要生产经营场所、辅助生产系统、工业产权、非专利技术和配套设施及土地的使用权均独立于第一大股东。公司拥有独立的采购、销售部门,不存在对股东单位的业务依赖。

    3、公司设立独立的财务部门,财务管理部负责公司的财务核算业务,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立、规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策,不存在股东单位干预公司资金使用的情况。公司与第一大股东或其关联单位不存在资产委托经营、同业竞争及关联交易的情况。

    (四)公司透明度情况

    公司制定并严格执行信息披露管理制度,明确信息披露责任人,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    1、公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司信息披露管理办法》,并能够积极主动披露信息。

    公司的《信息披露管理办法》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确规定,贯彻执行情况良好。信息披露工作保密机制比较完善,未发生泄漏事件或发现内幕交易行为,没有发生过信息披露"打补丁"情况。

    2、公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,近年来公司定期报告及时披露,无推迟的情况,年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情形。

    3、董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

    4、公司近年来未受过监管部门的现场检查,不存在因信息披露不规范而被处理的情形。不存在因信息披露问题被交易所批评、谴责等惩戒的情况。

    (五)公司治理创新情况及综合评价

    1、除股权分置改革过程中召开的相关股东会议,公司召开股东大会时,未采取过网络投票形式。在选举董事、监事时也未采用过累积投票制。

    2、公司积极开展投资者关系管理工作,已制定投资者关系管理工作制度,平时积极接待投资者来访,有效地保证了公司和投资者之间的沟通。

    3、公司注重企业文化建设,并成立企业文化办公室专门负责该工作,集中力量对企业长期以来形成的文化进行了梳理和提炼,吸取和继承了多年来形成的宝贵文化精髓,紧紧围绕"一个中心(健康文化)、两条主线(健康使命、健康价值观)"来持续诠释和宣贯伊利文化。

    2006年,公司就着手总结和提炼了系统的伊利文化大纲,规划和出台了2006年度文化建设方案,系统规划文化传播资料。同时,公司推广创新文化系列措施。积极利用内部宣传多种渠道和载体进行广泛的传播。

    综上所述：公司能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了完善的治理结构并规范运作,实际运作中不存在违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

    三、公司治理存在的问题以及原因

    根据证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,按照"加强上市公司治理专项活动"的自查事项,公司积极、认真地对自查事项逐一进行了自查,通过自查,公司认为：

    1、公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,建立了完善的治理结构并规范运作。未发现存在治理结构不完善、运作情况不规范及违反相关规定或与相关规定不一致的情形。

    2、公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。未发现存在股东大会、董事会、监事会、经理层职责混乱、运作情况不规范的情形。

    3、公司已建立了完善的内部控制制度,未发现财务管理制度、重大投资决策和其他内部工作程序不严格、不规范的情形。

    4、公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制,各个事项有明确的责任人,杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项,未发现存在内部约束机制和责任追究机制不完善、各个事项责任人不明确及越权决策或不履行内部决策程序的情形。

    5、公司制定并严格执行信息披露管理制度,公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则,未发现存在违反相关法律法规的情形。

    四、整改措施

    目前公司各项工作严格按照相关制度深入执行,为继续完善公司治理,公司将进一步按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,继续完善相关内控制度,随时对内部控制制度进行检查和评估,以保证内控制度的完整、规范,进一步提高和完善公司治理水平。

    五、有特色的公司治理的做法

    1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见,进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序,以保障股东的合法权益,2006年,根据法律法规的要求,公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》进行了修改,从制度上进一步保障了股东大会召集召开的合法性、特别是广大中小股东的合法权益和平等地位,使全体股东依法平等享有权利,并能够积极参与公司的管理,为公司发展出谋划策。

    2、关于第一大股东与上市公司之间的关系：公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到了"独立"和"分开",即人员独立、资产完整、财务独立、机构分开、业务独立。公司有独立完整的业务和自主经营能力,重大决策均按《公司章程》和有关法律法规规定由股东大会、董事会依法做出,不存在大股东干预公司决策和经营的情况。

    3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会,熟悉有关法律法规,能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要,增强公司核心竞争力,根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定,公司设立了四个董事会各专门委员会,包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,并制定了工作细则。专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任,独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用,使公司的决策更加高效、规范与科学。

    4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事,各位监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。

    5、关于绩效评估和激励约束机制：公司正逐步建立效率与公平并举的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。

    6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

    7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康、稳定的发展。

    六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的意见建议

    建议监管部门继续在相关法规和规定出台之后加大培训力度,提高各上市公司对法律、法规的理解,以促进双方互动和沟通。