本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案的追送对价股份安排(详见2006年3月8日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公告的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书》),非流通股股东向流通股股东做出了追送对价股份的承诺。若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标,将分别向流通股股东追送一次股份,否则,将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象(特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员)。具体内容如下：

    1、追送股票的数量

    非流通股股东将获得转增股份中的12,000,000股于股权分置改革方案实施日划入第三方账户(2006年4月18日,伊利股份第五届董事会临时会议审议通过《关于确定内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书中提及的第三方账户的议案》,确定北京天驰亿阳投资咨询有限公司为第三方),用于追加对价安排。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的股份总数进行相应调整,每次追送股份的数量也随之调整,并及时履行信息披露义务。北京天驰亿阳投资咨询有限公司在持有公司股票过程中,不参与公司增发、配股、可转债发行。

    2、2006年度和2007年度两次追送安排

    (1)如果公司2006、2007年度报告正式公告时,出现下列两种情形之一：

    ① 根据公司经审计的财务报告,当年较上年度净利润增长率低于17%。

    ② 公司当年年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

    第三方账户中12,000,000股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,追送给追加执行对价股权登记日(具体日期将由公司董事会确定并公告)登记在册的无限售条件的流通股股东。

    (2)如果公司2006、2007年度报告正式公告时,下列两种情形同时出现：

    ① 根据公司经审计的财务报告,若当年较上年度净利润增长率大于或等于17%。

    ② 公司当年年度财务报告被出具标准无保留意见的审计报告。

    第三方账户中12,000,000股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内转送给公司激励对象(特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员),具体实施办法由公司董事会制定并实施。

    公司于2007年4月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了公司2006年年度报告,北京立信会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,公司2006年年度报告已于2007年5月21日召开的2006年年度股东大会上审议通过。公司2006年度净利润为344,588,760.44元人民币,比2005年度的净利润293,386,132.45元人民币增长了17.45%,已达到股权分置改革方案追送对价股份安排的经营业绩指标。因此,根据公司股权分置改革方案的追送对价股份安排,北京天驰亿阳投资咨询有限公司(第三方账户)持有的12,000,000股股票中的6,000,000股股票将转送给公司激励对象(特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员)。目前,公司正在办理相关事宜。

    保荐机构中信建投证券有限责任公司认为,伊利股份相关股东自股改方案实施以来,严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺及执行情况,已达到股权分置改革方案关于追送对价股份的经营业绩指标,

    北京天驰亿阳投资咨询有限公司(第三方账户)持有的12,000,000股股票中的6,000,000股股票满足了转送给公司激励对象的各项条件。

    伊利股份本次获得追送对价股份对象的股份锁定安排为：

    1、高管人员所获转送股票自本协议签订之日起至公司2007年年度股东大会召开之日内不得卖出,否则所得收益归公司所有。

    高管人员出售所获转送股票时均须遵循国家法律法规的有关转让限制的规定。

    2、其他人员所获转送股票自本协议签订之日起至公司2007年年度股东大会召开之日内不得卖出,否则所得收益归公司所有。

    其他人员所获转送股票自本协议签订之日起的5年内(即公司2007年年度股东大会召开之日至2012年5月25日内),每年可以转让的公司股份不得超过其所获转送股票总数的25%,否则所得收益归公司所有。

    3、若公司发生控制权转移的情况下,高管人员及其他人员可以不受上述第条款的限制,立即将其所持有的未出售的股票出售,但该等出售仍须遵循国家法律法规的有关转让限制的规定。

    北京天驰亿阳投资咨询有限公司的12,000,000股为伊利股份非流通股股东获得的转增股份,该等股份属于境内法人持有的有限售条件的流通股,于股权分置改革方案实施满一年(即2007年4月24日)已具备上市流通的资格。因此,伊利股份本次用于追送对价股份的6,000,000股具备了上市流通资格。公司将于近期办理上市流通有关事宜并及时公告。

    特此公告

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00七年五月二十八日