本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会临时会议依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，对2007年3月20日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会临时会议书面表决通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

    会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

    1、审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于公司副总裁辞职的议案》。詹永宽先生因身体原因申请辞去公司副总裁职务，公司同意其辞去公司副总裁职务。

    2、审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股权分置改革方案激励对象名单的议案》。

    根据公司股权分置改革方案中追加支付安排，确定若公司2006年和2007年的经营业绩达到设定目标，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象的人员名单及分配数量。

    本次董事会潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平、王瑞生因与表决事项部分内容有利害关系，在表决相关事项时进行了回避，未参加相关表决。

    特此公告

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00七年三月二十日

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    独立董事关于股权分置改革方案激励对象名单的意见

    我们系内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称伊利股份或公司）独立董事，现依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对伊利股份股权分置改革激励对象名单发表意见如下：

    伊利股份《股权分置改革方案》已于2006年3月31日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。根据公司的股权分置改革方案中追加支付安排，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将分别向流通股股东追送一次股份，否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，具体分配办法由公司董事会制定并实施。现已确定在2006年、2007年公司经营业绩达到设定目标时，该部分股份拟转送的激励对象人员名单及分配数量。我们已认真审阅了该名单。我们认为，上述具体人员名单及其授予数量以及确定程序符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意伊利股份股权分置改革激励对象名单。

    独立董事签字： 郭晓川 王蔚松 吴邲光 姚树堂

    二00七年三月二十日