每日必读一、释 义
在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/伊利股份： 指内蒙古伊利实业集团股份有限公司
本激励计划、股票期权激励计划： 指内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权： 指伊利股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买伊利股份一定数量股份的权利
董事会 指伊利股份董事会
股东大会： 指伊利股份股东大会
标的股票： 指根据本激励计划，激励对象有权购买的伊利股份股票
授权日： 指伊利股份向激励对象授予股票期权的日期
行权： 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买伊利股份股票的行为
可行权日： 指激励对象可以行权的日期
行权价格： 指伊利股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买伊利股份股票的价格
扣除非经常性损益后的净利润增长率 指该年度（N年度）扣除非经常性损益后的净利润与上一年度（N-1年度）相比的增长比例，等于{[N年度扣除非经常性损益后的净利润/（N-1）年度扣除非经常性损益后的净利润]-1}*100%
主营业务收入增长率 指该年度（N年度）主营业务收入与上一年度（N-1年度）相比的增长比例，等于{[N年度主营业务收入/（N-1年度）主营业务收入]-1}*100%
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所： 指上海证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 指人民币元
二、序言
本报告人接受伊利股份的聘请担任伊利股份实施股票期权激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，根据伊利股份提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对伊利股份股票期权激励计划的可行性、是否有利于伊利股份的持续发展、是否损害伊利股份的利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本报告人声明：
1、本报告所依据的资料均由伊利股份提供或其依法律规定进行公开披露，伊利股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对伊利股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本咨询公司均不承担责任。
4、本报告仅供伊利股份实施股票期权激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
三、主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、伊利股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、实施股票期权激励的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股票期权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、股票期权激励计划的主要内容
（一）期权数量
伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为5,000万股，占本股票期权激励计划签署时伊利股份股本总额51,646.98万股的9.681%。伊利股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（二）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行5,000万股伊利股份股票。
（三）激励对象及股票期权的分配
本次授予激励对象的股票期权总数为5,000万份，激励对象及其分配情况为：
姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 股票期权占授予股票期权总量的比例 标的股票占授予时伊利股份总股本的比例
潘刚 总裁 1,500 30% 2.9043%
胡利平 总裁助理 500 10% 0.9681%
赵成霞 总裁助理 500 10% 0.9681%
刘春海 总裁助理 500 10% 0.9681%
其他人员* 2,000 40% 3.8724%
合计 5,000 100% 9.681%
*激励对象中的其他人员（约29人左右）为公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员。具体人员名单及其授予数量在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的半年内由董事会确定。（（这些人员中没有公司董事、监事及高级管理人员））
（四）股票期权行权价格
股票期权的行权价格为13.33元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.33元的价格购买一股伊利股份股票。
（五）股权激励的有效期、授权日、可行权日、禁售期
1、有效期
自股票期权授权日起的8年内；
2、授权日
股票期权激励计划的授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、伊利股份股东大会特别决议批准后确定。
注：授权日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、可行权日
自股票期权授权日一年后可以开始行权，激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
4、禁售期
（1）激励对象转让其持有伊利股份的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定；
（2）激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；
（3）激励对象在任职期间不得将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（4）激励对象因本次激励计划行权后获得的股票，自行权之日起一年内不得卖出，否则所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（六）股票期权的获授条件、行权条件、行权安排
1、获授条件
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
2、行权条件
激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足以下条件：
（1）根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。
（3）首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。
举例说明：2005年的主营业务收入为121.75亿元，则2008年的主营业务收入至少需达到121.75*(1+15%)*(1+15%)*(1+15%)=185.17(亿元)，激励对象才能在2009年获得行权资格；2010年主营业务收入至少达到244.88亿元，激励对象才能在2011年获得行权资格。
（4）伊利股份未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。
（5）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（6）激励对象行权时还须符合下述条件：
A、激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股（若公司以后发生送股、公积金转增股本等情形时，该数量须作相应调整，下同）；
B、或者，若激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量已超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持有的股份数量总和下降到72,874,732股后，恢复该部分股份的表决权。
3、行权安排
自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应分期行权。激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。
激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股时，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持有的股份数量总和下降到72,874,732股后，恢复该部分股份的表决权；否则，须等待激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持股数量加上拟申请行权后的股份数量总和低于72,874,732股时，才能申请行
权。
激励对象必须在授权日之后8年内行权完毕，本次激励对象获授股票期权的行权资金全部由激励对象以自筹的方式解决，在此时期内未行权的股票期权作废。
（七）股票期权激励计划的其它内容
股票期权激励计划的其它内容详见《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
五、对股票期权激励计划的核查意见
（一）对股票期权激励计划符合《管理办法》的核查意见
1、伊利股份是已经完成股权分置改革的上市公司。公司于2006年4月19日公布了股权分置改革方案实施公告。
2、伊利股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
3、股票期权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象的范围、每名激励对象分配的期权数量、授予条件、行权条件、行权的股票来源、可行权日、有效期、禁售期、期权的变更或调整、信息披露、股票期权激励计划批准程序、授权和行权的程序等均符合《管理办法》的规定。
本咨询公司核查后认为：股票期权激励计划符合《管理办法》的规定。
（二）对公司实施股票期权激励计划可行性的核查意见
1、股票期权激励计划符合法律、法规的规定。
律师出具的法律意见书认为：伊利股份为实施股权激励计划而制定的《伊利股份股权激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的内容。
呼和浩特市国有资产监督管理委员会已对股票期权激励计划出具了书面意见。
因此，伊利股份的股票期权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股票期权激励计划有利于伊利股份的可持续发展和股东权益的长期增值。股票期权激励计划不损害伊利股份现有股东的利益，行权价格和行权条件有利于保护现有股东，同时能形成对激励对象的约束和有效激励。因此，股票期权激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于伊利股份的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、股票期权激励计划在操作程序上具有可行性。
股票期权激励计划规定了明确的批准、授予、行权程序，且这些程序符合现行法规和《管理办法》的有关规定，在操作上是可行的。
本咨询公司核查后认为：股票期权激励计划符合《管理办法》的规定，有利于建立、健全伊利股份的激励与约束机制、完善伊利股份的治理结构、促进伊利股份的规范运作与持续发展，并具备可操作性，股票期权激励计划是可行的。
（三）激励对象的范围和资格的核查意见
股票期权激励计划的授予对象包括公司总裁、总裁助理和核心业务骨干及公司认为应给予激励的其他人员，激励对象中的其他人员（约29人左右）为公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员。具体人员名单及其授予数量在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的半年内由董事会确定。根据公司的说明，上述其他人员中没有董事、监事或高级管理人员。
已确定的激励人员中没有在最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、没有在最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的、没有具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的人员。
本咨询公司核查后认为：股票期权激励计划规定的激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）股票期权授出额度的核查意见
1、股票期权计划涉及的伊利股份股票总量未超过伊利股份总股票的10%，符合《管理办法》的规定。
股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权数量共计5,000万份，股票期权对应的标的股票为5,000万股，占股票期权激励计划签署时伊利股份股本总额的9.681%，低于10%，符合《管理办法》的规定。
2、股票期权额度的分配符合《管理办法》的规定。
根据股票期权激励计划，伊利股份向公司激励对象（包括潘刚、胡利平、赵成霞、刘春海及其他约29个公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员），除潘刚外，其余人员获授的股票期权不超过伊利股份总股本的1%；而对于潘刚获授股票期权超过伊利股份总股本1%的情形，伊利股份拟将《激励计划》提交公司股东大会并经特别决议形式审议表决，这一点已在《激励计划》特别提示中进行说明。股票期权的分配符合《管理办法》的规定。
本咨询公司核查后认为：股票期权授出额度及其分配符合《管理办法》的规定。
（五）实施股权激励计划的财务测算
伊利股份实施股票期权激励计划对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生一定影响：
1、当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
2、在股票期权的待权期或可行权期内，没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为6.67亿元。
（六）股票期权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响
股票期权激励计划中行权价格为股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的伊利股份股票收盘价。根据股票期权激励计划形成的利益机制，只有当伊利股份的股票价格上涨，激励对象才会获得利益，因此，股票期权激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。
伊利股份的股权激励涉及标的股份共计5,000万股，激励对象只有在完成每个阶段的绩效考核要求之后才能行权。这样的激励制度灵活性好，可操作性强，有利于保证公司的可持续发展。而业绩的稳步增长，必将带动公司股价的逐步提高，从而充分保障股东的权益。
因此，股票期权激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，有利于建立、健全伊利股份的激励与约束机制，完善伊利股份的治理结构，促进伊利股份的规范运作与持续发展。
综上所述，本咨询公司认为：股票期权激励计划有利于保护现有股东的利益，有利于建立、健全伊利股份的激励约束机制，提升伊利股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
（七）关于激励对象行权资金来源计划和行权安排的核查意见
股票期权激励计划规定："公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。"根据伊利股份出具的承诺，"伊利股份在本次股票期权激励计划实施过程中，不为激励对象在行使权利购买标的股票时提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。"
经本咨询公司核查，
（1）截止本独立财务顾问报告出具日，伊利股份没有为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；根据股票期权激励计划的规定及伊利股份的承诺，伊利股份亦不能为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（2）激励对象中的潘刚、胡利平、赵成霞和刘春海等四人，公司拟授予四人股票期权数量分别为1,500万份、500万份、500万份和500万份，以已确定的行权价格13.33元计算，若充分行权，上述四人所需行权资金分别为19,995万元、6,665万元、6,665万元和6,665万元。根据公司提供的《借款意向书》，嘉铭投资有限公司已承诺分别向这四人借款5,000万元、1,600万元、1,600万元和1,600万元，这部分资金只能用于股票期权行权，对应可买入的股票数量分别为375.0937万股、120.03万股、120.03万股和120.03万股,分别占其可买入股票数量的25%、24%、24%和24%。
另外，公司另确定拟向公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员约29人予授予股票期权，这部分人员的具体名单及其授予数量在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的半年内由董事会确定，公司拟授予上述尚未确定人员的股票期权总数为2,000万份。由于这部分人员的具体名单和授予数量尚未确定，无法对这部分人员的行权资金来源和行权安排进行核查，且根据公司的说明，这部分人员获授股票期权的数量单个不会很大，若分期行权，其行权资金来源可在8年内自行筹集，因此，本独立财务顾问不对这部分人员的行权资金来源和行权安排发表意见。
（3）根据《激励计划》，自股票期权授予日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%。根据第2条的测算结果，潘刚、胡利平、赵成霞和刘春海等四人通过借款行权的比例与《激励计划》规定相差不大，借款所得已大致能满足四人首期行权资金的需要。
（4）根据测算，若潘刚、胡利平、赵成霞和刘春海将首期行权所得股票卖出，滚动行权（即行权后卖出，卖出后继续行权，滚动操作），则四人所获授期权可在期权有限期前充分行权。
因此，首期行权资金到位后，激励对象对获授期权作出的行权资金来源计划和行权安排是合理、可行的。
（八）股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
1、股票期权激励计划符合相关法律法规的规定。
股票期权激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、伊利股份《公司章程》等的规定。
2、行权价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为 13.33元。（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的伊利股份股票收盘价13.33元；（说明：股票期权激励计划草案摘要公告前，2006年3月10日为伊利股份最后一个交易日，该日收盘价为17.85元，由于2006年4月10日公司实施了10转3.2的公积金转增方案及每10股派现2.6元的利润分配方案，因此对3月10日的收盘价也须作除权处理，除权后的价格为13.33元）；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的伊利股份股票平均收盘价12.30元。（说明：由于在激励计划草案摘要公告前，2006年3月10日为伊利股份最后一个交易日，因此以2006年3月10日为基准，计算前30个交易日的伊利股份股票平均收盘价，计算结果为16.49元，同前所述原由，该价格也应做除权处理，除权后的价格为12.30元。）
伊利股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，行权价格将做相应的调整。
上述行权价格的确定符合《管理办法》的有关规定，也没有损害现有股东的利益。
综上所述，本咨询公司认为：股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
1、伊利股份股票期权激励计划中制订的绩效考核体系包括：
（1）对公司合规经营的考核
激励对象获授股票期权和行权均须满足伊利股份未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（2）对激励对象合规工作的考核
激励对象获授股票期权和行权，不能发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（3）获授期权的绩效条件
激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足以下条件：
A、根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
B、首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。
C、首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。
举例说明：2005年的主营业务收入为121.75亿元，则2008年的主营业务收入至少需达到121.75*(1+15%)*(1+15%)*(1+15%)=185.17(亿元)，激励对象才能在2009年获得行权资格；2010年主营业务收入至少达到244.88亿元，激励对象才能在2011年获得行权资格。
上述指标构成的考核体系是根据伊利股份的实际情况制定，有利于督促激励对象既做好本职工作，又关心整体公司的合规经营和经营绩效。
2、伊利股份的股票期权激励计划规定了激励对象行权的条件特别是业绩条件，有利于降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。
3、在伊利股份整体业绩指标的选择上，采用了"扣除非经常性损益后的净利润增长率"、"主营业务收入增长率"指标。上述指标反映了公司的经营成果，主营业务收入增长率指标与公司2010年成为世界乳业二十强的战略发展目标的相一致，采用"扣除非经常性损益后的净利润增长率"指标有利于防止非经常性损益对净利润的影响。
基于以上分析，本咨询公司认为：伊利股份绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，并有利于防止人为操纵，绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十）关于独立董事人数的核查意见
伊利股份现有董事11人，但独立董事仅3人，还没有达到规定的标准，伊利股份表示将在召开审议股票期权激励计划的股东大会上提议增加一名独立董事。
本报告人认为：增加一名独立董事后，伊利股份独立董事人数将达到相关规定的要求，也有利于进一步完善公司的法人治理。
六、提请投资者注意的事项
作为伊利股份股票期权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，伊利股份股票期权激励计划尚需完成以下程序后方可实施：
1、中国证监会对伊利股份股票期权激励计划备案无异议；
2、伊利股份股东大会批准股票期权激励计划；
七、备查文件
1、内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
2、内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会临时决议
3、内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划(草案)的意见
4、内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于公司股票期权激励对象名单的核查意见
5、内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法
6、北京市天驰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)法律意见书
报告人：北京博星投资顾问有限公司
出具报告日期：二零零六年十一月十五日
