重要提示

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事王蔚松先生作为征集人，向公司全体股东征集拟于2006年12月28日召开的公司2006年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）投票权。本次征集投票权拟审议的议案为经中国证监会审核无异议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）、《授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜》（以下简称《授权议案》）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《股权激励计划实施考核办法》）及三项议案的具体表决事项。

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、征集人作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的《股权激励计划》、《授权议案》、《股权激励计划实施考核办法》及三项议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

    2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在指定信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

    4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介：

    1.公司的法定名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    英文名称：INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD

    股票简称：伊利股份

    股票代码：600887

    2.公司法定代表人：潘刚

    3.公司董事会秘书：胡利平

    4.联系地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    邮政编码：010080

    电 话：0471-3350092

    传 真：0471-3601621

    互联网网址：http://www.yili.com

    电子信箱：info@yili.com

    （二）征集事项：本次股东大会拟审议的《股权激励计划》、《授权议案》、《股权激励计划实施考核办法》及该三项议案的具体表决事项，本次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。

    （三）本报告书签署日期：2006年11月27日。

    三、本次股东大会的基本情况

    公司分别于2006年4月20日和2006年4月28日召开第五届董事会临时会议，审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；2006年11月27日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了中国证监会表示无异议后的《股权激励计划》、《授权议案》、《股权激励计划实施考核办法》三个议案，后三项议案尚需要提交本次股东大会审议批准。

    本次股东大会的基本情况如下：

    1.会议召开时间：2006年12月28日。

    2.会议召开地点：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号内蒙古伊利实业集团股份有限公司会议室。

    3.会议表决方式：本次会议采取现场投票、委托独立董事征集投票相结合的表决方式。

    4.审议事项：

    （1）《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》

    （2）《关于授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》

    （3）《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

    上述三个议案及其具体表决事项需经本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意，关联股东需进行回避。

    5.有关召开本次股东大会的具体情况详见公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    6.联系人：旭日

    联系电话：0471-3350092

    传 真：0471-3601621

    四、征集人基本情况

    1、独立董事：王蔚松

    2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

    3、征集人在公司董事会发布《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

    4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

    5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

    五、征集人对征集事项的意见

    1、征集人作为公司独立董事，出席了公司于2006年4月20日、4月28日、11月27日分别召开的第五届董事会会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

    2、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：

    （1）伊利股份不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，伊利股份具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）伊利股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，激励对象中均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）伊利股份股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （4）伊利股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    （5）伊利股份实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者（包括核心业务骨干）和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    （6）严格依法实施，保证计划规范落实。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年12月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    (二)征集时间：2006年12月21日至2006年12月25日（非工作日除外），每日9：00-17：00。

    (三)征集方式：本次征集行动采取无偿自愿方式进行，在指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公开发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序和步骤：

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1.法人股东须提供下述文件：现行有效的企业法人营业执照复印件；法定代表人身份证明原件；授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；法人股东账户卡复印件。

    2.个人股东须提供下述文件：股东本人身份证复印件；股东账户卡复印件；股东签署的授权委托书原件。

    3.委托投票的股东为QFII的，应提交QFII证书复印件、授权委托书原件、股东账户复印件。

    4.授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地 址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：010080

    电 话：0471-3350092

    传 真：0471-3601621

    收 件 人：旭日

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件送达后，将由北京市天驰律师事务所按下述规则进行审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将提交征集人。

    1.股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件，派专人送达的，须在本次征集投票权截止日之前送达指定地址；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日，该送达日须在本次征集投票权截止日之前。

    (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确、完整，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2.其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席临时股东大会暨相关股东会议的，或者在现场会议召开之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为委托投票股东对该项征集事项的授权委托无效。

    征集人：王蔚松

    二00六年十一月二十七日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    对内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会征集投票权的授权委托书

    本人/本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的独立董事征集投票权报告书全文、召开2006年第二 次临时股东大会的通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在临时股东大会召开前，本人或本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事王蔚松先生按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次临时股东大会审议事项的表决意见：

    审议事项                                                                                           同意   弃权   反对
    《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》
    《关于授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》
    《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

    (注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至2006年第二次临时股东大会结束

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码(法人股东填营业执照号)：

    委托人签署(自然人签字,法人股东盖法人公章)：

    法定代表人签字（委托人为法人的）：

    委托人联系电话：

    签署日期：2006年 月 日