致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    北京市天驰律师事务所（以下简称"本所"）接受内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下称"贵公司"或"伊利股份"）的委托，担任贵公司的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称"《管理办法》"）等法律法规及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就贵公司实行内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（以下简称"伊利股份股权激励计划"或"本次股权激励计划"）相关事宜出具本法律意见书。

    本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对伊利股份股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    伊利股份已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所声明：本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有伊利股份的股票，与伊利股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对伊利股份股权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对该计划所涉及的股票期权激励计划的调整方法及标的股票价值等发表意见。

    本法律意见书仅供伊利股份为实行本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为伊利股份实行本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伊利股份实行本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    就贵公司实行本次股权激励计划的相关事宜，本所律师发表法律意见如下：

    一、伊利股份股权激励计划的合法合规性

    （一）伊利股份股权激励计划的主要内容

    伊利股份本次实行股权激励计划的基本操作模式为：

    1. 伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。本激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行5,000万股伊利股份股票。

    2. 本次授予激励对象的股票期权总数为5,000万份，激励对象及其分配情况为：

    姓名            职务   获授的股票期权数量（万份）   股票期权占授予股票期权总量的比例   标的股票占授予时伊利股份总股本的比例
    潘刚            总裁                        1,500                                30%                                2.9043%
    胡利平      总裁助理                          500                                10%                                0.9681%
    赵成霞      总裁助理                          500                                10%                                0.9681%
    刘春海      总裁助理                          500                                10%                                0.9681%
    其他人员*                                   2,000                                40%                                3.8724%
    合计                                        5,000                               100%                                 9.681%

    *激励对象中的其他人员（约29人左右）为公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员。具体人员名单及其授予数量在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的半年内由董事会确定（这些人员中没有公司董事、监事及高级管理人员）。

    3. 股票期权的行权价格为13.33元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.33元的价格购买一股伊利股份股票。

    4. 行权条件：

    激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足以下条件：

    （1）根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；

    （2）首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%；

    （3）首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%；

    （4）伊利股份未发生如下任一情形：

    ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    ③ 中国证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。

    （5）激励对象未发生如下任一情形：

    ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    ③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    （6）激励对象行权时还须符合下述条件：

    ① 激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司（以下简称"呼市投资"）应有的持股数量72,874,732股（若公司以后发生送股、公积金转增股本等情形时，该数量须作相应调整，下同）；

    ② 或者，若激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量已超过呼市投资应有的持股数量72,874,732股，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持有的股份数量总和下降到72,874,732股后，恢复该部分股份的表决权。

    5. 行权安排：

    自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应分期行权。激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。

    激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量超过呼市投资应有的持股数量72,874,732股时，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持有的股份数量总和下降到72,874,732股后，恢复该部分股份的表决权；否则，须等待激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持股数量加上拟申请行权后的股份数量总和低于72,874,732股时，才能申请行权。

    激励对象必须在授权日之后8年内行权完毕，本次激励对象获授股票期权的行权资金全部由激励对象以自筹的方式解决，在此时期内未行权的股票期权作废。

    （二）伊利股份具备实施股权激励计划的主体资格

    1. 伊利股份现持有内蒙古自治区工商行政管理局核发的注册号为1500001001176的《企业法人营业执照》；住所为呼和浩特市金川开发区金四路8号；法定代表人为潘刚；截止2006年4月20日，股份总数为516,469,784股；经营范围为：（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）乳制品制造、食品、饮料加工；农畜产品及饲料加工，牲畜、家禽饲养，经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品（专营除外）、农副产品，汽车货物运输，日用百货，饮食服务；本企业产的乳制品、食品，畜禽产品，饮料，饲料；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；乳制品及乳品原料；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。

    经核查，伊利股份已通过2005年度年检。

    2. 伊利股份已于2006年3月31日召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革方案》已经获得全体参加表决股东所持表决权三分之二以上通过，并已获得全体参加表决流通股股东所持表决权三分之二以上通过；股权分置改革方案已于2006年4月20日公告实施；伊利股份已完成股权分置改革。

    根据伊利股份的承诺，并经本所律师在必要范围内进行的合理及适当之核查，伊利股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

    本所律师认为，伊利股份具备实行股权激励计划的主体资格。

    3. 经核查，伊利股份现行章程系依据制定和修改当时有效的《公司法》和《上市公司章程指引》及其他法律法规的规定制定和修改，均经股东大会以特别决议表决通过。《公司章程》的内容符合章程制定和修改当时有效的法律、法规的规定。《公司法》及《证券法》于2006年1月1日进行了修改。此外，中国证监会于2006年3月16日发布了《上市公司章程指引》（2006年修订）。根据中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知（以下简称"[2006]38号通知"）规定，"上市公司应当在本通知发出后的第一次股东大会上，对其公司章程做出相应修改"。因伊利股份在[2006]38号通知发出后的第一次股东大会（即2005年度股东大会）以及第二次股东大会（即2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议）已于2006年2月22日公告将于2006年3月24日召开，依照《公司法》及《公司章程》的有关规定，《公司章程》无法在上述两次股东大会上依照[2006]38号通知的要求作出修改。因此导致伊利股份现行的《公司章程》部分条款与现行《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》存在不一致。根据伊利股份的承诺，伊利股份将在下一次股东大会上按照现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、部门规章的要求对现行章程进行全面修改。

    （三）伊利股份股权激励计划的激励对象范围符合《管理办法》规定

    根据伊利股份股权激励计划，伊利股份股权激励计划的激励对象为：公司总裁、总裁助理和核心业务骨干及公司认为应给予激励的其他人员。上述人员须在公司工作并在公司领取薪酬。激励对象中的其他人员（约29人左右）为公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员。具体人员名单及其授予数量在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的半年内由董事会确定，这些人员中没有公司董事、监事及高级管理人员。

    根据伊利股份股权激励计划，股票期权的获授条件为：激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

    根据伊利股份监事会于2006年4月20日出具的《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划〉的监事会核查意见》（以下简称"监事会核查意见"），伊利股份监事会认为：伊利股份股权激励计划"确定的激励人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效"。

    根据伊利股份股权激励计划及监事会核查意见，本所律师认为，伊利股份股权激励计划的激励对象符合《管理办法》的规定。但伊利股份董事会在确定激励对象中的其他人员时，需根据《管理办法》的规定进行必要核查。

    （四）伊利股份股权激励计划的股票来源合法

    本次股权激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行5,000万股伊利股份股票。

    本所律师认为，伊利股份股权激励计划的股票来源，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。

    （五）伊利股份股权激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》的规定

    根据伊利股份股权激励计划，本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为5,000万股，占本股权激励计划签署时伊利股份股本总额51,646.98万股的9.681%。其中，本次股权激励计划拟授予公司总裁潘刚的股票期权数量为1,500万份，占本次股票期权数量总额的30%，其获授股票期权对应的股票数量为1,500万股，占公司股本总额的2.9043%。

    本所律师认为，伊利股份股权激励计划关于股权激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条的规定。鉴于潘刚拟获授股票期权对应的股票数量超过伊利股份公司股本总额的1%，本次股权激励计划须经伊利股份股东大会特别决议批准后方可实施。

    （六）已确定的激励对象的行权资金来源计划和安排符合《管理办法》的规定

    根据本次股权激励计划，本次股权激励计划中已确定的激励对象为潘刚、胡利平、赵成霞和刘春海四人，公司拟授予四人的股票期权数量分别为1,500万份、500万份、500万份和500万份。根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于股票期权激励计划有关情况的说明》，若上述四人首期在额度内充分行权，以已确定的行权价格13.33元计算，所需行权资金分别为5,000万元、1,666万元、1,666万元和1,666万元。根据伊利股份的说明，上述四人拟通过借款的形式筹集首期形权资金。以后形权资金，则计划将首期行权所得股票卖出，滚动行权（即行权后卖出，卖出后继续行权，滚动操作）。

    嘉铭投资有限公司（以下简称"嘉铭投资"）于2006年7月5日向上述四人分别出具了《借款承诺书》。根据该等承诺书，嘉铭投资同意分别借给潘刚、胡利平、赵成霞和刘春海5,000万元、1,600万元、1,600万元和1,600万元，该资金必须用于上述四人因本次股权激励计划获授的股票期权行权。若本次股权激励计划获伊利股份股东大会通过，在伊利股份正式授予上述四人股票期权后的一年内，嘉铭投资将与上述四人办理具体借款手续。根据上述承诺书，在上述四人与嘉铭投资达成借款意向的过程中，伊利股份没有为激励对象提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    根据北京博星投资顾问有限公司出具的《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，激励对象中的潘刚、胡利平、赵成霞和刘春海等四人，公司拟授予四人股票期权数量分别为1,500万份、500万份、500万份和500万份，以已确定的行权价格13.33元计算，若充分行权，上述四人所需行权资金分别为19,995万元、6,665万元、6,665万元和6,665万。以嘉铭投资承诺的借款5,000万元、1,600万元、1,600万元和1,600万元行权，对应可买入的股票数量分别为375.0937万股、120.03万股、120.03万股和120.03万股，分别占其可买入股票数量的25%、24%、24%和24%。根据伊利股份股权激励计划，自股票期权授予日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%。根据上述的测算结果，潘刚、胡利平、赵成霞和刘春海等四人通过借款行权的比例与本次股权激励计划的规定相差不大，借款所得已大致能满足四人首期行权资金的需要。

    根据伊利股份提供的嘉铭投资的《企业法人营业执照》（副本，注册号：11000020047844），嘉铭投资成立于1999年7月6日，住所为：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B2101-2105,法定代表人为王廷月，注册资本1亿元，实缴注册资本1亿元，营业期限自1999年7月5日至2019年7月4日，公司登记机关为北京市工商行政管理局。上述营业执照显示，嘉铭投资已通过2005年度年检。

    本所律师认为，已确定的激励对象的上述行权资金来源安排和计划，符合《管理办法》及其他法律法规的规定。

    此外，伊利股份另确定拟向公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员约29人授予股票期权，该等人员的具体名单及其授予数量在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的半年内由董事会确定，拟授予上述尚未确定人员的股票期权总数为2,000万份。由于上述人员的具体名单和授予数量尚未确定，无法对此部分人员的行权资金来源计划和安排进行核查，因此，本所律师不对此部分人员的行权资金来源计划和安排发表意见。

    （七）关于授权日、可行权日如何实施股票期权激励计划等内容的合法性

    1. 根据伊利股份股权激励计划，股票期权激励计划的授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、伊利股份股东大会特别决议批准后确定。授权日不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    本所律师认为，伊利股份股权激励计划关于授权日的规定符合《管理办法》第二十六条的规定。

    2. 根据伊利股份股权激励计划，自股票期权授权日一年后可以开始行权，激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    本所律师认为，伊利股份股权激励计划关于行权日的规定符合《管理办法》第二十七条的规定。

    （八）伊利股份股权激励计划的条款及内容符合《管理办法》的规定

    根据伊利股份股权激励计划，本次股权激励计划已对股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、拟授予的权益数量、所涉及的标的股票的种类、来源、数量及占伊利股份股本总额的百分比、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期、激励对象获授权益、行权的条件等事项时如何实施股权激励计划等重要事项进行说明，并规定了股权激励计划终止实施的条件及处理程序，符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。

    综上所述，本所律师认为，伊利股份具有根据《管理办法》实行股票激励计划的主体资格；伊利股份为实施股票激励计划而制定的伊利股份股权激励计划符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

    二、伊利股份股权激励计划涉及的法定程序

    （一）伊利股份为实行股权激励计划已履行的程序

    经核查，截至本法律意见书出具日止，为实行股权激励计划，伊利股份已履行下列法定程序：

    1.伊利股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并提交伊利股份董事会审议；

    2.伊利股份独立董事就伊利股份股权激励计划发表了同意的独立意见；

    3.伊利股份第五届董事会于2006年4月20日召开临时会议（以下简称"420董事会会议"），会议应到董事11人，实到董事10人。李云卿董事因事未出席会议，委托胡利平董事代为出席并行使表决权。会议审议并全票通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案。

    伊利股份第五届董事会临时会议依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，对2006年4月27日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会临时会议书面表决通知书》中的审议事项以书面表决（传真等）方式进行了表决（以下简称"427董事会会议"）。参加本次董事会第一项议案书面表决的董事十一名；参加本次董事会第二项、第三项议案书面表决的董事七名，其余四名董事潘刚、胡利平、赵成霞、刘春海因与表决事项部分内容有利害关系，在表决上述事项时进行了回避，未参加表决。并形成决议："二、公司董事会于2006年4月20日作出的并于2006年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告的关于审议《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司五届董事会临时会议决议》有效。本次董事会七名董事对此项审议事项进行了表决并七票赞成通过，其余四名董事潘刚、胡利平、赵成霞、刘春海因与表决事项部分内容有利害关系，在表决上述事项时进行了回避，未参加表决。""三、同意《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第三条'激励对象的确定依据和范围'及第五条'激励对象的股票期权分配情况'的内容。本次董事会七名董事对此项审议事项进行了表决并七票赞成通过，其余四名董事潘刚、胡利平、赵成霞、刘春海因与表决事项部分内容有利害关系，在表决上述事项时进行了回避，未参加表决。"

    本所律师认为，根据伊利股份公司章程第一百四十八条的规定，董事会会议在表决与某董事有利害关系的事项时，该董事应当回避。董事潘刚、胡利平、赵成霞、刘春海为本次股权激励计划的激励对象，与420董事会会议表决事项部分内容有利害关系，但在表决上述事项时未进行回避，致使420董事会会议决议存在程序瑕疵。然而，427董事会会议在董事潘刚、胡利平、赵成霞、刘春海回避的情况下通过决议，认为公司董事会于2006年4月20日作出的并于2006年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告的关于审议《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司五届董事会临时会议决议》有效；同意《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第三条"激励对象的确定依据和范围"及第五条"激励对象的股票期权分配情况"的内容。

    本所律师认为，427董事会会议召开的程序和决议的内容符合法律法规和公司章程的规定，合法有效。而427董事会议已经对420董事会会议的程序瑕疵进行了补正，并确认了420董事会会议决议的有效性。

    4.伊利股份已在规定的时间内将董事会审议通过的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及有关申请材料向中国证监会备案；

    5.为进一步完善股权激励计划，伊利股份董事会薪酬与考核委员会对伊利股份股权激励计划进行了修订。

    本所律师认为，上述程序符合有关法律法规规定。

    （二）伊利股份股权激励计划后续实施程序

    经核查，伊利股份董事会为实行股权激励计划，已决定根据《股权激励管理办法》实施下列程序：

    1.如中国证监会对股权激励计划备案申请材料表示无异议，伊利股份董事会将发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

    2.如伊利股份股东大会审议通过伊利股份股权激励计划，伊利股份将在股东大会以特别决议通过伊利股份股权激励计划后的2个交易日内，公告股东大会决议、伊利股份股权激励计划等法律文件。

    本所律师认为，伊利股份董事会就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。

    三、伊利股份股权激励计划涉及的信息披露

    经核查，在伊利股份董事会审议通过《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》后的2个交易日内，伊利股份已公告董事会决议、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要及独立董事意见，伊利股份已履行了至本法律意见书出具日应履行的必要的信息披露义务。

    四、伊利股份股权激励计划对伊利股份及全体股东利益的影响

    经核查，伊利股份股权激励计划对激励对象设定了行权条件，其中包括但不限于：首期行权时，伊利股份上一年度的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。本所认为，本次股权激励计划的实施，可使经营者（包括核心业务骨干）和股东形成利益共同体，有利于提高公司管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于健全公司的激励、约束机制及提高公司可持续发展能力，不存在明显损害伊利股份及全体股东利益的情形。

    五、关于激励对象全部行权情形下是否会构成MBO

    经核查，根据伊利股份股权激励计划，本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为5,000万股，占目前伊利股份股本总额的9.681%。即在激励对象充分行权的情况下，激励对象共同持股比例将达到9.681%。

    经核查，伊利股份现第一大股东呼市投资持股数量为51,504,813股，持股比例为9.97%。另外，在公司股权分置改革中，由于部分非流通股股东的股东身份在股改期间未被确认，呼市投资代该等股东垫付了4,552,675股。因此，考虑垫付股份的因素，呼市投资实际拥有的公司股份数量为56,057,486股，持股比例为10.85%。呼和浩特市启元投资有限公司（以下简称："启元投资"）持股数量为17,156,000股，持股比例为3.32%。启元投资与呼市投资的法定代表人为同一人，两个股东为一致行动人，两个股东的持股数量为73,213,486股，持股比例为14.17%。

    同时，根据伊利股份股权激励计划，激励对象行权时还须符合下述条件：

    ① 激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司（以下简称"呼市投资"）应有的持股数量72,874,732股（若公司以后发生送股、公积金转增股本等情形时，该数量须作相应调整，下同）；

    ② 或者，若激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量已超过呼市投资应有的持股数量72,874,732股，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持有的股份数量总和下降到72,874,732股后，恢复该部分股份的表决权。

    注：呼和浩特投资有限责任公司的持股数量的计算标准为：

    A. 目前持有的股份数量为51,504,813股；

    B. 收回股权分置改革时为其他非流通股股东垫付的股份后持有的股份数量为56,057,486股；

    C. 呼和浩特投资有限责任公司对免费获派的认股权证充分行权后，持股数量上升为72,874,732股。

    此外，根据伊利股份股权激励计划规定的行权安排，激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量超过呼市投资应有的持股数量72,874,732股时，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持有的股份数量总和下降到72,874,732股后，恢复该部分股份的表决权；否则，须等待激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持股数量加上拟申请行权后的股份数量总和低于72,874,732股时，才能申请行权。

    因此，本所律师认为，通过上述措施，可以有效保障本次股权激励计划不会形成MBO的结果。

    六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，伊利股份具备实施股权激励计划的主体资格；伊利股份为实施股权激励计划而制定的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的内容；伊利股份董事会就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序均符合《管理办法》的有关规定；伊利股份股权激励计划不存在明显损害伊利股份及全体股东利益的情形；在中国证监会对伊利股份股权激励计划不提出异议，且伊利股份股东大会以特别决议审议通过伊利股份股权激励计划后，伊利股份可以实施伊利股份股权激励计划。

    北京市天驰律师事务所

    经办律师（签字）：

    负责人（签字）： 杨晓明

    杨晓明 马莲

    二零零六年十一月十五日