本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次会议于2006年11月27日上午9：00在呼和浩特市伊利集团公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，会议由潘刚董事长主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

    会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

    1、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。10票赞成，0票反对，1票弃权。

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《中国证监会关于印发<上市公司章程指引>（2006年修订）的通知》的有关规定，结合自身实际情况，公司对《公司章程》进行了修改。

    本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

    2、审议并通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》。10票赞成，0票反对，1票弃权。

    本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

    3、审议并通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》。10票赞成，0票反对，1票弃权。

    本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

    4、审议并通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。6票赞成，0票反对，1票弃权，4票回避。

    本次董事会七名董事对此项审议事项进行了表决并六票赞成通过，其余四名董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平因与表决事项部分内容有利害关系，在表决上述事项时进行了回避，未参加表决。

    本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

    5、审议并通过了《关于授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》。6票赞成，0票反对，1票弃权，4票回避。

    本次董事会七名董事对此项审议事项进行了表决并六票赞成通过，其余四名董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平因与表决事项部分内容有利害关系，在表决上述事项时进行了回避，未参加表决。

    本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

    6、审议并通过了《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。6票赞成，0票反对，1票弃权，4票回避。

    本次董事会七名董事对此项审议事项进行了表决并六票赞成通过，其余四名董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平因与表决事项部分内容有利害关系，在表决上述事项时进行了回避，未参加表决。

    本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

    7、审议并通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》。10票赞成，0票反对，1票弃权。

    （一）公司可根据经营情况于2007年11月30日前，在中国境内向人民银行申请发行期限不超过365天的短期融资券。公司拟申请发行短期融资券总额为人民币9亿元。

    （二）授权公司董事会按照发行短期融资券的计划，处理短期融资券发行申请有关事项，并在短期融资券取得中国人民银行批准后的十二个月内，根据公司需要及市场条件，决定短期融资券发行的具体条款、实际发行金额、发行次数等相关事宜，签署所有必要的法律文件，按规定进行信息披露等。

    本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

    8、审议并通过了《关于更换公司部分董事的议案》。因董事陈彦先生、富子荣先生申请辞去公司董事职务，公司董事会提名王瑞生为公司第五届董事会董事候选人,提名姚树堂为公司第五届董事会独立董事候选人。

    王瑞生为10票赞成，0票反对，1票弃权。

    姚树堂为11票赞成，0票反对，0票弃权。

    （董事及独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事候选人提名人声明、关于提名董事及独立董事候选人的独立意见见附件二、三。）

    本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

    9、审议并通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。10票赞成，0票反对，1票弃权。

    董事会决定于2006年12月28日（星期四）上午9时整，在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，具体事项如下：

    （一）会议日期及时间：2006年12月28日（星期四）上午9时整。

    （二）会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室。

    （三）以下事项须提交股东大会审议：

    1、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    2、《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

    3、《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；

    4、《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》；

    5、《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》；

    6、《关于授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》；

    7、《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

    8、《关于公司申请发行短期融资券的议案》；

    9、《关于更换公司部分董事的议案》。

    （四）出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2006年12月20日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可委托合法代理人出席会议。

    （五）会议登记办法：

    符合出席会议要求的股东，于2006年12月21日至12月22日（上午9：00-11：30,下午2：00-4：30）持有关证明到公司董事会办公室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。

    1、个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票帐户、持股证明并提供以上证件、材料复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证、股票帐户、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料复印件。

    2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法定代表人资格证书、法人营业执照副本、股票帐户、持股证明并提供以上证件、材料复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人资格证书、法人营业执照副本、股票帐户、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料复印件。

    3、异地股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。

    4、登记时间：2006年12月21日至12月22日（上午9：00-11：30,下午2：00-4：30），登记地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室。

    5、联系人：旭日 张英伟

    6、电话：（0471）3350092

    7、传真：（0471）3601621

    8、邮编：010080

    （六）本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费自理。

    （七）公司地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号。

    （八）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

    特此决议

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00六年十一月二十七日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权。

    序号                                                                                           审议事项            表决意见
    同意                                                                                                            弃权       反对
    1                                                                        《关于修改〈公司章程〉的议案》
    2                                                            《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》
    3                                                              《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》
    4                                                              《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》
    5      《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》
    6                                              《关于授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》
    7                          《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》
    8                                                                  《关于公司申请发行短期融资券的议案》
    9                                                                        《关于更换公司部分董事的议案》
                                                                                     董事候选人姓名：王瑞生
                                                                                 独立董事候选人姓名：姚树堂

    注：委托人在授权书相应表决意见栏划"√"。

    股东：

    股东帐户号：

    持股数：

    委托人（签名/盖章）：

    委托人身份证（营业执照）号码：

    被委托人（签名/盖章）：

    被委托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    附件二

    董事及独立董事候选人简历

    王瑞生： 1965年10月出生，汉族，大学本科，会计师。历任内蒙古中小企业投资发展有限公司副总经理、内蒙古产权交易中心副总经理、内蒙古国有资产经营公司审计部副总经理、内蒙古伊利实业集团股份有限公司财务管理部副总经理。现任内蒙古伊利实业集团股份有限公司财务管理部总经理。

    姚树堂： 1951年12月出生，副教授，硕士生导师。1974年9月-1977年9月在中国人民解放军长春兽医大学学习，1984年9月-1986年10月经教育部委派赴新西兰Massey 大学兽医及食品公共卫生学院攻读硕士学位。1987年至今在内蒙古农业大学从事教学及科研工作。编写了"动物性食品卫生监督管理学"、"兽医公共卫生专业英语"、"肉蛋鱼食品选购一点通"等教材及科普著作，并发表"The morphology and morphometrics of lymph nodes of sheep and lambs"、"掺米汤及豆浆牛乳呈色检验研究"，"对不同掺水量牛乳呈色检验研究"等论文20余篇。

    附件三

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人姚树堂，作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：姚树堂

    二00六年十一月二十四日于呼和浩特市

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会，现就提名姚树堂为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人姚树堂与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

    二00六年十一月二十四日于呼和浩特市

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事

    关于提名董事及独立董事候选人的独立意见

    我们作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就公司因董事陈彦先生、富子荣先生申请辞去公司董事职务后，公司董事会提名王瑞生先生为公司第五届董事会董事候选人，提名姚树堂先生为公司第五届董事会独立董事候选人事宜发表独立意见如下：

    公司董事会提名董事及独立董事候选人的程序合法有效。经审查董事及独立董事候选人简历，认为董事及独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事及独立董事的资格要求，我们同意提名王瑞生先生为公司第五届董事会董事候选人，同意提名姚树堂先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    独立董事：郭晓川、王蔚松、吴邲光

    二○○六年十一月二十七日

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    独立董事关于股票期权激励计划

    （草案）的补充意见

    本人系内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称伊利股份或公司）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对伊利股份修改后的股票期权激励计划（草案）发表补充意见如下：

    1、同意伊利股份股票期权激励计划（草案）修改后的全部内容。

    2、伊利股份股票期权激励计划（草案）修改后的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    3、除上述外，有关伊利股份股票期权激励计划（草案）修改后的其他意见与本人在《内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见》中所发表的意见一致。

    独立董事签字：郭晓川、王蔚松、吴邲光

    二00六年十一月二十七日