本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    依据《公司章程》第146条、147条和第148条中有关董事会决议表决方式和程序及《董事会议事规则》的有关规定,就《关于确定内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书中提及的第三方账户的议案》以书面形式报送董事会,提请董事会进行书面表决。

    经全体董事审议,书面表决通过《关于确定内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书中提及的第三方账户的议案》。根据《公司章程》的规定,该议案获得通过。具体内容如下：

    根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书》中股权分置改革方案的有关约定,内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称：伊利股份或公司)非流通股股东向流通股股东做出了追加支付承诺。若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标,将分别向流通股股东追送一次股份,否则,将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象,作为股权激励。非流通股股东将获得转增股份中的12,000,000股于方案实施日划入第三方账户,用于追加对价安排,第三方账户由公司董事会确定(具体内容详见公司董事会分别于2006年2月22日及3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http//:www.see.com.cn)上刊载的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    公司董事会经研究决定：确定北京天驰亿阳投资咨询有限公司(以下简称：天驰亿阳)作为第三方,天驰亿阳已在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司开立了证券账户,证券账户名称为北京天驰亿阳投资咨询有限公司,证券账号为B881069378。

    一、第三方(天驰亿阳)简介

    北京天驰亿阳投资咨询有限公司成立于2001年4月27日,属自然人独资的有限责任公司,股东为李全胜,实际控制人为李全胜。注册资本：10万元,营业执照号码：1101052268809,法定代表人:李全胜,住所：北京市朝阳区广顺北大街33号望京大西洋新城A区115号楼1门2C,经营范围为：投资咨询、企业管理咨询(不含中介服务)；营销策划；科技产品的技术开发、技术转让、技术服务。(未取得专项许可的项目除外)。

    二、第三方账户可能存在的风险及应对措施

    由于追加支付安排的时间与股权分置改革的实施日间隔一定的时间,追加支付需在伊利股份2006年度、2007年度财务报告公告后才能实施。用于追加支付安排的1,200万股划入天驰亿阳账户后,如果发生被质押、冻结或被司法执行的情形,可能出现追加支付无法实施的风险。

    目前,公司已与天驰亿阳签订托管协议。根据托管协议,1200万的托管股票将被实施集中冻结管理,未经委托人或委托人之被授权人书面同意,托管人不得将本合同项下托管股票以任何形式转让、出售、交换、计帐、质押、担保、偿还债务等。此外,用于追加支付安排的1200万股股份划入天驰亿阳账户后,该账户将立即托管在保荐机构中信建投证券有限责任公司(以下简称"中信建投")下属一家营业部的席位上,由中信建投对该账户的股票进行监管,在追加支付实施前不允许其撤消指定交易,不得卖出。

    三、保荐机构意见

    保荐机构中信建投认为：通过以上相关措施安排,能有效地降低1200万股股份发生被质押、冻结或被司法执行导致追加支付无法实施的风险,从而保证追加对价安排的顺利实施。

    特此公告

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00六年四月十八日