本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    依据"公司章程"第146条、第147条和第148条中有关董事会决议表决方式和程序及《董事会议事规则》的有关规定,董事会就公司2005年12月7日和2006年2月17日五届董事会临时会议通过的拟提交2005年年度股东大会审议的内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案进行了修改,以传真和书面形式报送董事,经全体董事审议,以传真和书面表决的方式通过了该修改议案,并提交2006年3月24日召开的2005年年度股东大会审议(原2005年12月7日和2006年2月17日五届董事会临时会议通过的拟提交2005年度股东大会审议的内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案不再提交2005年度股东大会审议)。

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月九日

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

    等法规要求以及公司章程的有关规定,结合公司实际情况,董事会就公司2005年12月7日和2006年2月17日五届董事会临时会议通过的拟提交2005年度股东大会审议的内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案(见2005年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN和2006年2月22日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)的内容进行如下修改并提交公司2005年度股东大会审议(原2005年12月7日和2006年2月17日五届董事会临时会议通过的拟提交2005年度股东大会审议的内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案不再提交2005年度股东大会审议)。

    1、 原第五十六条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：第五十六条 公司召开股东大会,董事会应当在会议

    召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。

    2、原第七十七条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    修改为：第七十七条 股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    3、 原第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    修改为：第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或变更。

    4、原第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或有下列情况之一者,视为不能履行职责,应主动辞职,否则董事会应当建议股东大会予以撤换。

    (一)董事的行为违反了公司章程；

    (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息,对公司造成不良影响或重大损失；

    (三)董事的行为不符合《董事行为准则》的规范；

    (四)董事违反了其与公司签订的聘任合同。

    修改为：第一百零九条 董事非因不可抗力原因连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或有下列情况之一者,视为不能履行职责,应主动辞职,否则董事会可以建议股东大会予以撤换。

    (一)董事的行为违反了公司章程的有关规定；

    (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息,对公司造成不良影响或重大损失；

    (三)董事的行为不符合《董事行为准则》的有关规定。

    5、 原第一百一十六条 公司按照有关规定建立独立董事制度,设立独立董事二-四人。独立董事应当独立于公司及公司的主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

    修改为：第一百一十六条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事占董事会全体成员的比例应达到三分之一以上。

    6、 原第一百三十一条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事二-四人。

    董事会设董事长一人,副董事长1-2人,执行董事五人。董事长为当然的执行董事。

    执行董事由董事长提名,董事会确认。

    执行董事应当具备下列条件：

    (一)在公司任职两年以上；

    (二)任执行董事期间,仍能在公司工作。

    执行董事的职权和待遇,由董事会确定。

    修改为：第一百三十一条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事占三分之一以上。

    董事会设董事长一人,副董事长1-2人,执行董事五人。董事长为当然的执行董事。

    执行董事由董事长提名,董事会确认。

    执行董事应当具备下列条件：

    (一)在公司任职一年以上；

    (二)任执行董事期间,仍能在公司工作。

    执行董事的职权和待遇,由董事会确定。

    7、 原第一百三十六条 董事会可以制定公司董事、监事、中高级管理人员的长期激励机制制度,其具体实施方案应当由董事会制定,报股东大会通过后实施。

    修改为：第一百三十六条 股东大会可以制定公司董事、监事、高级管理人员的长期激励制度,其具体实施方案或办法应当由董事会根据股东大会制定的长期激励制度制定并由董事会通过后实施。

    8、原第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    董事长任期届满前,改选董事长的议案需经三分之二以上董事通过。

    董事长应在在职并连续二年以上任公司高级管理人员的董事中产生。

    修改为：第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    董事长任期届满前,改选董事长的议案需经全体董事四分之三以上通过。

    董事长应在在职并连续三年以上任公司高级管理人员的董事中产生。

    9、 原第一百三十九条第(十)款：(十)具体领导总裁工作,有权将其部分职权授予总裁行使,当总裁的决定可能损害公司利益或违反公司章程时,有权撤消总裁的决定；

    修改为：第一百三十九条第(十)款：(十)具体领导总裁工作,有权将其部分职权授予总裁行使；

    10、 原第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知全体董事；通知时限为：于会议召开十日以前或获得全体董事一致同意的任何时间。

    如有本章程第一百四十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知全体董事；通知时限为：于会议召开十日以前或获得全体董事一致同意的任何时间。

    如有本章程第一百四十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由四分之三以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    11、原第一百五十八条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。除独立董事以外的董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司除独立董事以外的董事总数的二分之一。

    公司应当尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘总裁等高级管理人员,充分发挥中介机构的作用。

    修改为：第一百五十八条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。总裁应当由除独立董事以外的董事受聘兼任；除独立董事以外的董事可受聘兼任副总裁或者其他高级管理人员。但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    公司应当尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘总裁等高级管理人员,充分发挥中介机构的作用。

    总裁聘任时资格：受聘总裁除不得有<公司法>第一百四十七条规定的情形外,还应具备如下条件：1、公司现任董事；2、在公司任高级管理职务三年以上；3、具备在行业10年以上从业经历,具备行业专业资历、研究生学历；4、四十五岁以下。

    12、原第一百五十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总裁。

    修改后取消原第一百五十九条

    13、 原第一百六十条 公司和总裁签订聘任合同,明确双方的权利义务、总裁的任期、总裁违反法律、法规和公司章程的责任。

    修改为：第一百六十条 公司和总裁签订聘任合同,明确双方的权利义务、总裁的任期、总裁违反法律、法规和公司章程的责任,公司违反法律、法规、公司章程和聘任合同的责任等。

    公司与总裁及公司其他高级管理人员签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等,除非公司与总裁及公司其他高级管理人员自愿协商一致,才能对合同修改、终止和变更。公司在聘任合同期内终止或变更合同,公司应依照聘任合同规定对总裁或公司其他高级管理人员进行经济补偿。

    14、 原第一百六十一条 公司总裁的任免严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行,并向社会公告。任何组织和个人不得干预公司总裁的正常任免。

    修改为：第一百六十一条 公司总裁的任免严格按照有关法律、法规、公司章程和聘任合同的规定进行,并向社会公告。任何组织和个人不得干预公司总裁的正常任免。

    15、 原第一百六十二条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。

    修改为：第一百六十二条 总裁任期由公司和总裁签订的聘任合同规定,总裁连聘可以连任。

    16、原第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

    修改为：第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法依照总裁与公司之间的聘任合同规定执行。

    17、原第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    修改为：第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案、资本公积金转增股本方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。

    18、 原第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    修改为：第二百三十六条 董事会作出修改公司章程议案的决议,股东大会通过公司章程修改的决议,董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月九日