本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：经与流通股股东充分沟通,根据提出改革动议之非流通股股东提议,公司股权分置改革方案部分内容进行了调整,即：方案增加了现金对价安排、调低了认股权证行权价格、提高了实施追送安排的业绩承诺、呼和浩特市国有资产管理委员会出具了永久控股呼和浩特投资有限责任公司的承诺函。公司股票将于2006年3月9日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月8日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http//:www.see.com.cn)上的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革方案自2006年2月22日刊登公告以来,为了充分了解投资者的意见和建议,争取获得流通股股东的支持,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东及公司高管通过多种方式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经提起股权分置改革动议的非流股股东同意,对公司股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

    (一)增加现金对价安排

    在原股权分置改革方案中,公司非流通股股东为获取所持股份上市流通权,

    向流通股股东作出了股票对价安排。在此基础上,现另行增加现金对价安排。具体内容如下：

    "公司2005年年度报告提示的利润分配预案为,以现有股本391,264,988元为基数每10股派送现金红利2.6元(含税)。如果上述利润分配预案在公司2005年年度股东大会上获得通过,以非流通股股东获得分红现金合计34,724,112.28元全部用于向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付股权分置改革对价,每10股流通股可获现金约1.347元,约当每10股流通股获得0.097股。"

    (二)调低认股权证行权价格

    在原股权分置改革方案中,认股权证发行计划如下：

    "本公司拟按公司本次转增股份后的股本数量为基数,对权证发行股权登记日(注：指认股权证发行计划经有关部门核准后的特定交易日,该日收盘后登记在册的全体股东,有权获得公司派发的认股权证)登记在册的全体股东派发154,940,935份认股权证,每10股股票获得3份认股权证。每份认股权证可以在行权日以9.55元的价格,认购本公司1股新发的股份。若上述权证充分行权,则募集资金总额为人民币1,479,685,929.25元。"

    现调整为：

    "本公司拟按公司本次转增股份后的股本数量为基数,对权证发行股权登记日登记在册的全体股东派发154,940,935份认股权证,每10股股票获得3份认股权证。每份认股权证可以在行权日以8元的价格,认购本公司1股新发的股份。若上述权证充分行权,则募集资金总额为人民币1,239,527,480元。"

    (三)提高了实施追送安排的业绩承诺

    在原股权分置改革方案中,追送安排的业绩承诺如下：

    " ①如果公司2006、2007年度报告正式公告时,出现下列两种情形之一：

    A、根据公司经审计的财务报告,当年较上年度净利润增长率低于15%；

    B、公司当年年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

    第三方账户中12,000,000股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,追送给追加执行对价股权登记日(具体日期将由公司董事会确定并公告)登记在册的无限售条件的流通股股东。

    ②如果公司2006、2007年度报告正式公告时,下列两种情形同时出现：

    A、根据公司经审计的财务报告,若当年较上年度净利润增长率大于或等于15%；

    B、公司当年年度财务报告被出具标准无保留意见的审计报告。

    第三方账户中12,000,000股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内转送给公司激励对象(特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员),具体实施办法由公司董事会制定并实施。"

    现调整为：

    " ①如果公司2006、2007年度报告正式公告时,出现下列两种情形之一：

    A、根据公司经审计的财务报告,当年较上年度净利润增长率低于17%；

    B、公司当年年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

    第三方账户中12,000,000股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,追送给追加执行对价股权登记日(具体日期将由公司董事会确定并公告)登记在册的无限售条件的流通股股东。

    ②如果公司2006、2007年度报告正式公告时,下列两种情形同时出现：

    A、根据公司经审计的财务报告,若当年较上年度净利润增长率大于或等于17%；

    B、公司当年年度财务报告被出具标准无保留意见的审计报告。

    第三方账户中12,000,000股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内转送给公司激励对象(特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员),具体实施办法由公司董事会制定并实施。"

    (四)增加了呼和浩特市国有资产管理委员会出具的有关承诺

    在原股权分置改革方案中公司非流通股股东承诺事项不变的基础上,伊利股份第一大股东呼和浩特投资有限责任公司的控制人呼和浩特市国有资产管理委员会出具了如下承诺：

    "鉴于本委为呼和浩特投资有限责任公司(简称"呼市投资公司")实质控制人,呼市投资公司为上市公司--内蒙古伊利实业集团股份有限公司(简称"伊利股份")第一大股东,为保证股权分置改革后国有资产管理部门长期保持对伊利股份的控制地位,本委承诺永久持有呼市投资公司51%以上股权。"

    (五)由于调整后的股权分置改革方案增加现金对价安排,因此将对公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议议案内容进行调整。

    原议案内容为：

    "本次公积金转增股本是公司股权分置改革方案不可分割之组成部分,认股权证发行计划是公司股权分置改革方案有机组成部分。鉴于有权参加公司相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议公积金转增股本预案、发行认股权证预案的临时股东大会与审议公司股权分置改革方案的相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(相关股东会议与临时股东大会股权登记日为同一日)。本次会议将公积金转增股本议案、发行认股权证议案与公司股权分置改革方案作为同一事项合并表决,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。"

    现调整为：

    "本次公积金转增股本及现金对价安排是公司股权分置改革方案不可分割之组成部分,认股权证发行计划是公司股权分置改革方案有机组成部分。鉴于有权参加公司相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议公积金转增股本预案、发行认股权证预案的临时股东大会与审议公司包含现金对价安排的股权分置改革方案的相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(相关股东会议与临时股东大会股权登记日为同一日)。本次会议将公积金转增股本议案、发行认股权证议案、现金对价安排与公司股权分置改革方案作为同一事项合并表决,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    由于本次股权分置改革方案拟以公司2005年度利润分配预案中现金红利作为现金对价,如果2005年度股东大会上不能通过该年度利润分配预案,本次股权分置改革方案中的现金对价部分将取消。"

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    1、本次公司股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间进行广泛沟通、协商,尤其是充分接受广大流通股股东意见的基础上形成的,集中体现了对公司流通股股东意愿的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、调整后的股权分置改革方案增加了现金对价安排、调低了认股权证行权价格、提高了实施追送安排的业绩承诺、呼和浩特市国有资产管理委员会出具了永久控股呼和浩特投资有限责任公司的承诺函,上述调整事项将使公司流通股股东通过本次改革获得更大收益,从而有利于公司股权分置改革方案的顺利实施；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见的结论性意见

    1、本次方案调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、本次方案调整体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、律师之补充法律意见

    贵公司本次股权分置改革方案调整的内容,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、法规及其他有关规范性文件的规定和要求。

    贵公司本次股权分置改革方案及其调整部分,尚需待国有资产管理部门、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准以及上海证券交易所同意后方可实施。

    附件：

    1、 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、 中信建投证券有限责任公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、 内蒙古建中律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立意见。

    6、呼和浩特市国有资产管理委员会出具的《关于内蒙古伊利实业集团股份

    有限公司股权分置改革之承诺函》

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月7日