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根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及公司章程的规定,受本公司提出股权分置改革动议之非流通股股东的书面委托,公司董事会决定于2006年3月24日(星期五)下午15:00在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号内蒙古伊利实业集团股份有限公司会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称临时股东大会暨相关股东会议),本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、表决方式：现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合。本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、股权登记日：2006年3月10日。
4、现场会议召开时间：2006年3月24日(周五)下午15:00。
5、网络投票时间为：2006年3月22日-24日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。
6、现场会议地点：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号内蒙古伊利实业集团股份有限公司会议室
二、审议事项
(一)《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革方案》
公司股改方案具体内容请参见公司于本日公告的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)。
本次公积金转增股本是公司股权分置改革方案不可分割之组成部分,认股权证发行计划是公司股权分置改革方案有机组成部分。鉴于有权参加公司相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议公积金转增股本预案、发行认股权证预案的临时股东大会与审议公司股权分置改革方案的相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(相关股东会议与临时股东大会股权登记日为同一日)。本次会议将公积金转增股本议案、发行认股权证议案与公司股权分置改革方案作为同一事项合并表决,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意,并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据《管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式。
流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。
根据《管理办法》的规定,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体内容见公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
A、如果同一股份通过现场、委托董事会或网络重复投票,以现场投票为准；
B、如果同一股份通过委托董事会和网络重复投票,以委托董事会投票为准；
C、如果同一股份多次委托董事会重复投票,以最后一次委托董事会投票为准；
D、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
A、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
B、有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；
C、如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,无论流通股股东是否出席本次临时股东大会暨相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受本次临时股东大会暨相关股东会议的决议。
四、董事会征集投票权程序
1、征集对象：截止2006年3月10日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2006年3月15日至3月21日(非工作日除外),每日9：00-17：00。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
五、催告通知
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布两次会议催告通知,两次催告时间分别为2006年3月9日和3月16日。
六、出席会议对象
1、截至2006年3月10日下午收市时登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议,或委托他人作为代理人参加会议(该代理人不必为股东),或委托董事会进行投票,或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
七、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的登记方法
1、登记时间：2006年3月15日--2006年3月21日 9：00-17：00。
2、登记手续：
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。
3、登记地点：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会办公室
地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
邮政编码：010080
电 话：0471-3350092
传 真：0471-3601621
收 件 人：旭日
八、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会暨相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月22日-24日每日的9：30-11：30和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738887
3、临时股东大会暨相关股东会议的投票简称：伊利投票
4、股东投票的具体程序为：
A、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。
B、股东投票的具体流程为：1)输入买入指令；2)输入证券代码:738887；3)输入委托价格,委托价格代表议案。在“买入价格”项下1.00元代表本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权份置改革方案》。4)输入委托股数。委托股数代表表决意见,1股表示同意,2股表示反对,3股表示弃权；5)确认投票委托完成。
例如,流通股股东操作程序如下：
网络投票表决《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权份置改革方案》
买卖方向 投票代码 申报价格 委托股数 代表意向
买入 738887 1.00 1股 同意
买入 738887 1.00 2股 反对
买入 738887 1.00 3股 弃权
对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
九、公司股票停牌、复牌事宜
1、公司董事会已申请公司股票自2006年2月20日起停牌,最晚于3月6日复牌；
2、公司董事会将在3月3日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况,协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果公司董事会未能在3月3日公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票停牌。
十、其他事项
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议所有股东的食宿费用及交通费用自理；
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○○六年二月二十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议并代为行使表决权。
本人/本单位对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：同意( )；反对( )；弃权( )。
委托人姓名或名称： 委托人持股数：
委托人身份证号码： 委托人股东账号：
委托人(签字或盖章)： 受托人身份证号码：
法定代表人签署(签字或盖章)： 受托人(签字)：
委托日期：2006 年 月 日
(本授权委托书复印有效)
