根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规要求,对《公司章程》有关内容修改如下：

    1、原第七十五条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    修改为：第七十五条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上,且持有时间270天以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    2、原第七十七条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    修改为：第七十七条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上,且持有时间270天以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    3、 原第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东也可提出候选人提案,每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。董事、监事候选人由董事会及监事会确定,董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。

    公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料(包括但不限于简历和基本情况),保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    修改为：第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上,且持有时间270天以上的股东也可提出候选人提案,每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名单。董事、监事候选人由董事会及监事会确定,董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。

    公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料(包括但不限于简历和基本情况),保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    4、 原第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    修改为：第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或变更。

    5、原第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或有下列情况之一者,视为不能履行职责,应主动辞职,否则董事会应当建议股东大会予以撤换。

    (一)董事的行为违反了公司章程；

    (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息,对公司造成不良影响或重大损失；

    (三)董事的行为不符合《董事行为准则》的规范；

    (四)董事违反了其与公司签订的聘任合同。

    修改为：第一百零九条 董事非因不可抗力原因连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或有下列情况之一者,视为不能履行职责,应主动辞职,否则董事会可以建议股东大会予以撤换。

    (一)董事的行为违反了公司章程；

    (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息,对公司造成不良影响或重大损失；

    (三)董事的行为不符合《董事行为准则》的规范。

    6、 原第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    董事长任期届满前,改选董事长的议案需经三分之二以上董事通过。

    董事长应在在职并连续二年以上任公司高级管理人员的董事中产生。

    修改为：第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    董事长任期届满前,改选董事长的议案需经全体董事四分之三以上通过。

    董事长应在在职并连续三年以上任公司高级管理人员的董事中产生。

    7、 原第一百四十二条 有下列情形之一的,董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)总裁提议时。

    修改为：第一百四十二条 有下列情形之一的,董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)百分之二十五以上表决权的股东提议时；

    (三)四分之三以上董事联名提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总裁提议时。

    8、 原第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知全体董事；通知时限为：于会议召开十日以前或获得全体董事一致同意的任何时间。

    如有本章程第一百四十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知全体董事；通知时限为：于会议召开十日以前或获得全体董事一致同意的任何时间。

    如有本章程第一百四十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由四分之三以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    9、原第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    修改为：第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会提出修改公司章程和做出聘任或解聘总裁议案的决议,必须经全体董事的四分之三以上通过。

    10、原第一百五十八条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。除独立董事以外的董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司除独立董事以外的董事总数的二分之一。

    公司应当尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘总裁等高级管理人员,充分发挥中介机构的作用。

    修改为：第一百五十八条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。总裁应当由除独立董事以外的董事受聘兼任；除独立董事以外的董事可受聘兼任副总裁或者其他高级管理人员。

    公司应当尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘总裁等高级管理人员,充分发挥中介机构的作用。

    总裁聘任时资格：受聘总裁除不得有<公司法>第一百四十七条规定的情形外,还应具备如下条件：1、公司现任董事；2、在公司任高级管理职务三年以上；3、具备在行业10年以上从业经历,具备行业专业资历、研究生学历；4、四十五岁以下。

    11、 原第一百五十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总裁。

    修改为：取消第一百五十九条

    12、 原第一百六十条 公司和总裁签订聘任合同,明确双方的权利义务、总裁的任期、总裁违反法律、法规和公司章程的责任。

    修改为：第一百六十条 公司和总裁签订聘任合同,明确双方的权利义务、总裁的任期、总裁违反法律、法规和公司章程的责任,公司违反法律、法规、公司章程和聘任合同的责任等。

    公司与总裁及其他高级管理人员签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等,除非公司与总裁及其他高级管理人员自愿协商一致,才能对合同修改、终止和变更。公司在聘任合同期内终止或变更合同,公司应依照聘任合同规定对总裁或其他高级管理人员进行经济补偿。

    13、 原第一百六十一条 公司总裁的任免严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行,并向社会公告。任何组织和个人不得干预公司总裁的正常任免。

    修改为：第一百六十一条 公司总裁的任免严格按照有关法律、法规、公司章程和聘任合同的规定进行,并向社会公告。任何组织和个人不得干预公司总裁的正常任免。

    14、原第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

    修改为：第一百七十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序、办法及经济补偿由总裁与公司之间的聘任合同规定。

    15、 原第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程

    修改为：第二百三十六条 董事会提出修改公司章程议案的决议,股东大会通过公司章程修改的决议,董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程

    16、增加条款：在原第三十八条后增加一条 通过证券交易所的证券交易单独或者合计持有公司股份达到百分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东,必须在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司百分之十股份或增持股份计划,申请公司董事会同意增持股份计划,没有披露持有公司百分之十股份并且未经公司董事会同意增持公司股份的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月十七日