本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)经全体董事书面确认一致同意,于2006年二月十七日晚八点在上海邦臣万源大酒店会议室召开五届董事会临时会议,会议应到董事11人,实到董事10人,富子荣董事因事未亲自出席会议,委托潘刚董事长代为出席并行使表决权。会议由潘刚董事长主持,监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

    会议逐项审议并全票通过了各项议案,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》的议案；

    二、审议通过了《公司2006年度经营方针和投资计划》的议案；

    三、审议通过了《公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》的议案；

    四、审议通过了《公司公积金转增股本的议案》；

    该议案详细情况见内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书。

    五、审议通过了《公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》；

    六、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》；

    七、审议通过了《公司发行认股权证的议案》；

    该议案详细情况见内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权

    分置改革说明书。

    八、审议通过了《公司关于投资项目的议案》；

    该议案详细情况见内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权

    分置改革说明书。

    九、审议通过了《公司关于修改《公司章程》的议案》(见附件)；

    十、审议通过了《关于续聘北京中天华正会计师事务所为公司2006年财务审计机构的议案》；

    十一、审议通过了《召开公司2005年度股东大会事宜》的议案。

    决定于2006年3月24日(星期五)上午9时整,在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号伊利集团公司二楼大会议室召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司2005年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)会议日期及时间：2006年3月24日(星期五)上午9时整。

    (二)会议地点：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号伊利集团公司二楼会议室。

    (三)大会审议事项如下：

    1、《公司2005年度报告及摘要》；

    该议案已经2006年2月8日公司五届董事会第五次会议审

    议通过。

    2、《公司2005年度董事会工作报告》；

    3、《公司2005年度监事会工作报告》；

    该议案已经2006年2月8日公司五届监事会第二次会议审议通过。

    4、《公司2006年度经营方针和投资计划》；

    5、《公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》；

    6、《公司2005年度利润分配预案》；

    该议案已经2006年2月8日公司五届董事会第五次会议审

    议通过。

    7、《公司关于投资项目的议案》；

    该议案详细情况见内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权

    分置改革说明书。

    8、《公司关于修改《公司章程》的议案》；

    该议案已经2006年2月8日公司五届董事会第五次会议及2006年2月17日董事会临时会议审议通过。

    9、《关于续聘北京中天华正会计师事务所为公司2006年财务审计机构的议案》。

    上述议案内容详见上海证券交易所网站：

    (http//www.sse.com.cn).

    (四)出席对象：

    1、公司董事、监事；

    2、截止2006年3月10日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东,因故不能出席的股东可委托合法代理人出席会议。

    (五)会议登记办法：

    符合出席会议要求的股东,于2006年3月15日至3月21日(上午9：00-11：30,下午2：00-4：30)持有关证明到公司董事会办公室办理登记手续,逾期视为主动放弃,不再受理。股东需在会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证,凭出席证参加会议。

    1、个人(自然人)股东亲自出席会议的,应出示其本人身份证、股票帐户本、持股证明并提供以上证件、材料复印件；个人(自然人)股东委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证、股票帐户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料复印件。

    2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示其本人身份证、法定代表人资格证书、法人营业执照副本、股票帐户本、持股证明并提供以上证件、材料复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的,应出示法定代表人身份证、法定代表人资格证书、法人营业执照副本、股票帐户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料复印件。

    3、异地股东可按以上要求以信函(邮政特快专递)、传真的方式进行登记,登记时间以送达公司的时间为准,信函(邮政特快专递)、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。

    4、登记时间：2005年3月15日至3月21日(上午9：00-11：30,下午2：00-4：30)；登记地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号伊利集团公司董事会办公室。

    5、联系人：旭日、刘海坤、张英伟；电话：(0471)3350092 ；

    传真：(0471)3601621

    (六)本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费等自理。

    (七)公司地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号 ；

    邮编：010080

    (八)其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通

    知。

    特此公告

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00六年二月二十二日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 (先生/女士)代理本人参加内蒙古伊利实业集团股份有限公司二OO六年三月二十四日召开的2005年度股东大会,并授权 (先生/女士)全权行使表决权,表决结果合法有效,并由委托人承担责任。

    股东：

    股东帐户号：

    委托人(签名)：

    委托人身份证号码：

    持股数：

    被委托人(签名)：

    被委托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日