本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假陈述或重大遗漏。

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二次会议通知于2005年7月17日以书面和电子邮件方式发出，会议于2005年7月27日下午4：30在集团公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，郭晓川董事因事请假，委托吴?光董事代为出席并行使表决权，刘春海董事因事请假，委托赵成霞董事代为出席并行使表决权。会议由潘刚董事长主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议逐项审议并全票通过了各项议案，形成如下决议：

    1、审议并通过了《京津生产基地二期扩建日产750吨液态奶生产线项目》议案。

    该项目拟建在保定、石家庄地区，项目预计投资额为21666.20万元，项目建设期预计为8个月，项目达产后生产能力为750吨0日，预计投资回收期为4.04年。

    2、审议并通过了《乌兰察布乳品厂新增日产160吨液态奶生产线项目》议案。

    该项目拟建在乌兰察布乳品厂内，项目预计投资额为3528.41万元，项目建设期预计为2个月，项目达产后生产能力为液态奶160吨0日，预计投资回收期为2.5年。

    3、审议通过了《新建华东日产200吨酸奶项目》议案。

    该项目拟建在华东区域一个成型的国家级开发区内（苏州、无锡或昆山），项目预计投资额为8350.50万元，项目建设期预计为8个月，项目达产后生产能力为酸奶200吨0日，预计投资回收期为4.54年。

    4、审议并通过了《新建辽宁日产500吨液态奶生产基地项目》议案。

    该项目拟建在辽宁省沈阳市或附近城市，项目预计投资额为17534.07万元，项目建设期预计为8个月，项目达产后生产能力为液态奶500吨0日，预计投资回收期为5.32年。

    5、审议并通过了《黑龙江省肇东市新建日产1000吨液态奶项目》议案。

    该项目拟建在黑龙江省肇东市，项目预计投资额为31961.69万元，项目建设期预计为1年，项目达产后生产能力为1000吨0日，预计投资回收期为4.93年。

    6、审议并通过了《新建华东日产500吨液态奶及日产250吨冰淇淋工厂项目》议案。

    该项目拟建在合肥市一个成熟的开发区内，项目预计投资额为24178.02万元，项目建设期预计为1年，项目达产后生产能力为液态奶500吨0日及冰淇淋250吨0日，预计投资回收期为4.45年。

    上述项目投资金额共计107218.89万元，属于公司2004年度股东大会审议通过的《公司2005年度经营方针和投资计划》投资范围之内。根据2005年6月20日召开的公司2004年度股东大会审议通过的《公司2005年度经营方针和投资计划》，公司2005年度计划投资总额为12.8亿元，股东大会授权董事会在不改变乳业投资方向的前提下，对投资项目组织实施。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，公司将于项目实施前对上述第1、5、6项投资项目发布对外投资专项公告。

    特此公告