本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)四届第十七次董事会会议通知于2005年5月6日以书面和电子邮件方式发出,会议于2005年5月19日上午9时在呼和浩特市公司会议室召开。会议应到董事11人,实到董事8人,公司董事长郑俊怀先生、董事杨桂琴女士和董事郭顺喜先生因涉嫌挪用公款被公安机关逮捕未参加会议。

    会议由副董事长李云卿女士主持,监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经与会董事审议,均以8票通过以下决议：

    一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》

    二、审议通过《公司2005年度经营方针和投资计划》。

    三、审议通过《公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》

    四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    五、审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

    六、审议通过公司第四届董事会届满换届有关事宜及《关于提名公司第五届董事会候选人的提案》

    根据《公司章程》的规定,公司现任第四届董事会任期已届满三年,应进行换届选举并产生第五届董事会。经董事会提名并经董事会充分讨论审议,决定提名潘刚、李云卿、富子荣、陈彦、王宝录、刘春海、赵成霞、胡利平为公司第五届董事会董事候选人,郭晓川、吴?光、王蔚松为公司第五届董事会独立董事候选人(简历见附件1)。公司独立董事郭晓川、吴?光、王蔚松认为公司第五届董事会提名董事候选人具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格,同意以上提名。

    独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。

    七、审议通过公司五届董事会非独立董事津贴拟定为10万元人民币/年、独立董事津贴拟定为15万元人民币/年的议案。

    八、审议通过《公司续聘北京中天华正会计师事务所为公司2005年财务审计机构的议案》

    以上议案需提交公司股东大会审议,议案内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    九、决定召开公司2004年度股东大会的有关事项：

    决定于2005年6月20日(星期一)上午9时整,在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼大会议室召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司2004年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)会议日期及时间：2005年6月20日(星期一)上午9时整。

    (二)会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司会议室。

    (三)审议事项如下：

    1、《公司2004年度报告》及摘要

    该议案已经2005年3月3日公司四届十五次董事会审议通过

    2、《公司2004年度董事会工作报告》

    3、《公司2004年度监事会工作报告》

    该议案已经2005年3月3日公司四届八次监事会审议通过；

    4、《公司2005年度经营方针和投资计划》

    5、《公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》

    6、《公司2004年度利润分配预案》

    该议案已经2005年3月3日公司四届十五次董事会审议通过

    7、《关于修改〈公司章程〉的议案》

    8、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    9、《关于提名公司第五届董事会候选人的提案》

    10、《关于提名公司第五届监事会候选人的提案》

    11、《公司第五届董事会董事津贴议案》

    12、《公司第五届监事会监事津贴议案》

    13、《公司续聘北京中天华正会计师事务所为公司2005年财务审计机构的议案》

    上述议案内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    (四)出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2005年6月8日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东,因故不能出席的股东可委托合法代理人出席会议。

    (五)会议登记办法：

    符合出席会议要求的股东,于2005年6月14日至6月15日(上午9：00-11：30,下午2：00-4：30)持有关证明到公司董事会办公室办理登记手续,并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。

    1、个人(自然人)股东亲自出席会议的,应出示其本人身份证、股票帐户、持股证明并提供以上证件、材料复印件；个人(自然人)股东委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证、股票帐户、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料复印件。

    2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示其本人身份证、法定代表人资格证书、法人营业执照副本、股票帐户、持股证明并提供以上证件、材料复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的,应出示法定代表人身份证、法定代表人资格证书、法人营业执照副本、股票帐户、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料复印件。

    3、异地股东可按以上要求以信函(邮政特快专递)、传真的方式进行登记,登记时间以送达公司的时间为准,信函(邮政特快专递)、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。

    4、登记时间：2005年6月14日至6月15 日(上午9：00-11：30,下午2：00-4：30),登记地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室。

    5、联系人：胡利平 赵海南 电话： (0471)3350091、3350092 传真：(0471)3601621

    (六)本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费自理。

    (七)公司地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号 邮编：010080

    (八)其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

    特此公告

    

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

    二零零五年五月十九日

    附件1：

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    董事会候选人简历

    1、潘刚先生,1970年7月出生,汉族,工商管理硕士。历任公司冷冻食品公司质检部部长、生产部部长,伊利矿泉饮料公司董事长兼总经理、公司总裁助理兼液态奶事业部总经理。 现任公司董事兼总裁,党委副书记,主持党委工作。

    2、李云卿女士, 1947年10月出生,回族,大专学历,会计师。历任呼市第一针织厂财务科长、呼市财政局副科长、呼市国资处副处长、呼市国资局局长。现任公司副董事长。

    3、富子荣先生,1958年3月出生,满族,大专学历,现任公司董事、内蒙古华荣实业有限公司董事长兼总经理。

    4、陈彦先生,1962年12月出生,汉族,大专学历。历任海拉尔乳品厂车间副主任、主任,公司奶粉厂车间主任、奶粉分厂厂长、直销公司经理、呼盟分公司总经理、冷饮事业部总经理、总裁助理。现任公司董事兼奶粉事业部总经理。

    5、王宝录先生,1956年9月出生,汉族,大学学历,高级经济师。历任深圳广告世界内蒙古分社副社长、内蒙古思必达广告公司副总经理兼总策划、内蒙古思达公关信息咨询公司董事长兼总经理,现任公司董事、内蒙古日信集团副总裁、内蒙古财信实业有限公司总经理。

    6、刘春海先生,1963年4月出生,汉族,大学学历,历任呼市饲料养殖总公司团总支书记、党办秘书、主任,呼市粮食合作综合加工厂党支部书记,呼市配合饲料厂分公司经理,内蒙古伊利矿泉饮料有限责任公司供应部部长、综合管理部部长,公司液态奶事业部党总支副书记、行政部总监,现任公司行政管理部总经理、品牌管理部总经理、公共关系管理负责人。

    7、赵成霞女士,1970年10月出生,大学学历,历任原呼市回民奶食品总厂基建会计、成本会计、总稽核会计、主管会计,伊利集团公司财务部总稽核会计,伊利集团公司财务部部长助理,现任公司财务管理部总经理。

    8、胡利平先生, 1970年5月出生,蒙古族,大学学历,高级会计师。历任内蒙古伊利实业集团股份有限公司包头分公司财务主管、矿饮公司财务主管,现任公司董事会秘书兼结算中心总经理。

    9、郭晓川先生(拟提名公司第五届董事会独立董事候选人),1966年2月出生,汉族,教授,管理学博士。1998年至今在内蒙古大学经济管理学院任教,现任公司独立董事、内蒙古大学经济管理学院院长。

    10、王蔚松先生(拟提名公司第五届董事会独立董事候选人),1959年11月出生,汉族,副教授,管理学博士。1982年9月至1988年上海财经大学财政金融系基建财务与信用专业任助教；1988年6月至1993年上海财经大学财政金融系任讲师；1993年6月至1999年上海财经大学财务金融学院任副教授,财务管理教研室主任、硕士研究生导师,1999年9月至今任上海财经大学会计学院副院长,现任公司独立董事。

    11、吴?光先生(拟提名公司第五届董事会独立董事候选人),1957年4月出生,汉族,副教授,经济法(公司法方向)硕士生导师。1984年至1989年郑州大学法学院任教,刑法教研室主任。1989年至今北方工业大学法学学科任教。现任公司独立董事、北方工业大学法学学科(法律系)主任。

    附件2：

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人内蒙古伊利实业集团股份有限公司现就提名郭晓川、王蔚松、吴?光为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

    2005年5月5日

    于呼和浩特市

    附件3：

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人郭晓川、王蔚松、吴?光,作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：郭晓川、王蔚松、吴?光

    2005年5月19日

    于呼和浩特市

    附件4：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    股东：

    股东帐户号：

    委托人(签名)：

    委托人身份证号码：

    持股数：

    被委托人(签名)：

    被委托人身份证号码：

    委托日期：