每日必读上市公司
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：伊利股份
股票代码：600887
收购人
呼和浩特投资有限责任公司
住所：呼和浩特市锡林南路80号
通讯地址：呼和浩特市赛罕区锡林南路80号未名楼A段4层
邮编：010020
联系人：吕 玲
联系电话：0471-6981237
二零零五年四月二十六日
收购人声明
本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的内蒙古伊利实业集团股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古伊利实业集团股份有限公司的股份。
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
中国证监会在异议期内未对本次股权转让提出异议,本次股权转让方可进行。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
收购人、本公司 指呼和浩特投资有限责任公司
伊利公司、伊利股份 指内蒙古伊利实业集团股份有限公司
出让方、金信信托 指金信信托投资股份有限公司
本次收购 指本公司受让金信信托投资股份有限公司持
有的伊利公司14.33％社会法人股的行为
协议转让 指在本次收购中，通过与出让方签订《股权
转让协议》受让伊利公司股票的行为
元 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
实施本次收购的收购人为呼和浩特投资有限责任公司(下称“本公司”)。注册地为呼和浩特市赛罕区锡林南路80号未名楼A段四层,注册资本31,200万元,法定代表人王振坤。呼和浩特投资有限责任公司原名称为呼和浩特市国有资产投资经营有限公司,是经呼和浩特市人民政府呼政办发［2000］121号文件批准,于2001年4月23日设立的国有独资公司。2002年2月6日,经呼和浩特市人民政府呼政办发［2002］15号文件批准,公司名称变更为呼和浩特投资有限责任公司,2003年5月20日办理工商变更登记手续。
2005年3月18日,经呼和浩特市人民政府呼政办发［2005］17号文件批准,同意公司增资扩股至31,200万元人民币。2005年3月25日北京中天华正会计师事务所出具了相关验资报告,2005年3月28日公司完成了注册资本变更登记手续。
本公司在呼和浩特市工商行政管理局登记注册,现持有呼和浩特市工商行政管理局核发的1501001001101号《企业法人营业执照》。
根据《企业法人营业执照》,本公司经核准的经营范围为：自有房屋出租、资产经营；资产投资收益；国有资产管理部门委托的产权管理、企业托管、对外投资。(国家法律、法规规定应经审批的,未获审批前不得生产经营。)
根据公司章程规定,本公司为有限责任公司(国有独资),营业期限为二十年。
本公司的税务登记证号码：内地税呼字50103701373838。
本公司的实际控制人为呼和浩特市国有资产管理委员会。
本公司的通讯地址为呼和浩特市赛罕区锡林南路80号未名楼A段四层,邮政编码010020,联系人：吕玲,联系电话0471-6981237。
二、收购人股东情况及股权结构的说明
1、收购人股权结构如下图：
呼和浩特市国有资产管理委员会
|100%
呼和浩特投资有限责任公司
|
------------------------------------------------------
|14.5% |38.52% |80%
内蒙古博奥泰克生 呼和浩特市 内蒙古信苑投资
物科技有限 商业银行 有限责任公司
责任公司
2、收购人主要股东基本情况
收购人呼和浩特投资有限责任公司股东为呼和浩特市国有资产管理委员会,持有本公司100%股权,为本公司实际控制人。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
本公司董事会由3名董事组成,设董事长1名,由王振坤担任,未设副董事长。董事的基本情况如下：
其他国家或
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 地区的居留权
王振坤 150412196312230639 中国 呼和浩特 无
吕玲 152801741017062 中国 呼和浩特 无
陈晓玉 150102580622452 中国 呼和浩特 无
本公司监事会成员2人。监事的基本情况如下：
其他国家或
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 地区的居留权
王杰 150102660901207 中国 呼和浩特 无
孙晓琴 150102690529206 中国 呼和浩特 无
本公司高级管理人员包括总经理王振坤、总经理助理陈晓玉、吕玲、王杰、李向宾,计财部经理郭竞超。基本情况如下：
其他国家或
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 地区的居留权
王振坤 150412196312230639 中国 呼和浩特 无
陈晓玉 150102580622452 中国 呼和浩特 无
吕玲 152801741017062 中国 呼和浩特 无
王杰 150102660901207 中国 呼和浩特 无
李向宾 150102670411151 中国 呼和浩特 无
郭竞超 150121700926101 中国 呼和浩特 无
本公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告签署日,本公司无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有伊利公司股份情况
截至本报告签署日,收购人及其关联人不持有、控制伊利公司股份。收购人及其实际控制人也未有通过其他方式控制伊利公司股份的情况。
二、收购人对伊利公司其他股份表决权的影响
截至本报告签署日,收购人对于伊利公司的其他股份表决权的行使不会产生任何影响。
第三节 本次收购基本情况
一、本次股份收购的主要情况
本公司此次拟通过协议转让的方式向金信信托收购其持有的伊利公司的法人股56,057,486股。本次收购完成后,收购人将持有伊利公司56,057,486股股份,占伊利公司总股本的14.33%,成为伊利公司的第一大股东。
截至本报告书签署之日,本公司已经与金信信托签署《股权转让协议》。
二、《股权转让协议》主要内容
1、出让方：金信信托投资股份有限公司
2、收购人：呼和浩特投资有限责任公司
3、收购股份的数量：56,057,486股,占伊利公司已发行股份总数的14.33%。
4、转让价款：每股转让价为人民币5.352元,合计股份转让总价款为人民币300,000,000元。上述股权转让价格包含截至本协议签署日标的股权的全部收益分配权。
5、定价依据：本次股份转让价格以伊利股份2004年12月31日经审计的每股净资产值作为定价基础,不低于伊利公司每股净资产值为原则,通过协商最终确定为5.352元。
6、本次标的股权转让价款的具体付款方式为：
(1)本协议生效后五个工作日内,本公司应向金信信托支付首期转让款共计人民币10,000万元整；
(2)标的股权过户至乙方名下后三日内,本公司向金信信托支付二期转让款10,500万元整；
(3)标的股权过户至乙方名下后三个月内,本公司向金信信托支付剩余转让价款总额共计人民币9500万元整。
7、办理股权过户手续的相关约定
(1)双方同意,金信信托收到本公司支付的首期转让款项10,000万元后,在本次交易得到中国证监会审核无异议的通知后五个工作日内,与本公司共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股权过户手续。
(2)双方同意,因标的股权交易而发生的交易费用(指与此相关的印花税和手续费等),法律有规定的,由双方按有关法律规定承担；法律未作规定的,由双方各承担二分之一。
(3)双方同意,在接到中国证监会对本次股权转让无异议通知三日内,本公司将应向金信信托支付的第二期股权转让款10,500万元存放于特定银行帐户由双方共同监管,或存放于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行帐户。否则金信信托有权拒绝办理标的股权过户手续。
8、协议的终止：双方同意,如果因不可抗力或出现致使本协议约定的股份转让交易不能顺利完成的法律事实,致使本次交易无法继续履行的,由出让方将已经收取的股份收购款返还给收购人,本协议终止履行。双方互不追究责任,其他后续相关事宜由双方另行协商确定。
9、本协议经双方签字盖章后生效。中国证监会在异议期内未对本次股权转让提出异议,本次股权转让方可进行。
10、协议签订时间：2005年4月6日。
三、根据出让方在《股权转让协议》中的承诺,出让方对收购方此次拟收购的伊利公司14.33%的股权拥有完全处分权,保证该标的股权没有设定质押、并免遭第三人追索等权属转让受限制之情形。
四、截至本报告签署日,收购人与出让方不存在就本次收购附加特殊条件、就股权行使作出其他安排的约定,双方没有签署补充协议。本次收购完成后,出让方不再持有伊利公司的股份。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在签署本报告书前六个月内,收购人不存在买卖伊利公司挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员前六个月内有无买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在签署本报告书前六个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有伊利公司股份,也不存在买卖伊利公司挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书报告日前二十四个月内未与伊利公司、伊利公司的关联方及伊利公司的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。
截至本报告签署日,收购人没有更换伊利公司董事、监事、高级管理人员的计划,不存在对上述人员进行补偿或其他类似安排的情况。
截至本报告签署日,收购人不存在对伊利公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第六节 资金来源
收购人实施本次收购须支付的股份收购总价款合计为人民币300,000,000元,全部以现金方式支付,其中使用自有资金人民币2.06亿元,部分资金为使用银行借款人民币0.94亿元。
收购人2005年3月31日与呼和浩特市商业银行新城支行签订的保证借款合同,收购人向呼和浩特市商业银行借款人民币1.5亿元；借款种类为短期借款；借款期限从2005年3月31日到2005年6月30日；月利率为4.35‰；保证人为内蒙古元盛投资担保股份有限公司,保证范围为合同中贷款本金及利息(包括借款人违约和加收的利息)、违约金、损害赔偿金以及实现债权的其他一切费用；保证期间为两年。如果借款人未按合同约定还款或未就展期事宜与贷款人达成协议即构成违约,贷款人有权按照逾期部分按6.525‰计收月利息。
收购人向呼和浩特市商业银行借款1.5亿元人民币的主要用途为公司补充流动资金,资金的主要使用计划为补充股权收购资金9,400万元,其他经营用途5,000万元。收购人经中天华正会计师事务所审计,截止2005年4月1日货币资金余额为35,661万元,收购人资产负债率为37%,收购人有充裕的现金流用于股权转让价款支付。
收购人与金信信托4月6日签定的《股权转让协议》中股权转让价款的具体付款方式为：本协议生效后五个工作日内,本公司应向金信信托支付首期转让款共计人民币10000万元；标的股权过户至乙方名下后三日内,本公司向金信信托支付二期转让款10,500万元整；标的股权过户至乙方名下后三个月内,本公司向金信信托支付剩余转让价款总额共计人民币9,500万元整。
收购人目前意欲出售呼和浩特市人民政府划入的位于呼和浩特市商业中心资产一处,目前正处于出售谈判过程中,该建筑物为收购人自有资产,本公司报表固定资产价值为人民币约6,400万元,因该资产具有较大增值潜力,实际出售价值预计在1亿元以上。如果该计划实施,收购人将收回的全部款项用于偿还借贷资金本息。
收购人现持有呼和浩特市商业银行38.52%的股权,该银行目前资产状况较好,目前每年利润为人民币800万左右,每年的分红率均在60%左右,即每年分红均在人民币200万元以上,该投资收益也可作为还款资金来源。
截止2005年6月30日,如果收购人在规定的贷款偿还期限内未能按借款合同的约定按期偿还贷款,将采取以下方式解决银行贷款事宜：
(一)与银行协商,申请延长还款期限。
(二)收购人作为国有独资公司,是呼和浩特市人民政府授权的投资及国有资产经营管理的专门机构,收购人因股权收购事宜形成的贷款如果无法按照上述计划顺利执行,收购人将取得呼和浩特市政府的同意采用增加资本投入的方式做为投资公司还款来源。
鉴于目前收购人的资产负债状况和呼和浩特市政府对收购人的定位、和上述还款计划的保障,收购人有足够的偿债能力并且资产有充足的流动性,就股权收购及相关资金使用安排已详细落实。截止2005年3月31日,收购人资产负债率仅为37%,合理的资产负债率是收购人履行还款能力的保证。而且收购人所有的资产和股权目前没有设置任何抵押和质押。总之,收购人有足够的还款付息的能力以及保持收购成功之后的持续经营能力,不会干预上市公司的规范运作和占用上市公司资金的情况。
收购人用于本次收购的资金不存在直接或间接来源于伊利公司及其关联方的情况。
第七节 后续计划
呼和浩特投资有限责任公司作为国有独资公司,是呼和浩特市人民政府授权的投资及国有资产经营管理的专门机构,是在呼和浩特市人民政府授权范围内行使出资人权利的独立法人。
本次对伊利公司股权的收购是公司发展战略的组成部分。
本次收购完成后,本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的规定以及国家的有关法律、法规的要求,结合伊利公司自身实际情况,督促伊利公司建立健全各项风险控制制度,进一步加强和规范信息披露、财务管理、关联方与伊利公司的往来,从而保证伊利公司独立经营、规范运做,完善伊利公司企业现代化制度建设和伊利公司治理结构,确保伊利公司稳定、持续、健康的发展。
在坚持上述原则基础上,本公司将按持股比例,通过法定程序在被收购公司的股东大会上行使《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》赋予的股东权利,并承担相应的股东义务。
一、继续增持或处置股份的计划
截至本报告书签署之日,本公司没有继续增持伊利公司股权的明确计划,也没有签订任何继续增持伊利公司股权的意向书或协议。
截至本报告书签署之日,本公司没有处置伊利公司股权的明确计划,也没有签订任何处置伊利公司股权的意向书或协议。
本次股权收购完成后,本公司将持有伊利公司14.33%股份,并成为伊利公司第一大股东。本公司承诺在本次股权收购完成后十二个月内不出让上述伊利公司股份。
二、业务调整
截至本报告书签署之日,本公司没有对伊利公司的主营业务进行改变或作重大调整的计划。
三、对伊利公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
截至本报告书签署之日,本公司没有对伊利公司的重大资产、负债进行处置的计划,也无采取其他类似的重大决策的计划。
四、伊利公司董事、监事或者高级管理人员的更换
截至本报告书签署之日,本公司暂时没有推荐伊利公司新的董事、监事、高级管理人选的计划,鉴于伊利公司董事长等个别高管人员因涉嫌挪用公款已被批准逮捕,案件正在司法调查过程中；伊利公司存在3名董事因被逮捕接受司法调查而无法实际履行职务的情况。收购人在本次收购完成后,司法机关针对高管人员涉嫌挪用公款如果做出司法结论,收购人将根据司法机关的结论意见进行决策；如果截止伊利公司2004年年度股东大会召开之前,司法机关还没有做出司法结论,为保证公司稳定、良性、持续发展,伊利公司董事会成员存在缺任或无法实际履行职务的情况,收购人将会按照《伊利公司章程》规定的程序提名董事候选人,但现阶段还无明确人选计划。
今后本公司如有改变伊利公司董事、监事、高级管理人选的计划,将严格按照《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》以及《伊利公司章程》规定的决策程序提交上市公司决策机构审议通过后付诸实施。本公司与其他股东就伊利公司董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、伊利公司组织结构的调整
截至本报告书签署之日,本公司并无对伊利公司现有的组织结构做出重大调整的计划。
六、伊利公司章程的修改
截至本报告书签署之日,本公司无对伊利公司章程进行修改的计划。本次收购完成后,如果本公司根据实际情况认为需对伊利公司章程进行修订,将严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《伊利公司章程》规定的决策程序提交上市公司决策机构审议通过后付诸实施。
七、与伊利公司其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署之日,本公司与伊利公司其他股东之间未就伊利公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
八、其他对伊利公司有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,本公司无其他对伊利公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于人员独立、经营和财务独立、资产完整
本次收购完成后,本公司持有伊利公司法人股56,057,486股,占该公司总股本的14.33%,将成为伊利公司的第一大股东。收购人将按照有关法律法规及伊利公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,保持伊利公司在人员、资产、经营等各方面的独立性和稳定性。
本公司本次收购的目的是以本次收购为契机,进入资本市场,与其他企业按市场规则平等竞争,增强公司的实力和赢利能力,改善公司的经营管理机制,实现公司由单一的、被动的资源配置型的投资控股公司向综合的、主动赢利型的投资控股公司的改变,以最大限度的实现国有资产的保值、增值。
同时,本公司将利用国有公司在人力资源和地方资源的优势,配合伊利公司的奶源基地建设,充分发挥伊利公司在生产经营、市场营销和产品品牌方面的优势作用,促进伊利公司的进一步发展,以便创造更多的就业岗位,推动周边地区的农业产业化进程,带动周边地区的相关产业的发展,实现地方经济的长期、稳定发展。
伊利公司的人员完全独立于收购人,其经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员与收购人均无关联关系,也未在收购人机构担任任何职务；伊利公司所从事的乳制品业务完全独立于收购人,收购人未从事与伊利公司相同或相近的业务；伊利公司的资产完全独立于收购人,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立的财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
二、关于关联交易和同业竞争
本公司与伊利公司之间从未存在任何关联交易,伊利公司的经营运作对收购人及其关联企业也不存在任何依赖性。
本次收购完成后,本公司没有向伊利公司注入资产、作出关联交易安排或收购有关资产的计划,本公司与伊利公司不存在同业竞争和潜在的同业竞争。
本次收购完成后,收购人将不会通过任何方式直接或间接参与伊利公司有竞争的交易和业务,亦不会与伊利公司之间发生损害伊利公司和其他股东利益的关联交易。
第九节 收购人的财务资料
一、2004年财务会计报表的审计意见
中天华正会计师事务所(简称“中天华正”)接受委托,审计了收购人2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是收购人管理当局的责任,中天华正的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
中天华正按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。中天华正相信,他们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
中天华正认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了收购人2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
二、最近一期财务会计报告的专项审计意见
中天华正接受委托审计了收购人2005年3月31日的资产负债表以及2005年1-3月的利润表及利润分配表和2005年1-3月的现金流量表。这些会计报表的编制是收购人管理当局的责任,中天华正的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
中天华正按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。中天华正相信,他们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
中天华正认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了收购人2005年3月31日的财务状况以及2005年1-3月的经营成果和现金流量。
三、2004年财务会计报表所采用的会计制度和主要的会计政策
附注二、公司采用的主要会计政策、会计估计
1、会计准则和会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
采用公历年度制,即每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记账原则和计价基础
本公司采用借贷记账法,按权责发生制原则核算,以历史成本法为计价基础。
4、坏账核算方法
本公司以直接转销法核销坏账。
5、存货核算方法
本公司存货盘存制度采用永续盘存法。各类存货取得时按实际成本计价,发出存货一般按加权平均法计价,低值易耗品领用按一次摊销法摊销。
6、长期投资
本公司对占被投资企业资本总额20%以上但少于50%的采用权益法核算；对占被投资企业有表决权资本总额20%以下或虽然投资超过20%,但不具有重大影响的投资采用成本法核算。
(1)长期股权投资计价
长期股权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本是指取得长期股权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已宣告但尚未领取的现金股利,或放弃的非现金资产的账面价值,加上应支付的相关税费,但不包括为取得长期股权投资而发生的评估、审计、咨询等费用。长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。
(2)收益确认方法
对于股票投资和其他股权投资,若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下或持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上,但不具有重大影响的,按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,或虽投资不足20%,但有重大影响的,按权益法核算。
采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的,在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益,并调整长期股权投资的账面价值。
处置股权投资时,按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金股利或利润的差额,确认投资损益。
(3)股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的初始成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,初始投资成本高于享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时,对股权投资差额进行摊销。股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的,按十年的期限摊销；投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,计入资本公积。
(4)截止2004年12月31日,本公司参股公司情况：
被投资公司名称 投资比例 核算方法
内蒙古博奥泰克生物科技有限责任公司 40% 权益法
内蒙古信苑投资有限责任公司 80% 权益法
7、 固定资产及累计折旧
本公司固定资产按历史成本计价,固定资产折旧采用直线法平均计算,并按照固定资产类别的原值、估计经济使用年限和残值(原值的10%)确定其分类折旧率：
固定资产类别 使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 50 1.8%
运输设备 5 18%
办公设备及其他 5 18%
8、 收入确认原则
本公司以产品发出,所有权已经转移或者劳务已提供,同时收取价款或取得收取价款的权利作为收入实现。
9、利润分配
本公司按本年实现净利润的10%提取法定盈余公积金,按本年实现净利润的5%提取法定公益金。
10、所得税
本公司所得税采用应付税款法核算
附注三、税项
本公司适用的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
营业税 营业额 5%
城市维护建设税 实缴营业税额 7%
教育费附加 实缴营业税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 33%
收购人前两年的会计报表未经审计,所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是一致的。
四、2004年财务会计报表主要科目的注释
附注四、会计报表主要项目附注
1、货币资金
项目 2004-12-31 2003-12-31
现金 9,051.25 5000.00
银行存款 5,519,630.84 1,584,567.66
其他货币资金 1,500,000.00 1,500,000.00
合计 7,028,682.09 3,089,567.66
由于本公司控股的内蒙古信苑投资有限责任公司的合作投资方出现司法问题,被南京市秦淮区人民检察院实施司法冻结,被冻结部分银行存款和存出投资款列示如下：
开户行 银行账号 冻结金额 冻结原因
建行呼和浩特市公园东路分理处 150017066470500001177 592,627.90 受经济案件影响
被冻结其他货币资金列示如下：
其他货币资金 冻结金额 冻结原因
存出投资款(中山西路证券营业部) 1,500,000.00 受经济案件影响
2、其他应收款
2004-12-31 2003-12-31
账龄 金额 比例 金额 比例
1年以内 120,100.00 0.6% 68,000.00 0.3%
1-2年 - - - -
2-3年 16,508,600.00 84.07% 16,508,600.00 84.29%
3年以上 3,008,892.50 15.33% 3,008,892.50 15.41%
合计 19,637,592.50 100% 19,585,492.50 100%
期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股权表决权股东单位的欠款。
3、长期投资
长期股权投资
被投资单位名称 股权比例 期末余额 权益法调整 期末净额
内蒙古信苑投资有限责任公司 80% 25,051,615.83 - 25,051,615.83
内蒙古博奥泰克生物科技有限责任
公司 40% 200,000.00 200,000.00 -
合计 25,251,615.83 200,000.00 25,051,615.83
4、固定资产及累计折旧
项目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31
原值
房屋及建筑物 2,232,577.54 - - 2,232,577.54
电子设备及其他 111,251.00 - 108,501.00 2,750.00
运输设备 322,200.00 - - 322,200.00
小计 2,666,028.54 - 108,501.00 2,557,527.54
累计折旧
房屋及建筑物 62,855.08 62,855.08 - 125,710.16
电子设备及其他 69,928.89 651.12 39,886.88 30,693.13
运输设备 28,998.00 34,797.60 - 63,795.60
小计 161,781.97 98,303.80 39,886.88 220,198.89
净值 2,504,246.57 2,337,328.65
5、应付账款
2004-12-31 2003-12-31
账龄 金额 比例 金额 比例
1年以内 - - - -
1-2年 - - - -
3年以上 3,120.40 100% 3,120.40 100%
合计 3,120.40 100% 3,120.40 100%
6、应交税金
项目 2003-12-31 本年增加 本年减少 2004-12-31
营业税 63,646.93 220.10 - 63,867.03
城市维护建设税 8,655.29 15.41 - 8,670.70
房产税 1,380.00 28,004.74 28,004.74 1,380.00
个人所得税 28,368.02 62,737.50 57,711.77 33,393.75
合计 102,050.24 90,977.75 85,716.51 107,311.48
7、其他应付款
其他应付款主要明细列示如下：
单位 2004-12-31 2003-12-31
呼和浩特市财政资金管理处 5,213,568.26 5,013,568.26
内蒙古信苑投资有限责任公
司 26,930,000.00 26,350,000.00
内蒙古财政厅综合处 1,577,716.68 1,577,716.68
8、实收资本
2004-12-31 2003-12-31
股东名称 金额 比例 金额 比例
呼和浩特市国有资产管
理委员会 18,537,743.21 100% 18,537,743.21 100%
9、财务费用
类别 2004年度 2003年度
利息支出 - -
减：利息收入 24,570.99 43,716.86
手续费 150.50 -
合计 (24,420.49) (43,716.86)
10、投资收益
项目 2004年度 2003年度
权益法调整数(内蒙古信苑) 285,731.07 765,884.76
权益法调整（奥博泰克） (200,000.00) -
转让股权收益 4,565，000.00 400,000.00
转让证券营业部收益 - 2,536,160.66
债券收益 - 34,624.82
合计 4,650,731.07 3,736,670.24
11、现金的期末余额
项目 金额
资产负债表“货币资金”期末数 7,028,682.09
减：被冻结的银行存款 592,627.90
被冻结的其他货币资金 1,500,000.00
现金流量表“现金的期末余额” 4,936,054.19
12、现金的期初余额
项目 金额
资产负债表“货币资金”年初数 3,089,567.66
减：被冻结的银行存款 592,627.90
被冻结的其他货币资金 1,500,000.00
现金流量表“现金的期初余额” 996,939.76
附注五、关联公司关系及关联公司往来
1、关联方关系
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 内蒙古信苑投 呼市如意开发 投资兴办各类 被投资公司 有限责任 资有限责任公 区如意大厦 实业等 司 6040 室 内蒙古博奥泰 内蒙古和林盛 生物制品制造 被投资公司 有限责任 克生物科技公 乐经济园区 司
2、关联方往来款余额
项目 被投资单位 2004-12-31 2003-12-31
其他应收款： 内蒙古博奥泰克生物科技公司 800,000.00 800,000.00
其他应付款： 内蒙古信苑投资有限责任公司 26,930,000.00 26,350,000
附注六、或有事项
截止2004年12月31日,本公司无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的或有事项。
附注七、承诺事项
截止2004年12月31日,本公司无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的承诺事项。
附注八 、资产负债表日后事项中的非调整事项
本公司无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的资产负债表日后非调整事项。
附注九 、其他重要事项说明
上述本公司2004年12月31日会计报表和有关注释,系本公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定编制。
五、最近一期财务会计报表主要科目的注释
附注四、会计报表主要项目注释
1、货币资金
项目 2005-3-31 2004-12-31
现金 2,719.56 9,051.25
银行存款 355,114,513.39 5,519,630.84
其他货币资金 1,500,000.00 1,500,000.00
合计 356,617,232.95 7,028,682.09
本期银行存款较年初有较大变动,系吸收投资款20,000万元和借入短期借款15,000万元所致。
由于本公司控股的内蒙古信苑投资有限责任公司的合作投资方出现司法问题,被南京市秦淮区人民检察院实施司法冻结,被冻结部分银行存款和存出投资款列示如下：
开户行 银行账号 冻结金额 冻结原因 建行呼和浩特市公园东路分 150017066470500001177 592,627.90 受经济案件影响 理处
被冻结其他货币资金列示如下：
其他货币资金 冻结金额 冻结原因
存出投资款(中山西路证券营业 1,500,000.00 受经济案件影
部) 响
2、其他应收款
2005-3-31 2004-12-31
账龄 金额 比例 金额 比例
1年以
内 56,600.00 0.4% 120,100.00 0.6%
1-2年 - - -
2-3年 15,700,000.00 83.66% 16,508,600.00 84.07%
3年以
上 3,008,892.50 16.03% 3,008,892.50 15.33%
合计 18,765,492.50 100% 19,637,592.50 100%
期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股权表决权股东单位的欠款。
3、长期投资
长期股权投资
被投资单位名称 股权比例 初始投资 期初余额 本期增加 权益法调整 期末净额
内蒙古信苑投资
有限责任公司 80% 24,000,000.00 25,051,615.83 － (78,107.88) 24,973,507.95
内蒙古博奥泰克
生物科技有限公
司 14.5% 1,000,000.00 - 800,000.00 (300,000.00) 500,000.00
呼和浩特市商业
银行股份有限公
司 38.52% 40,000,000.00 － 40,000,000.00 7,680,705.14 47,680,705.14
合计 65,000,000.00 25,051,615.83 40,800,000.00 8,354,213.09 73,154,213.09
本期投资的呼和浩特市商业银行股份有限公司尚未办理完毕相关股权过户登记手续。
4、固定资产及累计折旧
项目 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-3-31
原值
房屋及建筑物 2,232,577.54 64,010,113.00 - 66,242,690.54
电子设备及其他 2,750.00 17,930.00 - 20,680.00
运输设备 322,200.00 - - 322,200.00
小计 2,557,527.54 64,028,043.00 - 66,585,570.54
累计折旧
房屋及建筑物 125,710.16 8,699.40 - 134,409.56
电子设备及其他 30,693.13 7,610.86 - 38,303.99
运输设备 63,795.60 8,699.40 - 72,495.00
小计 220,198.89 25,009.66 - 245,208.55
净值 2,337,328.65 66,340,361.99
本期新增的房屋尚未办理完毕房产过户登记手续。
5、短期借款
借款银行 金额 月利率 借款期 担保人
呼和浩特市商 150,000,000.00 4.35‰ 2005-3-31－ 内蒙古元盛投资担保股份
业银行股份有 2005-6-30 有限公司
限公司
6、应付账款
账龄 2005-3-31 2004-12-31
金额 比例 金额 比例
1年以内 - - - -
1-2年 - - - -
3年以上 3,120.40 100% 3,120.40 100%
合计 3,120.40 100% 3,120.40 100%
7、应交税金
项目 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-3-31
营业税 63,867.03 885.10 885.10 63,867.03
城市维护建设税 8,670.70 61.96 61.96 8,670.70
房产税 1,380.00 2,124.24 2,124.24 1,380.00
个人所得税 33,393.75 4,429.75 3,568.75 34,254.75
合计 107,311.48 7,501.05 6,640.05 108,172.48
8、其他应付款
其他应付款主要明细列示如下：
单位 2005-3-31 2004-12-31
呼和浩特市财政资金管理处 5,213,568.26 5,213,568.26
内蒙古信苑投资有限责任公
司 26,930,000.00 26,930,000.00
内蒙古财政厅综合处 1,577,716.68 1,577,716.68
9、实收资本
项目 2004-12-31 本年增加 2005-3-31 呼和浩特市国有资产管理委 18,537,743.21 293,462,256.79 312,000,000.00 员会
上述实收资本业经北京中天华正会计师事务所有限公司以中天华正(蒙)验字［2005］第004号验资报告验证。
10、资本公积
项目 2004-12-31 本年增加 本年减少 2005-3-31
本期溢投出资款 － 10,547,856.21 － 10,547,856.21
股权投资差异 － 7,680,705.14 － 7,680,705.14
合计 － 18,228,561.35 － 18,228,561.35
11、主营业务收入
明细 2005年1-3月 2004年度
租金收入 - 17,702.00
12、财务费用
类别 2005年1-3月 2004年度
利息支出 - -
减：利息收入 15,562.37 24,570.99
手续费 - 150.50
合计 (15,562.37) (24,420.49)
13、投资收益
项目 2005年1-3月 2004年度
权益法调整：
内蒙古信苑投资有限责任公
司 (78,107.88) 285,731.07
调整对奥博泰克投资损失 (300,000.00) (200,000.00)
小计 (378,107.88) 85,731.07
转让股权收益：
转让股权收益 - 4,565,00.00
合计 (378,107.88) 4,650,731.07
14、现金的期末余额
项目 金额
资产负债表“货币资金”期末数 356,617,232.95
减：被冻结的银行存款 592,627.90
被冻结的其他货币资金 1,500,000.00
现金流量表“现金的期末余额” 354,542,605.05
15、现金的期初余额
项目 金额
资产负债表“货币资金”年初数 7,028,682.09
减：被冻结的银行存款 592,627.90
被冻结的其他货币资金 1,500,000.00
现金流量表“现金的期初余额” 4,936,054.19
附注五、关联公司关系及关联公司往来
3、关联方关系
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 内蒙古信苑投 呼市如意开 投资兴办实业 被投资公司 有限责任 资有限责任公 发区如意大 司 厦6040 室 内蒙古博奥泰 内蒙古和林 生物制品制造 被投资公司 有限责任 克生物科技公 盛乐经济园 司 区 呼和浩特市商 内蒙古呼和 金融业 被投资公司 股份公司 业银行股份有 浩特市 限公司
4、关联方往来款余额
项目 被投资单位 2005-3-31 2004-12-31
其他应收款： 内蒙古博奥泰克生物科技公司 － 800,000.00
其他应付款： 内蒙古信苑投资有限责任公司 26,930,000.00 26,930,000.00
5、关联方借款
项目 被投资单位 2005-3-31 2004-12-31
短期借款 呼和浩特市商业银行股份有限公司 150,000,000.00 －
附注六、或有事项
截止2005年3月31日,本公司无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的或有事项。
附注七、承诺事项
截止2005年3月31日,本公司无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的承诺事项。
附注八 、资产负债表日后事项中的非调整事项
本公司无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的资产负债表日后非调整事项。
附注九 、其他重要事项说明
上述本公司2005年3月31日会计报表和有关注释,系本公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定编制。
六、最近三年加一期财务会计报表
(一)2002年财务会计报表
呼和浩特投资有限责任公司
资产负债表
二OO二年十二月三十一日
编制单位：呼和浩特投资有限责任公司 单位：人民币元
资产 2002-12-31
流动资产：
货币资金 10,699,833.98
短期投资 -
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收帐款 -
预付帐款 -
其他应收款 3,702,447.26
应收补贴款 -
存货 -
待摊费用 -
一年内到期的长期债权投资 -
其他流动资产 -
流动资产合计 14,402,281.24
长期投资： -
长期股权投资 26,500,000.00
长期债权投资 -
长期投资合计 26,500,000.00
固定资产： -
固定资产原价 10,440,066.54
减：累计折旧 65,839.07
固定资产净值 10,374,227.47
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 10,374,227.47
工程物资 -
在建工程 -
固定资产清理 -
固定资产合计 10,374,227.47
无形资产及其他资产： -
无形资产 -
长期待摊费用 -
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 -
递延税项： -
递延税款借项 -
资产总计 51,276,508.71
呼和浩特投资有限责任公司
资产负债表(续)
二OO二年十二月三十一日
编制单位：呼和浩特投资有限责任公司 单位：人民币 元
所有者权益 2002-12-31
流动负债：
短期借款 -
结算中心借款 -
应付帐款 3,120.40
预收帐款 -
应付工资 -
应付福利费 3,389,693.32
应付利润 -
应交税金 131,368.30
其他应交款 -
其他应付款 32,479,900.64
预提费用 -
应付内部单位款 -
一年内到期的长期负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 36,004,082.66
长期负债： -
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 -
递延税项： -
递延税款贷项 -
负债合计 36,004,082.66
所有者权益 -
实收资本 18,537,743.21
资本公积 -
盈余公积 -
其中：法定公益金 -
未分配利润 （3,265,317.16）
所有者权益合计 15,272,426.05
负债和所有者权益总计 51,276,508.71
呼和浩特投资有限责任公司
利润及利润分配表
二○○二年度
编制单位：呼和浩特投资有限责任公司 单位：人民币 元
项目 2002年度
一、主营业务收入 155,888.06
减：主营业务成本 613,852.33
主营业务税金及附加 733.37
二、主营业务利润 (458,697.64)
加：其他业务收入 -
减：其他业务支出 -
营业费用 -
管理费用 -
财务费用 -
三、营业利润 (458,697.64)
加：投资收益 197,836.23
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
-
四、利润总额 (260,861.41)
减：所得税 -
五、净利润 (260,861.41)
加：年初未分配利润 (3,004,455.75)
其他转入-
-
六、可供分配的利润 (3,265,317.16)
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金 -
七、可供投资者分配的利润 (3,265,317.16)
减：应付利润 -
提取任意盈余公积 -
八、年末未分配利润 (3,265,317.16)
(二)2003年财务会计报表
呼和浩特投资有限责任公司
资产负债表
二OO三年十二月三十一日
编制单位：呼和浩特投资有限责任公司 单位：人民币元
资产 2003-12-31
流动资产：
货币资金 3,089,567.66
短期投资 -
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收账款 -
预付账款 -
其他应收款 19,585,492.50
应收补贴款 -
存货 -
待摊费用 -
流动资产合计 22,675,060.16
长期投资：
长期股权投资 25,346,384.76
长期债权投资 -
长期投资合计 25,346,384.76
固定资产：
固定资产原价 2,666,028.54
减：累计折旧 161,781.97
固定资产净值 2,504,246.57
减：固定资产减值准备 -
固定资产账面价值 2,504,246.57
工程物资 -
在建工程 -
固定资产及在建工程合计 2,504,246.57
无形资产及其他资产：
无形资产 -
长期待摊费用 -
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 -
资产总计 50,525,691.49
呼和浩特投资有限责任公司
资产负债表(续)
二OO三年十二月三十一日
编制单位：呼和浩特投资有限责任公司 单位：人民币元
负债及所有者权益 2003-12-31
流动负债：
短期借款 -
结算中心借款 -
应付账款 3,120.40
预收账款 -
应付工资 -
应付福利费 2,797,039.74
应付利润 -
应交税金 102,050.24
其他应交款 -
其他应付款 37,362,398.55
预提费用 -
应付内部单位款 -
一年内到期的长期负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 40,265,148.93
长期负债：
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 -
递延税项：
递延税款贷项 -
负债合计 40,265,148.93
所有者权益:
实收资本 18,537,743.21
资本公积 -
盈余公积 -
其中：法定公益金 -
未分配利润 (8,277,200.65)
所有者合计 10,260,542.56
负债和所有者总计 50,525,691.49
呼和浩特投资有限责任公司
利润及利润分配表
二OO三年度
编制单位：呼和浩特投资有限责任公司 单位：人民币元
项目 2003年度
一、主营业务收入 74,879.91
减：主营业务成本 2,145.00
主营业务税金及附加 3,874.76
二、主营业务利润 68,860.15
加：其他业务收入 -
减：其他业务支出 -
营业费用 -
管理费用 827,192.74
财务费用 (43,716.86)
三、营业利润 (714,615.73)
加：投资收益 3,736,670.24
补贴收入 -
营业外收入 72,500.00
减：营业外支出 8,106,438.00
四、利润总额 (5,011,883.49)
减：所得税 -
五、净利润 (5,011,883.49)
加：年初未分配利润 (3,265,317.16)
六、可供分配的利润 (8,277,200.65)
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金 -
七、可供投资者分配的利润 (8,277,200.65)
减：应付利润 -
提取任意盈余公积 -
八、年末未分配利润 (8,277,200.65)
(三)2004年财务会计报表
呼和浩特投资有限责任公司
资产负债表
二OO四年十二月三十一日
编制单位：呼和浩特投资有限责任公司 单位：人民币元
资产 2004-12-31
流动资产：
货币资金 7,028,682.09
短期投资 -
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收账款 -
预付账款 -
其他应收款 19,637,592.50
应收补贴款 -
存 -
待摊费用 -
一年内到期的长期债权投资 -
流动资产合计 26,666,274.59
长期投资：
长期股权投资 25,051,615.83
长期债权投资 -
长期投资合计 25,051,615.83
固定资产： -
固定资产原价 2,557,527.54
减：累计折旧 220,198.89
固定资产净值 2,337,328.65
减：固定资产减值准备 -
固定资产账面价值 2,337,328.65
工程物资 -
在建工程 -
固定资产清理 -
固定资产合计 2,337,328.65
无形资产及其他资产：
无形资产 -
长期待摊费用 -
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 -
资产总计 54,055,219.07
呼和浩特投资有限责任公司
资产负债表(续)
二OO四年十二月三十一日
编制单位：呼和浩特投资有限责任公司 单位：人民币元
负债及所有者权益 2004-12-31
流动负债： -
短期借款 -
应付账款 3,120.40
预收账款 -
应付工资 -
应付福利费 2,563,768.06
应付利润 -
应交税金 107,311.48
其他应交款 -
其他应付款 37,885,589.59
预提费用 -
应付内部单位款 -
一年内到期的长期负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 40,559,789.53
长期负债：
长期借款-
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 -
递延税项：
递延税款贷项 -
负债合计 40,559,789.53
所有者权益:
实收资本 18,537,743.21
资本公积 -
盈余公积 -
其中：法定公益金 -
未分配利润 (5,042,313.67)
所有者权益合计 13,495,429.54
负债和所有者权益总计 54,055,219.07
呼和浩特投资有限责任公司
利润及利润分配表
二OO四年度
编制单位：呼和浩特投资有限责任公司 单位：人民币元
项目 2004年度
一、主营业务收入 17,702.00
减：主营业务成本 -
主营业务税金及附加 242.11
二、主营业务利润 17,459.89
加：其他业务收入 -
减：其他业务支出 -
营业费用 -
管理费用 1,457,724.47
财务费用 (24,420.49)
三、营业利润 (1,415,844.09)
加：投资收益 4,650,731.07
补贴收入 -
营业外收入 -
减：营业外支出 -
四、利润总额 3,234,886.98
减：所得税 -
五、净利润 3,234,886.98
加：年初未分配利润 (8,277,200.65)
其他转入
六、可供分配的利润 (5,042,313.67)
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金 -
七、可供投资者分配的利润 (5,042,313.67)
减：应付股利 -
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
八、年末未分配利润 (5,042,313.67)
(四)2005年一季度财务会计报表
呼和浩特投资有限责任公司
资产负债表
二OO五年三月三十一日
编制单位：呼和浩特投资有限责任公司 单位：人民币元
资产 附注四 2005-3-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 1 356,617,232.95 7,028,682.09
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 - -
预付账款 - -
其他应收款 2 18,765,492.50 19,637,592.50
应收补贴款 - -
存货 - -
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
流动资产合计 375,382,725.45 26,666,274.59
长期投资：
长期股权投资 3 73,154,213.09 25,051,615.83
长期债权投资 - -
长期投资合计 73,154,213.09 25,051,615.83
固定资产： - -
固定资产原价 4 66,585,570.54 2,557,527.54
减：累计折旧 4 245,208.55 220,198.89
固定资产净值 4 66,340,361.99 2,337,328.65
减：固定资产减值准备 - -
固定资产账面价值 4 66,340,361.99 2,337,328.65
工程物资 - -
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 66,340,361.99 2,337,328.65
无形资产及其他资产：
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
资产总计 514,877,300.53 54,055,219.07
呼和浩特投资有限责任公司
资产负债表(续)
二OO五年三月三十一日
编制单位：呼和浩特投资有限责任公司 单位：人民币元
负债及所有者权益 附注四 2005-3-31 2004-12-31
流动负债： -
短期借款 5 150,000,000.00 -
应付账款 6 3,120.40 3,120.40
预收账款 - -
应付工资 - -
应付福利费 2,514,884.56 2,563,768.06
应付利润 - -
应交税金 7 108,172.48 107,311.48
其他应交款 - -
其他应付款 8 38,021,578.88 37,885,589.59
预提费用 - -
应付内部单位款 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 190,647,756.32 40,559,789.53
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 190,647,756.32 40,559,789.53
所有者权益:
实收资本 9 312,000,000.00 18,537,743.21
资本公积 10 18,228,561.35 -
盈余公积 - -
其中：法定公益金 - -
未分配利润 (5,999,017.14) (5,042,313.67)
所有者权益合计 324,229,544.21 13,495,429.54
负债和所有者权益总计 514,877,300.53 54,055,219.07
呼和浩特投资有限责任公司
利润及利润分配表
二OO五年一至三月
编制单位：呼和浩特投资有限责任公司 单位：人民币元
项目 附注四 2005年1-3月 2004年度
一、主营业务收入 11 - 17,702.00
减：主营业务成本 - -
主营业务税金及附加 973.61 242.11
二、主营业务利润 (973.61) 17,459.89
加：其他业务收入 - -
减：其他业务支出 - -
营业费用 - -
管理费用 583,184.35 1,457,724.47
财务费用 12 (15,562.37) (24,420.49)
三、营业利润 (568,595.59) (1,415,844.09)
加：投资收益 13 (378,107.88) 4,650,731.07
补贴收入 - -
营业外收入 - -
减：营业外支出 10,000.00 -
四、利润总额 (956,703.47) 3,234,886.98
减：所得税 - -
五、净利润 (956,703.47) 3,234,886.98
加：年初未分配利润 (5,042,313.67) (8,277,200.65)
其他转入
六、可供分配的利润 (5,999,017.14) (5,042,313.67)
减：提取法定盈余公积 - -
提取法定公益金 - -
七、可供投资者分配的利润 (5,999,017.14) (5,042,313.67)
减：应付股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
八、年末未分配利润 (5,999,017.14) (5,042,313.67)
第十节 声明与承诺及其他重大事项
一、收购人主要股东之间关联关系的说明
截至本报告书签署之日,据本公司了解,本公司的主要股东之间不存在任何需要披露的关联关系。本公司主要股东之间在行使我公司股份表决权时,亦不存在任何采取相同意思表示的合同、默契和安排。
本公司承诺对上述情况的说明是真实的、准确的、完整的,不存在其他任何应披露而未披露的信息。
二、收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份情况的声明
截至本报告书签署之日前六个月内,收购人未持有伊利公司的股份,也不存在买卖伊利公司挂牌交易股份的行为。
本公司承诺对上述情况的说明是真实的、准确的、完整的,不存在其他任何应披露而未披露的信息。
三、收购人的董事、监事、高级管理人员等前六个月买卖上市公司挂牌交易股份情况的声明
截至本报告书签署之日前六个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有伊利公司股份,也不存在买卖伊利公司挂牌交易股份的行为。
本公司承诺对上述情况的说明是真实的、准确的、完整的,不存在其他任何应披露而未披露的信息。
四、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员前二十四个月与上市公司重大交易情况的声明
收购人、收购人的关联方以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内未与伊利公司、伊利公司的关联方发生任何需要披露的交易。
收购人、收购人的关联方以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内未与伊利公司的董事、监事、高级管理人员发生任何需要披露的交易。
截至本报告书签署日,收购人没有更换伊利公司董事、监事、高级管理人员的计划,不存在对上述人员进行补偿或其他类似安排的情况。
截至本报告书签署日,收购人、收购人的关联方不存在对伊利公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
本公司承诺对上述情况的说明是真实的、准确的、完整的,不存在其他任何应披露而未披露的信息。
五、收购人关于本次收购资金来源的说明
收购人实施本次收购须支付的股份收购总价款合计为人民币300,000,000元,全部以现金方式支付,其中使用自有资金人民币2.06亿元,部分资金为使用银行借款人民币0.94亿元。
收购人2005年3月31日与呼和浩特市商业银行新城支行签订的保证借款合同,收购人向呼和浩特市商业银行借款人民币1.5亿元；借款种类为短期借款；借款期限从2005年3月31日到2005年6月30日；月利率为4.35‰；保证人为内蒙古元盛投资担保股份有限公司,保证范围为合同中贷款本金及利息(包括借款人违约和加收的利息)、违约金、损害赔偿金以及实现债权的其他一切费用；保证期间为两年。如果借款人未按合同约定还款或未就展期事宜与贷款人达成协议即构成违约,贷款人有权按照逾期部分按6.525‰计收月利息。
收购人向呼和浩特市商业银行借款1.5亿元人民币的主要用途为公司补充流动资金,资金的主要使用计划为补充股权收购资金9,400万元,其他经营用途5,000万元。收购人经中天华正会计师事务所审计,截止2005年4月1日货币资金余额为35,661万元,收购人资产负债率为37%,收购人有充裕的现金流用于股权转让价款支付。
收购人与金信信托4月6日签定的《股权转让协议》中股权转让价款的具体付款方式为：本协议生效后五个工作日内,本公司应向金信信托支付首期转让款共计人民币10000万元；标的股权过户至乙方名下后三日内,本公司向金信信托支付二期转让款10,500万元整；标的股权过户至乙方名下后三个月内,本公司向金信信托支付剩余转让价款总额共计人民币9,500万元整。
收购人目前意欲出售呼和浩特市人民政府划入的位于呼和浩特市商业中心资产一处,目前正处于出售谈判过程中,该建筑物为收购人自有资产,本公司报表固定资产价值为人民币约6,400万元,因该资产具有较大增值潜力,实际出售价值预计在1亿元以上。如果该计划实施,收购人将收回的全部款项用于偿还借贷资金本息。
收购人现持有呼和浩特市商业银行38.52%的股权,该银行目前资产状况较好,目前每年利润为人民币800万左右,每年的分红率均在60%左右,即每年分红均在人民币200万元以上,该投资收益也可作为还款资金来源。
截止2005年6月30日,如果收购人在规定的贷款偿还期限内未能按借款合同的约定按期偿还贷款,将采取以下方式解决银行贷款事宜：
(一)与银行协商,申请延长还款期限。
(二)收购人作为国有独资公司,是呼和浩特市人民政府授权的投资及国有资产经营管理的专门机构,收购人因股权收购事宜形成的贷款如果无法按照上述计划顺利执行,收购人将取得呼和浩特市政府的同意采用增加资本投入的方式做为投资公司还款来源。
鉴于目前收购人的资产负债状况和呼和浩特市政府对收购人的定位,和上述还款计划的保障,收购人有足够的偿债能力并且资产有充足的流动性,就股权收购及相关资金使用安排已详细落实。截止2005年3月31日,收购人资产负债率仅为37%,合理的资产负债率是收购人履行还款能力的保证。而且收购人所有的资产和股权目前没有设置任何抵押和质押。总之,收购人有足够的还款付息的能力以及保持收购成功之后的持续经营能力,不会干预上市公司的规范运作和占用上市公司资金的情况。
六、收购人关于一致行动人问题的声明
收购人在本次收购过程中不存在需要披露的一致行动人。
在本次收购中,收购人、收购人的关联方与伊利公司、伊利公司的管理团队、伊利公司的关联方以及其他自然人、法人不存在一致行动关系。
本公司承诺对上述情况的说明是真实的、准确的、完整的,不存在其他任何应披露而未披露的信息。
七、收购人关于与上市公司及其关联方之间关系的声明
截至本报告书签署之日,收购人、收购人的关联方与伊利公司、伊利公司的关联方不存在任何应披露而未披露的关联关系。
本公司承诺对上述情况的说明是真实的、准确的、完整的,不存在其他任何应披露而未披露的信息。
八、关于关联方资金占用情况的说明
收购人对伊利公司控股股东金信信托及其他关联方资金占用情况进行了核查,根据伊利公司公开披露信息资料,并经向伊利公司进行询证,截止2005年4月18日,伊利公司累计应收关联单位呼和浩特市启元投资有限公司48,413,610.62元。除上述呼和浩特市启元投资有限公司欠付的款项外,未发现控股股东金信信托及其他关联方存在违规占用内蒙古伊利实业集团股份有限公司资金的情况。
鉴于呼和浩特市启元投资有限公司出资人为伊利公司董事长及个别高管人员,目前伊利公司董事长等个别高管人员因涉嫌挪用公款已被批准逮捕,案件正在司法调查过程中。若本次收购完成后,收购人将依据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》赋予的股东权利,协助伊利公司按照司法机关做出的结论妥善解决资金占用问题。
九、本次股权收购完成后,关于股权性质的界定情况的说明
收购人本次股权收购事宜所聘勤文律师事务所核查,2003年3月17日,伊利股份原第一大股东呼和浩特市财政局与金信信托投资股份有限公司签署《股权转让协议》,经财政部批复(财企［2003］122号)文件批准,呼和浩特市财政局将其持有的本公司2802.8743万股国家股(占本公司总股本的14.33%)全部转让给金信信托投资股份有限公司。根据财政部批复,呼和浩特市财政局与金信信托投资股份有限公司之股权转让完成后,金信信托投资股份有限公司持有的伊利股份14.33%股权性质界定为社会法人股。
本次股权收购完成后,呼和浩特投资有限责任公司成为伊利公司的第一大股东,伊利公司14.33%股权持有人的主体发生变更,收购人就股权收购后的股权性质界定问题向呼和浩特国有资产管理委员会进行征询,该部门表示未受理过类似业务,需向上级部门提出请示。目前,收购人就该问题正在向上级主管部门进行征询与请示。
十、其他重大事项
本次股权收购完成后,本公司将持有伊利公司14.33%股份,并成为伊利公司第一大股东。本公司承诺在本次股权收购完成后十二个月内不出让上述伊利公司股份。
除此之外,截止本报告签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构呼和浩特投资有限责任公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人： 王 振 坤
二零零五年四月二十六日
第十一节 备查文件清单
1.本公司的工商营业执照；
2.本公司的机构代码证；
3.本公司税务登记证(地税)；
4.本公司的公司章程；
5.本公司的董事、监事、主要负责人的名单及身份证明；
6.本公司2002年、2003年财务会计报表；
7.2004年度经审计的财务会计报告；
8.最近一期经审计的财务会计报告；
9.本公司关于收购伊利公司股份的董事会决议；
10.本公司关于收购股权的请示；
11.呼和浩特市人民政府关于同意本公司收购伊利股份股权的批复；
12.与本次收购资金来源相关的《保证借款合同》、《委托担保协议》；
13.本公司与金信信托投资股份有限公司签署的《股权转让协议》；
14.关于本次股份转让的法律意见书；
15.本公司关于本次股权收购具体情况的说明；
16.报送材料前六个月内,本公司及其董事、监事、主要负责人以及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖伊利公司挂牌交易股份的说明。
本收购报告书及其备查文件备置于内蒙古伊利实业集团股份有限公司及上海证券交易所。
