本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届第十五次董事会会议通知于2005年2月21日以书面和电子邮件方式发出,会议于2005年3月3日上午9时在呼和浩特市集团公司会议室召开。会议应到董事11人,实到董事8人,公司董事长郑俊怀先生、董事杨桂琴女士和董事郭顺喜先生因涉嫌挪用公款被公安机关逮捕未参会。会议由副董事长李云卿女士主持,监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经与会董事审议,决议通过以下事项：

    1、公司2004年年度报告及摘要；

    经审议,以8票同意,0票反对,0票弃权通过。

    2、公司2004年度利润分配预案；

    2004年度利润分配预案： 2004年母公司共实现净利润239,129,041.85元,提取10%的法定盈余公积金23,912,904.19元,提取10%的法定公益金23,912,904.19元, 加年初未分配利润149,724,779.35元,可供股东分配的利润341,028,012.82元,提取15%的任意盈余公积金35,869,356.28元,以现有股本391,264,988股为基数拟用派送现金红利的形式进行分红,每10股派送现金红利2.50元(含税),共计97,816,247.00元。

    上述利润分配预案,尚须经公司2004年度股东大会审议通过后再行实施。

    经审议,以8票同意,0票反对,0票弃权通过。

    3、公司金山液态奶项目和金川液态奶项目变更事宜；

    公司金山开发区新建日产330吨利乐枕UHT液态奶项目已投资1757万元,全部用于土建及厂房的固定资产投资,鉴于企业实际情况,决定停止对该项目的投资,项目投资较原计划减少9012万元；

    公司金川开发区新建日产680吨UHT液态奶项目预计总投资额31848万元,该项目较董事会通过的原金川开发区新建日产480吨UHT液态奶项目计划投资额增加11829万元,项目预计于2005年7月投入生产,项目投资回收期3.64年,正式达产后预计年均实现净利润8880万元。

    经审议,以8票同意,0票反对,0票弃权通过。

    4、因公司董事会秘书张显著先生已不能履行其职责,根据上海证券交易所《上市规则》的要求,董事会决议免去张显著先生公司董事会秘书职务,同时,董事会新聘任胡利平先生为董事会秘书(简历附后)。

    经审议,以8票同意,0票反对,0票弃权通过。

    特此公告

    附件1：

    董事会秘书简历

    胡利平,男,1970年5月出生,大学学历,高级会计师。历任内蒙古伊利实业集团股份有限公司包头分公司财务主管,伊利矿饮公司财务主管,伊利集团公司结算中心总经理。

    附件2：

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于聘任董事会秘书的独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》和《公司章程》的有关规定,我们站在独立的角度做出判断,认为：本次聘任董事会秘书的程序规范,符合有关法律、法规规定,胡利平先生具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件和资格,具有相关工作经验,能够胜任公司董事会秘书职务,同意聘任胡利平先生为公司董事会秘书。