国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2003年4月18日在北京国投大厦会议室召开，应到会董事9人，实际到会董事7人，独立董事费圣英先生和李德标先生因故未出席会议，均委托独立董事庄来佑先生出席并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、公司聘请的辅导券商列席了本次会议。本次会议由公司董事长卜繁森先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。

    本次会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2003年第一季度报告》；

    二、审议通过《关于更换董事的议案》，黄炎勋、李冰、刘伟、张伟明四位董事因工作原因辞去公司董事职务，提名施洪祥先生、亓波先生、丁姝伟女士和陈德春女士为公司董事候选人；（董事候选人简历见附件1）

    公司独立董事一致同意本议案。

    三、审议通过《关于投资徐州华润电力有限公司二期工程的议案》；

    徐州华润电力有限公司（以下简称：徐州华润）是公司参股的火力发电企业，公司持有其30％的股权。徐州华润现有两台300MW火力发电机组，年发电量近30亿度。为满足华东地区尤其是江苏省日益增长的电力需求，徐州华润拟进行二期工程扩建，新增两台300MW机组，该项目建议书已获国家计委批准。

    徐州华润二期工程动态总投资概算预计为22.6亿元。其中，项目资本金约占工程动态总投资的25％，由徐州华润各股东按原出资比例增资投入，其余资金由徐州华润利用银行贷款解决。本公司根据持股比例预计需投入1.695亿元，具体出资金额以各方签订的出资协议为准。徐州华润二期工程项目征地及公用系统建设均已于一期工程建设时完成，水、煤及环保等建设条件也已落实。二期工程争取于2003年开工建设，2005年实现机组并网发电。项目建成以后，徐州华润总装机规模将达到1200MW。

    作为苏北地区乃至整个江苏电网的重要电源点，徐州华润二期工程的建设，将为地区经济发展提供有力的电力保障，其经济效益和社会效益将十分显著。

    董事会提请公司股东大会授权公司董事会签署有关出资协议并办理相关手续。

    四、审议通过《关于变更公司住所的议案》，公司住所由“甘肃省兰州市城关区曹家巷58号”变更为“兰州市城关区张苏滩575号”；

    五、审议通过《关于修改公司章程的议案》，修改公司章程第五条关于公司住所的条款；

    六、审议通过《公司财务管理制度》；

    七、审议通过《关于提请召开公司2002年度股东大会的议案》。

    上述议案第二、三、五项，均需提交股东大会审议批准。

    现将2002年度股东大会有关事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：国投华靖电力控股股份有限公司第五届董事会；

    2、会议时间：2003年5月23日（星期五）上午9时整；

    3、会议地点：甘肃省兰州市城关区曹家巷58号常青大厦八层

    （二）会议审议事项

    1、《公司2002年度董事会工作报告》

    2、《公司2002年度监事会工作报告》

    3、《公司2002年度财务决算及2003年财务预算的议案》

    4、《关于公司2002年利润分配预案的议案》

    5、《关于用公积金弥补累计亏损的议案》

    6、《关于续聘会计师事务所的议案》

    7、《关于董事、监事报酬的议案》

    8、《关于公司独立董事津贴的议案》

    9、《公司2003年经营投资计划》

    10、《关于更换董事的议案》

    11、《关于投资徐州华润电力有限公司二期工程的议案》

    12、《关于修改公司章程的议案》

    上述议案详细内容在5月13日见上海证券交易所网站（http：＼www.sse.com.cn）。

    （三）出席会议人员

    1、截止2003年5月12日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能参加，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件2）。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    （四）会议登记办法

    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持授权委托书、代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、凡出席会议的法人股东由法定代表人持本人身份证、能证明具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续。法人股东的法定代表人委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（加盖法人印章）和持股凭证办理登记手续。

    3、登记地点：北京市西城区阜外大街7号国投大厦920室（邮编：100037）

    3、登记日期：2003年5月16日（星期五）

    上午9：00—11：00,下午2：00—5：00。

    （五）其他事项

    1、会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

    2、联系人员：张晓红女士

    联系电话：（010）68095192,68003595 传真：（010）68096127

    特此公告。

    附件1：国投华靖电力控股股份有限公司第五届董事会董事候选人简历；

    附件2：《授权委托书》

    

国投华靖电力控股股份有限公司董事会

    2003年4月18日

    附件1：

     国投华靖电力控股股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    施洪祥先生，42岁，中共党员，大学学历，高级工程师。历任水电部基建司、水电建设局干部，国家能源投资公司工程师、副处长，国家开发投资公司电力事业部业务经理、处长、副主任，发展研究部副主任。现任国家开发投资公司战略发展部主任。

    丁姝伟女士，41岁，中共党员，大学学历，经济师。历任北京市司法局科员，国家能源投资公司人事处经济师、副处长，国家开发投资公司人事部干部、处长、副主任。现任国家开发投资公司人力资源部副主任。

    陈德春女士，37岁，中共党员，大学学历，高级工程师。历任北京水利电力经济研究所助理工程师，国家能源投资公司工程师，国家开发投资公司综合计划部业务副经理、处长、副主任。现任国家开发投资公司计划财务部副主任。

    亓波先生，50岁，中共党员，研究生毕业，高级工程师。历任山东莱芜发电厂车间主任、党委副书记、副厂长，山东聊城发电厂副厂长，山东电力燃料公司副总经理，山东石横发电厂厂长，山东电力中心医院党委书记，山东电力发电公司副总经理，山东送变电工程公司经理，山东鲁能帆茂物流有限公司总经理、党委书记。现任国家开发投资公司国投电力公司副总经理。

    附件2：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席2003年5月23日上午9时整在甘肃省兰州市城关区曹家巷58号常青大厦八层召开的国投华靖电力控股股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人持有人股数： 委托人股票帐户号码：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    受托日期：