国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2003年3月5日在北京国投大厦会议室召开，应到会董事九人，实际到会董事六人，董事潘坤华、刘伟、李冰因故未出席会议，均委托卜繁森董事出席并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、公司聘请的辅导券商、律师及会计师列席了本次会议。本次会议由公司董事长卜繁森先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。

    本次会议经过与会董事充分讨论，形成如下决议：

    一.审议通过《公司2002年度总经理工作报告》

    二.审议通过《公司2002年度董事会工作报告》

    三.审议通过《公司2002年财务决算及2003年财务预算》

    四.审议通过《公司2002年年度报告正文及年度报告摘要》

    五.审议通过《关于公司2002年利润分配预案的议案》

    经华证会计师事务所审计，2002年度公司实现净利润－36,544,373.88元，加上年初未分配利润－39,628,397.74元，本年度可供分配的利润为－76,172,771.62元。由于本年度公司累计亏损76,172,771.62元，根据《公司章程》的有关规定本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    六.审议通过《关于用公积金弥补累计亏损的议案》

    截止2002年12月31日累计亏损76,172,771.62元。公司拟用任意盈余公积28,779,640.54元、法定盈余公积41,879,714.47元和资本公积5,513,416.61元弥补累计亏损。

    七.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》，公司拟继续聘请华证会计师事务所为本公司提供2003年会计审计服务，聘期一年，报酬为四十万元人民币。

    八.审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》

    公司独立董事一致同意本议案。

    详细内容见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）

    九.审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

    本公司独立董事的津贴自2003年1月1日起调整为人民币5万元（税前）。

    十.审议通过《关于公司高管薪酬的议案》

    公司独立董事一致同意本议案。

    详细内容见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）

    十一.审议通过《公司2003年经营投资计划》

    十二.审议通过《公司会计政策补充条款》

    将公司固定资产房屋折旧年限由30－40年调整为20－40年。

    十三.审议通过《关于申请公司股票特别处理的议案》

    上述议案除第一、十、十二、十三项外，均需提交股东大会审议批准。

    有关召开公司2002年度股东大会事宜另行通知。

    特此公告。