中国石化湖北兴化股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2002年10月26日在北京召开,应到会董事九人,实际到会董事七人,潘坤华董事、刘伟董事因故未出席会议,均委托卜繁森董事代为行使表决权。公司监事、部分高级管理人员、公司聘请的会计师、律师、辅导券商列席了本次会议。本次会议由公司董事长卜繁森先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。

    本次会议经过与会董事充分讨论,形成如下决议：

    一、同意《关于甘肃小三峡水电开发有限责任公司增加注册资本金的议案》

    根据本公司与国家开发投资公司的资产置换方案,置入资产之甘肃小三峡水电开发有限责任公司（以下简称″小三峡″）50%的出资已过户至本公司名下,本公司已成为小三峡合法股东。

    小三峡曾于2002年3月9日召开第三届董事会第四次会议,拟将小三峡的注册资本由人民币24544万元增加至人民币54544万元。根据该次会议的决定,小三峡当时的各股东已将认缴的部分新增出资汇入小三峡指定的银行账户。但鉴于当时小三峡的股东之一的国家开发投资公司与本公司实施资产重组,故小三峡尚未办理相应的增资手续,对当时各股东汇入小三峡银行账户的出资额暂按应付款项处理。

    现本公司董事会同意对小三峡以现金的方式进行增资,认缴小三峡新增注册资本共计15000万元。其中于2002年底之前注入注册资本金人民币4500万元,2003年注入注册资本金人民币4000万元,2004年注入注册资本金人民币4000万元,2005年注入注册资本金人民币2500万元。其中,2003年、2004年、2005年每年注入的注册资本金分4月和10月两次注入。

    此项议案需提交公司股东大会审议批准,内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

    二、同意中国石化湖北兴化股份有限公司《会计政策》。

    此项议案需提交公司股东大会审议批准,内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

    三、同意中国石化湖北兴化股份有限公司《独立董事津贴方案》,本公司独立董事津贴为人民币3万元（税后）。

    此项议案需提交公司股东大会审议批准,内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

    四、同意中国石化湖北兴化股份有限公司《2002年三季度报告》。

    五、同意中国石化湖北兴化股份有限公司《机构设置方案》,本公司设置综合部、证券部、财会部、经营部,并在北京设立国投电力股份有限公司北京分公司,由胡刚总经理兼任负责人。

    六、决定于2002年11月29日召开公司2002年度第四次临时股东大会。2002年第四次临时股东大会有关注意事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况1、会议召集人：中国石化湖北兴化股份有限公司第五届董事会；

    2、会议时间：2002年11月29日（星期五）14时30分；

    3、会议地点：甘肃省兰州市城关区曹家巷58号长青大厦八层

    （二）会议审议事项

    1、董事会第五届十五次会议通过的《关于对甘肃小三峡水电开发有限责任公司增资的议案》；

    2、董事会第五届十五次会议通过的《关于中国石化湖北兴化股份有限公司会计政策的议案》；

    3、董事会第五届十五次会议通过的《关于中国石化湖北兴化股份有限公司独立董事津贴的议案》。

    （三）出席会议人员

    1、截止2002年11月18日（星期一）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师；

    3、股东因故不能参加,可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书附后）。

    （四）会议登记办法

    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持授权委托书、代理人身份证,委托人帐户卡办理登记手续。

    2、凡出席会议的法人股东由法定代表人持本人身份证、能证明具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续。法人股东的法定代表人委托代理人出席会议的,代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（加盖法人印章）和持股凭证办理登记手续。

    3、异地股东可用信函或传真方式登记。

    4、登记地点：北京市西城区阜外大街7号国投大厦920室（邮编：100037）

    5、登记日期：2002年11月22日上午8：30-11：00,下午14：00-17：00。

    （五）其他事项1、会期半天,与会人员交通食宿费用自理。

    2、联系人员：靳军女士

    联系电话：（010）68095091,68003595

    传真：（010）68096127