根据有关法律法规的规定,中国石化湖北兴化股份有限公司 以下简称“本公司” 现就本公司股东中国石油化工股份有限公司将其持有的本公司国有法人股转让予国家开发投资公司的有关事宜公告如下：

    一、股份转让概述

    2002年4月28日,本公司股东中国石油化工股份有限公司 以下简称“中国石化” 与国家开发投资公司 以下简称“国投公司” 签订《股份转让协议》,由中国石化将其持有的本公司16223.44万股国有法人股,占本公司总股本的57.58%的股份转让给国投公司,转让价格为每股人民币3.32元,转让总金额为人民币53861.82万元。上述《股份转让协议》已获得财政部财企[2002]193号文批准,并经中国证券监督管理委员会 以下简称“中国证监会” 证监函[2002]239号文批准豁免国投公司的要约收购义务。本次股份转让完成后,国投公司将持有本公司股份16223.44万股,股份性质为国家股。占本公司总股本的57.58%,中国石化不再持有本公司股份。

    二、股份转让后的主要股东(及股份结构变动)情况
    1、股份转让前主要股东
    股东名称                  年末持股数(万股)     占总股本比例(%)
    中国石油化工股份有限公司        16223.44       57.58%
    湖北省石油总公司                  581.04        2.06
    上海浦东实华经济发展公司          344.40        1.22
    中国石化销售中南公司              210.00        0.75
    武汉京昌商贸发展中心               84.00        0.30
    2、股份转让后主要股东
    股东名称                      年末持股数(万股)  占总股本比例(%)
    国家开发投资公司               16223.44        57.58
    湖北省石油总公司                 581.04         2.06
    上海浦东实华经济发展公司         344.40         1.22
    中国石化销售中南公司             210.00         0.75
    武汉京昌商贸发展中心               84.00         0.30

    本次股份转让后,本公司股份结构未发生变化。

    三、董事、监事及高级管理人员买卖股票情况

    本公司董事、监事及高级管理人员在本次公告前六个月不存在买卖本公司股份的情况。

    特此公告

    

中国石化湖北兴化股份有限公司董事会

    2002年10月9日

     国家开发投资公司关于受让中国石化湖北兴化股份有限公司部分股份的公告

    国家开发投资公司 以下简称“本公司” 根据有关法律法规的规定,就受让中国石油化工股份有限公司所持有的中国石化湖北兴化股份有限公司国有法人股的有关事宜,现公告如下：

    一、股份受让概述

    本公司于2002年4月28日与中国石油化工股份有限公司 以下简称“中国石化” 签订《股份转让协议》,受让中国石化持有的中国石化湖北兴化股份有限公司

    以下简称“湖北兴化” 国有法人股16223.44万股,占湖北兴化总股本的57.58%,受让价格为每股人民币3.32元,受让总金额为人民币53861.82万元。本次股份转让完成后,本公司将持有湖北兴化16223.44万股股份,股份性质为国家股,占湖北兴化总股本的57.58%。本次股份受让已获得财政部财企[2002]193号文批准,并经中国证券监督管理委员会 以下简称“中国证监会” 证监函[2002]239号文批准豁免本公司的要约收购义务。《股份转让协议》已于2002年9月30日生效。

    二、股份受让后持股情况介绍

    本次受让湖北兴化股份后,本公司将直接持有湖北兴化国家股16223.44万股,占湖北兴化总股本的57.58%,成为湖北兴化的第一大股东。本公司不存在受其他股东委托行使湖北兴化股份权利的情况。

    三、本公司的基本情况

    一 本公司名称：国家开发投资公司

    二 住所：北京市西城区阜外大街7号

    三 法定代表人：王文泽

    四 注册资本：人民币58亿元

    五 成立日期：1995年4月14日

    六 主营业务及经营情况：

    本公司主要从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他产业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售、物业管理；代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务,来料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易业务。

    目前,本公司在电力、煤炭、化肥、电子、汽车零部件、高科技医药等方面形成了一定的规模,并取得了较好的经济效益。1999年、2000年、2001年实现主营业务收入分别为人民币593317.66万元、672308.47万元、804260.70万元,实现净利润分别为人民币17951.12万元、6019.24万元、15478.82万元。

    七 最近一个会计年度主要财务数据：

    截止2001年12月31日,经天一会计师事务所有限责任公司审计,本公司的资产总额为人民币7405625.52万元；负债总额为人民币4807473.07万元；净资产为人民币2149632.65万元；主营业务收入人民币804260.70万元；净利润15478.82万元。

    八 企业法人营业执照注册号：1000001001764

    九 税务登记证号码：地税京字110106100017643000号

    京国税西字110102100017643号

    四、本公司主要出资人的基本情况

    本公司系经国务院国函1994 84 $F号文批准于1995年4月14日成立的国有独资投资机构。

    五、本公司与股份出让方中国石化之间不存在任何关联关系。

    六、本公司受让股份的资金来源

    2002年4月28日,本公司与湖北兴化签订了《资产置换协议》,本公司以持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、靖远第二发电有限公司以及徐州华润电力有限公司的权益性资产与湖北兴化的整体资产 含全部资产与负债 以下简称“石化资产” 进行资产置换。2002年9月30日本公司与中国石化签订了《资产收购协议》,本公司将通过资产置换取得的石化资产全部转让给中国石化,用以向中国石化支付股份转让价款。资产收购总价款与股份转让总价款差额部分人民币贰亿肆仟零玖拾壹万伍仟肆佰元 ￥24091.54万元 “差额” ,由中国石化以现金形式于《资产收购协议》生效后20个银行工作日内向本公司支付人民币壹亿肆仟伍佰万元 ￥14500万元 。剩余差额共计人民币玖仟伍佰玖拾壹万伍仟肆佰元 ￥9591.54万元 由中国石油化工集团公司荆门石油化工总厂于《资产收购协议》生效后30个银行工作日内向本公司支付。

    上述《资产置换协议》及《资产收购协议》在履行完毕全部所需的审批程序后已于2002年9月30日正式生效 见2002年10月9日《中国证券报》、《上海证券报》相关公告 。

    七、股份受让期间本公司及关联人持有和买卖湖北兴化股份情况

    在报送材料时,本公司及本公司的关联人、本公司的法定代表人及其他高管人员不存在持有湖北兴化已流通股份的情况。

    报送材料前六个月内,本公司及本公司的关联人、本公司的法定代表人及其他高管人员不存在买卖湖北兴化已流通股份的情况。

    八、本公司对受让股份的承诺

    本公司承诺,本公司在本次受让股份后三年内不收购湖北兴化流通股,且不出让已持有的湖北兴化的股份。

    九、关于本次股份转让过户及转让价款支付的约定

    《股份转让协议》约定,在协议生效后,股份转让双方共同在一个月内办理完毕此次股份转让的过户手续。股份转让价款在《股份转让协议》生效后支付,即本公司将通过资产置换取得的石化资产转让给中国石化。

    十、备查文件：

    1、中国证监会证监函[2002]239号文《关于同意豁免国家开发投资公司要约收购“湖北兴化”股票义务的函》。

    2、财政部财企[2002]193号文《关于中国石化湖北兴化股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。

    3、国家开发投资公司与中国石油化工股份有限公司签订的关于中国石化湖北兴化股份有限公司股份的《股份转让协议》。

    4、国家开发投资公司与中国石化湖北兴化股份有限公司签订的《资产置换协议》。

    5、国家开发投资公司与中国石油化工股份有限公司签订的《资产收购协议》。

    6、海问律师事务所出具的法律意见书。

    7、观韬律师事务所出具的法律意见书 观意字[2002]第078号 。

    特此公告

    

国家开发投资公司

    2002年10月9日