重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称＂本公司＂下同）与国家开发投资公司（以下简称“国投”）之间的重大资产置换方案已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准（证监公司字〖2002〗13号）（见2002年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》相关公告）。本公司2002年第二次临时股东大会审议通过本公司与国投之间的重大资产置换方案及《资产置换协议》、《资产置换协议的补充协议》和＂备忘录＂（见2002年9月26日《中国证券报》、《上海证券报》相关公告）。根据《资产置换协议》,本公司将所拥有的整体性资产（含全部资产和全部负债）（以下简称＂石化资产＂）与国投拥有的权益性资产进行置换。

    国投与中国石油化工股份有限公司（600028）（以下简称＂中国石化＂）于2002年4月28日签署的、受让中国石化所持有的本公司57.58%股份的《股份转让协议》,已取得国家财政部的批复（财企〖2002〗193号）及中国证监会《关于同意豁免国家开发投资公司要约收购“湖北兴化”股票义务的函》（证监函〖2002〗239号）（见2002年4月28日、6月15日及9月26日《中国证券报》、《上海证券报》相关公告）。

    二、本公司接到第一大股东中国石化的通知,中国石化与国投于2002年9月30日签署了《资产收购协议》。《资产收购协议》的主要内容为：

    国投将根据《资产置换协议》所取得的上述石化资产转让予中国石化,用以抵付国投根据《股份转让协议》而应支付给中国石化的股权转让价款。本次资产收购的总价款为人民币柒亿柒仟玖佰伍拾叁万叁仟陆佰元（￥77953.36万元）,与中联评报字〖2002〗第23号《资产评估报告》对石化资产评估的评估值相同。本次资产收购总价款与股份转让总价款差额部分人民币贰亿肆仟零玖拾壹万伍仟肆佰元（￥24091.54万元）（＂差额＂）,由中国石化以现金形式于《资产收购协议》生效后20个银行工作日内向国投支付人民币壹亿肆仟伍佰万元（￥14500万元）。剩余差额共计人民币玖仟伍佰玖拾壹万伍仟肆佰元（￥9591.54万元）由中国石油化工集团公司荆门石油化工总厂于《资产收购协议》生效后30个银行工作日内向国投支付。

    三、本公司与国投和中国石化三方于2002年9月30日签署了《资产交割协议并确认函》。《资产交割协议并确认函》的主要内容为：

    本公司与国投和中国石化三方以签署资产交割协议的形式,确认《资产置换协议》、《资产置换协议的补充协议》、＂备忘录＂、《资产收购协议》于资产交割协议签署之日正式生效。各方共同确认2002年9月30日24时为交割日,本公司与国投和中国石化三方根据《资产置换协议》、《资产置换协议的补充协议》、＂备忘录＂以及《资产收购协议》约定开始进行资产的交割。置出资产直接由本公司移交给中国石化实际控制,置入资产移交本公司实际控制。各方争取于协议签署后30日内办理完毕置入资产及置出资产的过户手续。