中国石化湖北兴化股份有限公司董事会第五届十三次会议于2002年8月23日在武汉市东湖宾馆会议室召开。应到董事15名,实到董事10名,董事潘欣荣、徐素芝、张江、李少平、周明吾因故未出席会议,分别委托赵国平、闵敏董事代为行使表决权。公司部分管理人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长郑国华先生主持了会议。会议经审议作出以下决议：

    一、审议通过了《关于更换董事的议案》。

    鉴于公司重大资产置换方案已获中国证监会批准,并将提交公司2002年第二次临时股东大会审议,方案一经通过,公司所属行业及主营业务将发生根本性改变,公司控股股东也将发生变化。基于上述情况,公司董事会成员进行如下更换：

    郑国华、朱德启、江寿林、张江、杨勇刚、李少平、潘欣荣、赵国平、颜泽彬、张昌木、周明吾、闵敏先生及徐素芝女士不再担任公司董事职务,提名卜繁森、黄炎勋、潘坤华、张伟明、李冰、刘伟先生为公司董事人选。

    两名独立董事对该议案投了弃权票,认为由被提名人组成的新董事会结构单一,不利于保护中小投资者利益。

    二、审议通过了《关于更换独立董事的议案》。

    公司独立董事廖洪先生及陈小君女士向董事会提出辞去公司独立董事职务的书面申请,董事会决定接受他们的辞职申请,并提名庄来佑、李德标、费圣英先生为公司独立董事人选。

    上述议案需提交2002年第二次临时股东大会审议通过。

    三、审议通过了公司高管人员的辞职申请。

    同意颜泽彬先生辞去公司总经理职务；

    同意张太龙、胡志安先生辞去公司副总经理职务；

    同意刘彦先生辞去公司董事会秘书职务；

    上述人员仍需在本届董事会的授权范围内,继续做好公司生产经营管理及资产置换的工作。

    四、审议通过了《关于召开公司2002年第二次临时股东大会的议案》。

    鉴于公司重大资产置换方案已获中国证监会批准,公司董事会决定于2002年9月24日召开2002年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司第五届董事会；

    2、会议时间：2002年9月24日下午2：30；

    3、会议地点：公司本部。

    （二）会议审议事项

    1、审议《公司关于重大置换资产方案》。

    2、审议公司与国家开发投资公司签署的《置换资产协议》、《置换资产协议的补充协议》及备忘录。

    3、审议《中国石化湖北兴化股份有限公司关于重大资产置换报告书》。

    4、审议《公司关于本次重大资产置换后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况说明》的议案。

    5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次置换资产事宜的议案》。

    上述议案的相关资料请查阅2002年5月8日《中国证券报》和8月13日《上海证券报》,以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上本公司发布的公告。

    6、审议《关于更换董事的议案》。

    7、审议《关于更换独立董事的议案》。

    8、审议《关于更换监事的议案》。

    三 出席会议人员：

    1、公司董事、监事、高管人员和公司聘请的见证律师；

    2、截止2002年9月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

    （四）会议登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、股东代码卡及有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证,法人股东的受托人持本人身份证、法人代表书面授权委托书（加盖公司公章和法人名章）办理出席会议手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：湖北省荆门市白庙路63号中国石化湖北兴化股份有限公司证券部

    3、登记日期：2002年9月16日上午8：30至11：00,下午2：30至5：00。

    （五）其他事项：

    1、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2、联系人员：刘辉先生

    电话：0724-2210632传真：0724-2210632

    邮编：448002

    附：

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席中国石化湖北兴化股份有限公司二OO二年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    

中国石化湖北兴化股份有限公司董事会

    2002年8月23日

    增补董事简历

    卜繁森先生,现年45岁,中共党员,大学本科毕业,高级工程师。历任国家能源投资公司计划部工程师、电力计划部水电规划处副处长,国家开发投资公司综合计划部业务经理、副主任,国家开发投资公司经营部主任。现任国投电力公司总经理。

    黄炎勋先生,现年39岁,中共党员,大学本科毕业,高级工程师。历任化学工业部计划司科员,国家原材料投资公司项目四部化工处副处长,国原实业开发公司实业部经理,国投建化实业公司业务三部经理、项目经理部副经理,国投建化实业公司副总经理。现任国家开发投资公司经营部副主任。

    潘坤华先生,现年39岁,中共党员,大学本科毕业,工商管理硕士,高级工程师。历任水电部水电建设局助理工程师,国家能源投资公司水电项目部工程师、项目一处副处长,国家开发投资公司能源业务部业务副经理、电力事业部水电处处长、电力事业部副主任。现任国投电力公司副总经理。

    张伟明先生,现年32岁,研究生,助理研究员。历任国家计委财政金融司主任科员,国家开发投资公司财务会计部资金处业务主管、副处长。现任国家开发投资公司财务会计部综合财务处副处长。

    李冰先生,现年34岁,中共党员,研究生,英国剑桥大学工商管理硕士,高级工程师。历任国家开发投资公司电力事业部业务副主管、业务主管、火电处副处长,国投电力公司项目经理。现任国家开发投资公司发展研究部副处长。

    刘伟先生,现年33岁,中共党员,大学本科毕业。历任国家原材料投资公司助理工程师,国家开发投资公司原材料业务部、农林分公司业务副主管,国投兴业有限公司医药二部业务主管,国投药业投资有限公司项目经理部秘书、计划财务部副经理。现任国家开发投资公司经营部经营一处副处长。

    庄来佑先生,现年57岁,中共党员,大学本科毕业,高级工程师。历任河北省邢台地区电力局工区副主任,河北省电力局工程师,水电部计划司工程师,国家能源投资公司计划部副处长、处长,国家开发银行电力信贷局副局长、华北信贷局副局长、能源水利评审局局长。现任国家开发银行评审一局局长。

    李德标先生,现年39岁,大学本科毕业,工程师。历任中国建筑第一工程局项目经理、工程师,北京市计划委员会投资处科员、副主任科员、主任科员。北京国际电力开发公司投资计划部经理。现任北京首创股份有限公司副总经理。

    费圣英先生,现年44岁,大学本科毕业,高级会计师。历任电力工业部物质局综合处、水电部物质局财经处干部,中国水利电力物质总公司经营财务部副经理、副总会计师、总会计师、副总经理,电力工业部综合管理司副司长,国家电力公司财务与资产经营部副主任、财务与产权管理部副主任,江苏省电力局副局长、党委委员。现任江苏省电力公司副总经理、党委副书记。

    增补监事简历

    高淑玲女士,现年43岁,大学本科毕业,注册会计师。历任内蒙古审计局地方企业审计处副主任科员、主任科员,国家审计署审计科研所助理研究员,国家开发投资公司审计室副处长、处长。现任国家开发投资公司审计室副主任。

    崔宏琴女士,现年28岁,大学本科毕业,会计师。历任国投农业公司会计,国家开发投资公司资金结算中心业务副主管。现任国家开发投资公司会计核算处业务主管。

    邓星斌先生,现年33岁,大学本科毕业,工商管理硕士,高级会计师。历任国家能源投资公司财务部资金处助理会计师,国能中型水电实业开发公司财务部业务主管,国投中型水电公司计划财务部副经理、经理。现任国投电力公司计划财务部经理。

    张林涛先生,现年35岁,中共党员,大学本科毕业,工商管理硕士,经济师。历任国家农业投资公司助理经济师,国家开发投资公司综合计划部经营管理处业务主管、副处长,国家开发投资公司经营部经营一处副处长。现任国家开发投资公司审计室副处长。中国石化湖北兴化股份有限公司独立董事提名人声明书

    提名人中国石化湖北兴化股份有限公司董事会现就提名庄来佑、李德标、费圣英先生为中国石化湖北兴化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国石化湖北兴化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的。被提名人已书面同意出任中国石化湖北兴化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    (二)符合中国石化湖北兴化股份有限公司章程规定的任职条件；

    (三)具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行的股份1%或1%以上的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    (四)包括中国石化湖北兴化股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    

提名人：中国石化湖北兴化股份有限公司董事会

    2002年8月23日

     中国石化湖北兴化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人庄来佑,作为中国石化湖北兴化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国石化湖北兴化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国石化湖北兴化股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知等文件的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：庄来佑

    2002年8月14日于北京

     中国石化湖北兴化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人费圣英,作为中国石化湖北兴化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国石化湖北兴化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北车桥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知等文件的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：费圣英

    2002年8月19日于南京

     中国石化湖北兴化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李德标,作为中国石化湖北兴化股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国石化湖北兴化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北车桥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知等文件的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李德标

    2002年8月20日于北京