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证券代码：600886 证券简称：Ｇ华靖　项目：公司公告

中国石化湖北兴化股份有限公司重大资产置换报告书
2002-08-13 打印

    （草 案）

    

中国石化湖北兴化股份有限公司

    二零零二年八月九日

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别提示

    本公司已根据中国证监会的审核意见和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》相关章节的要求,对2002年5月8日披露的重大资产置换报告书（草案）进行了补充和调整。本报告书是经修改后的重大资产置换报告书（草案）。投资者在阅读和使用本公司重大资产置换报告书（草案）时,应以本次披露的报告书内容为准。

    特别风险提示

    1、本次资产置换完成后,本公司主营业务将由石油化工产品的生产、加工、销售转变为电力项目经营、开发、投资、建设,电力生产、销售。随着国家电力体制改革的深入,我国电力行业将逐步采取厂网分开、竞价上网的运营模式,电量和电价的变动将对本次资产置换完成后本公司的生产经营产生重大影响。

    2、截止2001年12月31日,本公司负债总额为4,997.52万元,资产负债率为5.49%,资产负债率较低；而按根据本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算,本公司2001年12月31日负债总额为344,522.16万元,资产负债率为70.53%,本次资产置换完成后,本公司债务规模和负债比率将大幅度提高。尽管本次拟置入本公司的小三峡、靖远和徐州华润盈利能力较强,现金流入稳定,各项债务均能按期偿还,并且债务规模和负债比率正在逐年下降,但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升,以及由于经营业绩、现金流量波动而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

    3、根据备考合并资产负债表,截止2001年12月31日,本公司应收帐款为59,099.90万元,占期末总资产的12.1%,全部为资产置换后本公司之控股子公司小三峡和靖远应收甘肃省电力公司电费款,小三峡和靖远对甘肃省电力公司电费的收取均依据国家发展计划委员会和甘肃省物价局依法核定的电价以及实际的上网电量确定。尽管目前经个别认定上述应收帐款不会产生坏帐,未计提坏帐准备,但由于其金额较大、在总资产中所占比例较高,如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回,会对本公司未来的损益产生影响。

    4、本次资产置换完成后,本公司将控股小三峡和靖远、参股徐州华润,公司现金流入的大小将取决于小三峡、靖远和徐州华润现金分红的多寡。根据上述三家公司的章程规定,小三峡的利润分配方案需经股东会代表2/3以上表决权股东通过,靖远的利润分配方案需经董事会全体董事一致通过,徐州华润的利润分配方案需经出席董事会会议的董事一致通过。鉴于资产置换后本公司在小三峡股东会中未达到2/3以上表决权,在靖远和徐州华润董事会中未拥有全部的董事席位,若本公司与小三峡、靖远和徐州华润的其他股东无法就利润分配方案达成一致,则将会对本公司的现金流量产生一定影响。

    5、本次资产置换尚需本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。同时,由于本公司2002年一季度已经发生经营性亏损3,641万元,并在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大,随着资产置换交割日的推延,有可能出现交割日至2002年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形,从而导致本公司2002年度全年亏损。

    6、本次资产置换和股份转让完成后,国家开发投资公司将成为本公司的控股股东,持有本公司57.58%股份,大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。

    7、本次资产置换完成后,本公司将由石化行业转入电力行业,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

    释 义

    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：

    本公司/公司/湖北兴化    指  中国石化湖北兴化股份有限公司。
    中国石化                指  中国石油化工股份有限公司。
    中国石化集团            指  中国石油化工集团公司。
    国投                    指  国家开发投资公司。
    小三峡                  指  甘肃小三峡水电开发有限责任公司。
    靖远                    指  靖远第二发电有限公司。
    徐州华润                指  徐州华润电力有限公司。
    本次资产置换            指  本公司以整体资产（含全部资产和全部负债）与国家开发投资公司
                                合法持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公
司、靖远第二发电有限
                                    公司和徐州华润电力有限公司的权益性
资产进行整体置换的行为。
    报告书/本报告书         指  中国石化湖北兴化股份有限公司重大资产置换报告书（草案）。
    公司法                  指  中华人民共和国公司法。
    证券法                  指  中华人民共和国证券法。
    交易所                  指  上海证券交易所。
    中国证监会              指  中国证券监督管理委员会。
    财政部                  指  中华人民共和国财政部。
    外经贸部                指  中华人民共和国对外贸易经济合作部。
    装机容量                指  发电设备生产能力,以发电机组的铭牌容量计算,计算单位为“千
                                瓦”（KW）。
    发电量                  指  在某一时段内所发出电量的总和,计算单位为“千瓦时”（KWH）。
    售电量                  指  在某一时段内销售给电网的电量总和,计算单位为“千瓦
                                时”（KWH）。
    元                      指  人民币元。
    评估基准日              指  2001年12月31日。

    第一节 绪 言

    经中国石化湖北兴化股份有限公司2002年4月26日召开的第五届董事会第九次会议决议通过,本公司拟以合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债）与国家开发投资公司合法持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、靖远第二发电有限公司和徐州华润电力有限公司的权益性资产进行整体置换。

    本公司与国家开发投资公司于2002年4月28日签署了《资产置换协议》,于2002年7月19日签署了《资产置换协议之补充协议》。

    本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为86,070.89万元,拟置入资产评估基准日帐面价值为75,387.59万元,分别占本公司2001年12月31日经审计后净资产的100%和87.59%。根据中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    鉴于本公司的控股股东中国石油化工股份有限公司与国家开发投资公司已于2002年4月28日就中国石化持有的本公司57.58%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》,根据中国证监会证监公司字2001105号文的规定,国投是本公司潜在的控股股东,本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换,构成关联交易。

    本公司根据中国证监会证监公司字2001105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告书（草案）,以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次资产置换有关的当事人

    一、资产置换的置出方

    中国石化湖北兴化股份有限公司

    地 址：湖北省荆门市白庙路63号

    法定代表人：郑国华

    电 话：0724—2211501

    传 真：0724—2210632

    联 系 人：刘彦

    二、资产置换的置入方

    国家开发投资公司

    地 址：北京市西城区阜外大街7号

    法定代表人：王文泽

    电 话：010—68095262

    传 真：010—68095267

    联 系 人：魏琼

    三、独立财务顾问

    华泰证券有限责任公司

    地 址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

    法定代表人：吴万善

    电 话：025—6799688、6799634

    传 真：025—6618874

    项目经办人：尤劲柏、王天红、纪平、袁成栋、胡宏辉

    四、财务审计机构

    天一会计师事务所有限责任公司

    地 址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔15层

    法定代表人：黄俊

    电 话：010—68367876

    传 真：010—68348140

    经办注册会计师：张云龙、周琼

    五、资产评估机构

    中联资产评估有限公司

    地 址：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层

    法定代表人：王子林

    电 话：010—68365511

    传 真：010—68365038

    经办注册资产评估师：苏诚、陈杰、董建中

    六、法律顾问

    北京市金杜律师事务所

    地 址：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层

    法定代表人：白彦春

    电 话：010—65612299

    传 真：010—65610830

    经 办 律 师：白彦春、杨小蕾

    第三节 本次资产置换的基本情况

    一、资产置换的背景

    根据党中央、国务院对石油化工工业进行战略性改组以进一步增强国有大型企业国际竞争力的重大战略部署,中国石油化工集团公司从1998年底起在企业内部实施重组改制,2000年2月以石油化工主业资产设立了中国石油化工股份有限公司,并相继在境外、境内发行股票,成为国内第一家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司。

    本公司系中国石化控股的A股上市公司,母子公司属于同一行业,生产同样的产品,存在着以下突出的问题：

    （一）母子公司存在明显的同业竞争。本公司大股东与少数股东之间易产生利益冲突,上市公司自主决策、规范公司治理结构与母公司整合主营业务链产生严重矛盾。

    （二）关联交易金额大、比重高。2001年度本公司向中国石化及其关联企业采购货物14.96亿元,占采购总额的86.28%,销售货物17.62亿元,占销售总额的92.37%,关联交易额高达近32.58亿元。本公司在生产经营上对中国石化及其关联企业存在着很强的依赖性。

    本次重大资产置换的目的是为了避免母子公司间的同业竞争,减少并规范关联交易,优化资源配置,最大限度地保护中小股东的利益。

    二、本次资产置换的基本原则

    （一）有利于湖北兴化的长期健康发展、有利于提升湖北兴化业绩、符合湖北兴化全体股东利益的原则；

    （二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    （三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

    （四）“公开、公平、公正”原则；

    （五）社会效益、经济效益兼顾原则；

    （六）诚实信用、协商一致原则。

    三、资产置换的置入方介绍

    （一）国家开发投资公司简介

    国投系经国务院国函199484号文批准于1995年4月14日成立的国有独资投资机构。公司下设国投电力公司、国投煤炭公司、国投交通公司、国投机轻有限公司、国投高科技创业公司、国投电子公司、国投药业投资有限公司、国投创益资产管理公司、国投创兴资产管理公司、国融资产管理有限公司、国投物业有限公司等子公司。公司企业法人营业执照注册号为1000001001764。注册地址：北京市西城区阜外大街7号。法定代表人：王文泽。注册资本：58亿元。经济性质：全民所有制。经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；来料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。税务登记证号：京国税西字110102100017643号,地税京字110106100017643000号。

    （二）国投最近三年主要业务发展状况

    目前,国投在电力、煤炭、化肥、电子、汽车零部件、高科技医药等方面形成了一定的规模,并取得了较好的经济效益。1999年、2000年、2001年实现主营业务收入分别为593,317.66万元、672,308.47万元、804,260.70万元,实现净利润分别为17,951.12万元、6,019.24万元、15,478.82万元。

    （三）拟置入权益性资产股权结构图

    本次拟置入湖北兴化的国投持有的权益性资产股权结构如下： 见附图

    （四）国投最近一期财务状况

    截止2001年12月31日,经天一会计师事务所有限责任公司审计,国投的合并资产总额为7,405,625.52万元,合并负债总额为4,807,473.07万元,净资产为2,149,632.65万元。

    （五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    截止到本报告日,国投尚未向本公司推荐董事及高级管理人员。

    （六）最近五年之内受到处罚情况

    截止到本报告日,国投已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    四、资产置换的标的

    （一）置出资产

    根据本公司与国投签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的资产是本公司的整体资产（含全部资产和全部负债）,包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据湖北大信会计师事务所有限公司为本公司出具的2001年度鄂信审字（2002）第0047号《审计报告》和中联资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的中联评报字2002第23号《资产评估报告书》,拟置出资产情况如下：

    1、流动资产

    2001年末帐面值24,223.08万元,评估值24,376.71万元,其中：

    货币资金：帐面值3,456.15万元,评估值3,456.15万元；

    应收票据：帐面值14.00万元,评估值14.00万元；

    应收帐款：帐面值14,378.60万元,评估值14,378.60万元；

    其他应收款：帐面值11.08万元,评估值17.08万元；

    预付帐款：帐面值3,392.33万元,评估值3,392.33万元；

    存货：帐面值3,078.71万元,评估值3,118.55万元。

    本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议。

    2、固定资产

    2001年末帐面固定资产原值120,216.73万元,累计折旧55,086.23万元,固定资产减值准备5,354.95万元,帐面固定资产净额59,775.55万元,评估值51,133.63万元。

    本公司合法拥有该等固定资产的所有权,且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

    3、在建工程

    2001年末帐面值487.99万元,评估值487.99万元；

    2001年度在建工程总投入4,665.01万元,转入固定资产5,932.69万元,全部为对已投用生产装置进行的技术改造。

    本公司对该等在建工程拥有合法的所有权,该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

    4、2001年末工程物资帐面值37.40万元,评估值37.40万元。

    本公司对该等工程物资拥有合法的所有权,且该等工程物资不存在产权纠纷或潜在争议。

    5、无形资产

    本公司的无形资产均为土地使用权,2001年年末帐面值4,511.17万元,评估值4,668.37万元。

    本公司合法拥有该等无形资产的使用权,且未在该等土地使用权上设置抵押或其他第三方权利。

    6、长期投资

    本公司的长期投资是持有的上海实华置业发展有限公司（以下简称“实华置业”）的股权。该公司注册资本7,120.00万元,本公司投资2,000.00万元,占总股本的28.09%,主营业务为房地产开发。2001年末帐面值1,680.38万元,评估值1,893.89万元。

    本公司合法持有实华置业28.09%的股权,且未在该股权之上设置抵押或其他第三方权利。

    本公司转让该部分股权,已取得实华置业其他股东放弃对该部分股权优先购买权的书面同意。

    7、长期待摊费用2001年末帐面值352.85万元,评估值352.85万元。

    8、置出负债

    2001年末,本公司的帐面总负债为4,997.52万元,评估值为4,997.48万元,全部为流动负债。

    本公司拟将上述全部负债置换到国投或国投指定的第三方的处置方案已得到本公司主要债权人的同意。

    9、净资产

    2001年末,本公司拟置出资产帐面净资产值为86,070.89万元,评估值为77,953.36万元。

    本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

    （二）置入资产

    根据本公司与国投为本次资产置换签订的《资产置换协议》,本次拟置入资产是国投持有的小三峡、靖远和徐州华润的权益性资产。根据天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-4号《审计报告》,截止2001年12月31日,本次拟置入的权益性资产帐面值为75,387.59万元,其中：小三峡14,519.91万元、靖远43,373.65万元、徐州华润17,494.03万元。根据中联资产评估有限公司中联评报字2002第22号《资产评估报告书》,截止2001年12月31日,本次拟置入的权益性资产评估值为78,860.65万元,其中：小三峡12,974.08万元、靖远44,415.34万元、徐州华润21,471.23万元。

    本次拟置入资产情况简介如下：

    1、甘肃小三峡水电开发有限责任公司

    小三峡成立于1994年6月30日,目前的股东及持股比例分别为：国投50%、甘肃省电力建设投资开发公司30%、甘肃省电力公司20%。公司企业法人营业执照注册号为6200001050477。注册地址：甘肃省兰州市七里河区敦煌路157号。法定代表人：胡刚。注册资本：24,544万元。经营范围：电力建设项目的开发和服务,电力生产、销售、咨询服务。税务登记证号：620402224788917。

    根据天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-1号《审计报告》,截止2001年12月31日,小三峡帐面资产总额为224,515.83万元,负债总额为195,476.00万元,净资产为29,039.83万元,国投享有小三峡权益性资产的金额为14,519.91万元。根据中联资产评估有限公司中联评报字2002第22号《资产评估报告书》,截止2001年12月31日,小三峡评估后资产总额为219,320.67万元,负债总额为193,372.51万元,净资产为25,948.16万元,国投享有小三峡权益性资产的金额为12,974.08万元。

    小三峡主营业务为水力发电,目前拥有四台7.5万千瓦的发电机组。1999—2001年,小三峡的发电量分别为151,715万千瓦时、141,642万千瓦时、131,637万千瓦时,售电量分别为151,058万千瓦时、141,103万千瓦时、130,681万千瓦时,主营业务收入分别为35,119.80万元、36,335.42万元、35,592.31万元,净利润分别为645.82万元、3,639.61万元、4,733.00万元。

    国投对其持有的小三峡全部股权转让事宜在2002年4月25日召开的小三峡股东会上被审议通过,且小三峡所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。

    2、靖远第二发电有限公司

    靖远成立于1995年11月28日,系中外合资企业,目前的股东及持股比例分别为：国投50%、甘肃省电力建设投资开发公司15%、甘肃省电力公司5%、美国第一中华电力合作有限公司30%。公司企业法人营业执照注册号：企合甘总字第001045号。注册地址：甘肃省兰州市城关区曹家巷58号。法定代表人：汪存纲。注册资本：70,000万元。经营范围：火力发电、售电及相关副产品的开发和经营。税务登记证号：620403624172476。

    根据天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-2号《审计报告》,截止2001年12月31日,靖远帐面资产总额为234,886.16万元,负债总额为148,138.86万元,净资产为86,747.30万元,国投享有靖远权益性资产的金额为43,373.65万元。根据中联资产评估有限公司中联评报字2002第22号《资产评估报告书》,截止2001年12月31日,靖远评估后资产总额为236,133.07万元,负债总额为147,302.37万元,净资产为88,830.70万元,国投享有靖远权益性资产的金额为44,415.34万元。

    靖远主营业务为火力发电,拥有两台30万千瓦的燃煤发电机组,系大型煤矿坑口电站。1999—2001年,靖远发电量分别为272,767万千瓦时、284,491万千瓦时、287,378万千瓦时,售电量分别为259,166万千瓦时、269,801万千瓦时、272,582万千瓦时,主营业务收入分别为78,163.95万元、83,015.22万元、83,871.46万元,净利润分别为6,480.98万元、12,820.65万元、15,242.59万元。

    国投对其持有的靖远全部股权转让事宜在2002年4月25日召开的靖远董事会上被审议通过,且靖远所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。

    根据外经贸部外国投资管理司2002年6月26日出具的外经贸外资司函2002第037号文,外经贸部外国投资管理司已原则同意国投将其持有的靖远全部股权转让给本公司。

    3、徐州华润电力有限公司

    徐州华润成立于1994年6月,系中外合资企业,目前的股东及持股比例分别为：国投30%、香港华润集团35%、江苏省投资公司20%、徐州市投资公司15%。公司企业法人营业执照注册号：企合苏徐总字第000568号。注册地址：江苏省徐州市华润路1号。法定代表人：宋林。注册资本：45,831万元。经营范围：火力发电、电力销售、燃料及灰渣的综合利用。税务登记证号：苏徐字32030260800341-0。

    国投目前持有徐州华润30%的股权原由国家能源投资公司持有,国家能源投资公司为原国家六个专业投资公司之一。根据国务院国函199484号文批准的《国家开发投资公司组建方案》,以及国家开发银行开行财会1996421号《国家开发银行关于将原国家专业投资公司部分债权债务划转国家开发投资公司的通知》,国家能源投资公司并入国家开发银行,又由国家开发银行将其债权债务划转到国家开发投资公司。因此,现在徐州华润的实际股东为国家开发投资公司,但相应的审批及工商变更手续尚未办理。根据国投的承诺,对于上述审批及工商变更手续,国投将于本次办理权益转让时一并办理。根据外经贸部外国投资管理司2002年6月26日出具的外经贸外资司函2002第037号文,外经贸部外国投资管理司已原则同意国投将其持有的徐州华润全部股权转让给本公司。江苏省徐州工商行政管理局企业注册分局已同意,待有关部门审批同意后,将徐州华润的股东之一国家能源投资公司直接变更为湖北兴化。

    根据天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-3号《审计报告》,截止2001年12月31日,徐州华润帐面资产总额为212,242.25万元,负债总额为153,928.82万元,净资产为58,313.43万元,国投享有徐州华润权益性资产的金额为17,494.03万元。根据中联资产评估有限公司中联评报字2002第22号《资产评估报告书》,截止2001年12月31日,徐州华润评估后资产总额为225,780.24万元,负债总额为154,209.46万元,净资产为71,570.78万元,国投享有徐州华润权益性资产的金额为21,471.23万元。

    徐州华润主营业务为火力发电,拥有两台30万千瓦的燃煤发电机组。1999—2001年,徐州华润发电量分别为267,661万千瓦时、292,195万千瓦时、313,598万千瓦时,售电量分别为252,275万千瓦时、276,835万千瓦时、296,710万千瓦时,主营业务收入分别为84,064.65万元、84,730.72万元、87,336.40万元,净利润分别为17,587.74万元、22,161.11万元、21,014.63万元。

    国投对其持有的徐州华润全部股权转让事宜在2002年4月24日召开的徐州华润董事会上被审议通过,且徐州华润所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。

    本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的,国投对其拥有合法的所有权和处置权,未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

    国投未对靖远和徐州华润的外方股东作出任何不利于国投或本公司的承诺或安排。靖远和徐州华润的公司章程及合资合同中,亦不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。本次资产置换不存在实质性法律障碍。

    2002年4月26日召开的国投总经理办公会已审议批准了本次资产置换。

    五、《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》的主要内容

    （一）资产置换所涉标的的价格与定价依据

    本次资产置换所涉置出方资产的价格,以经中联资产评估有限公司评估并报财政部备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见中联资产评估有限公司中联评报字2002第23号评估报告）,本次拟置出资产价格为77,953.36万元。

    本次资产置换所涉置入方资产的价格,以经中联资产评估有限公司评估并报财政部备案的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见中联资产评估有限公司中联评报字2002第22号评估报告）,本次拟置入资产价格为78,860.65万元。

    置出资产与置入资产价格之间的差价907.29万元由资产置出方以现金补足。

    （二）资产置换的履行期限与方式

    自《资产置换协议》生效日起,资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜,即：本公司应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过户到国投或国投指定的第三方名下；国投应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到本公司名下。

    （三）资产置换所涉标的交付状态

    在本次资产置换过程中,置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。拟置出资产的盈利能力较差,2001年度出现亏损。拟置入资产的盈利能力较好,1999年、2000年、2001年三年连续盈利。

    在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后,可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

    在本次《资产置换协议》签订时,小三峡已以其拥有的水轮发电机组及其附属设备、25%的电费收费权,为小三峡自身的对外借款设定了抵押和质押。

    （四）《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》的生效条件

    本次资产置换事项需经中国证监会审核通过,本公司的股东大会审议通过,国投的总经理办公会批准及本次资产置换事项所需的其他审批机关批准后,并由资产置换双方就上述生效条件的成就互换确认函后生效。

    六、与本次资产置换相关的其他安排

    （一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

    根据本公司与国投签订的《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》：

    1、评估基准日至交割日期间,拟置出资产所发生的亏损或盈利,均由本公司承担或享有。

    2、评估基准日至交割日期间,拟置入资产所发生的亏损或盈利,均由国投承担或享有。

    3、评估基准日至交割日期间,拟置出的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,由置出资产接受方承继。

    4、评估基准日至交割日期间,拟置入的权益性资产发生变动的,以交割日的帐面余额为准,由本公司承继。

    5、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本公司与国投确定的资产置换价格。

    （二）相关债务的处置

    根据《资产置换协议》,本次拟置出资产所包括的全部债务,随同置出资产一并由国投或国投指定的第三方承担。截止本报告日,本公司已经取得中国石化荆门分公司、荆门石化工程建设公司、中国石油天然气第一建设公司、荆门市鸿基塑胶有限公司、荆门市三兴塑料有限公司、上海荆东石化实业公司、浙江黄岩建新实业有限公司、荆门市恒昌经济发展有限公司、荆门市兴发商贸有限公司、荆门石化实华发展有限公司、王飞红、万明珠、荆门市国家税务局白庙分局、荆门市地方税务局石化分局等主要债权人的同意债权转移的承诺函,取得中国石化债务让与确认函（中国石化对本公司的债权主要体现在其下属的荆门分公司、荆门分公司供应处、中南销售公司、江汉油田分公司盐化工总厂、江汉油田分公司供应处、湖北化肥分公司化肥厂对本公司的各类应收款项）。截止2002年4月30日,上述债权人合计持有本公司债务11,909.75万元,占本公司负债总额的94.97%,未取得债权人同意转移债权的债务均已在5、6月份偿还。

    对于在资产置换交割日之前新发生的债务,本公司将积极争取在交割日之前予以偿还,在交割日之前无法偿还的债务,本公司将及时通知有关债权人。中国石化已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日,除相关债权人已明确同意债务转移到国投或国投指定的第三方外,中国石化对本公司换出资产中涉及的其余债务,向相关债权人提供相应担保,根据法律规定承担相应的担保责任。另外,根据中国石化与国投签订的《股份转让协议》约定,对于本公司于股份转让实施完成日前发生的债务,若债权人要求,则中国石化将提供相应担保,承担担保责任。

    （三）人员安置

    与置出资产相关的全部在册员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与置出方的养老、医疗等所有关系,均由置出资产的接受方继受,并由置出资产接受方负责进行安置。

    上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。

    （四）相关的资金安排

    根据本公司与国投签订的《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》约定,置出资产与置入资产之间的差价,在《资产置换协议》生效后30日内,由置出方以现金向置入方一次性付清。

    第四节 本次资产置换对本公司的影响

    本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为86,070.89万元,拟置入资产评估基准日帐面价值为75,387.59万元,分别占本公司2001年12月31日经审计后净资产的100%和87.59%。根据中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。

    本次资产置换完成后,将彻底消除湖北兴化和中国石化之间的同业竞争和关联交易,有利于保护中小股东的利益。

    本次资产置换完成后,本公司将从石化行业转向电力行业。随着我国经济的高速发展,对电力的需求将稳定增长,为本公司的长远、健康发展提供了较大空间,符合全体股东的利益。

    由于本公司的控股股东中国石化已与国投就中国石化持有的本公司57.58%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》,本次资产置换和股份转让完成后,国投将持有本公司57.58%的股份,成为本公司的控股股东。因此,本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换,构成关联交易。如果上述资产置换、股份转让顺利实施,则本公司将成为国投控股的一家以电力项目经营、开发、投资、建设,电力生产、销售为主的上市公司。国投是一家代表国家投资的全民所有制企业,在电力行业有着丰富的投资经验,对本公司未来电力业务的拓展十分有利。

    本次国投拟置入本公司的权益性资产均为盈利能力较强的优质资产,根据天一会计师事务所出具的天一审字（2002）第（1）-028-04号《审计报告》,该部分权益性资产1999年—2001年实现的净利润分别为8,458.59万元、14,546.04万元和15,735.83万元,另据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一审字（2002）第（1）-028-09号《盈利预测审核报告》,该部分权益性资产2002年度预计实现主营业务收入123,120.31万元,主营业务利润48,972.92万元,净利润13,295.06万元。本次资产置换完成后,本公司的亏损势头将得到有效遏制,盈利能力将大大提高。

    第五节 本次资产置换的合规性分析

    一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件

    实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为28,174.58万股,其中上市流通股份总数为10,731.70万股,占总股本的38.09%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。

    二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策

    实施本次资产置换后,本公司的主营业务将从石油化工产品的生产、加工、销售转变为电力项目经营、开发、投资、建设,电力生产、销售,符合国家积极鼓励和扶持电力工业发展及优先发展水电、大机组火电、大型煤矿坑口电站和西部大开发等有关产业政策,符合国家电力体制改革的精神。

    本次资产置换已经国家发展计划委员会办公厅计办基础2002785号文批准同意。

    三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力

    实施本次资产置换后,本公司将控股小三峡、靖远及参股徐州华润三家电力公司,上述三家公司均已签订了合法有效的原料采购和电力购销合同等持续经营所需的合同和协议,且自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、电力生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力。

    四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    本公司对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告日,本公司的债务转移已取得主要债权人的同意。中国石化已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日,除相关债权人已明确同意债务转移到国投或国投指定的第三方外,中国石化对本公司换出资产中涉及的其余债务,向相关债权人提供相应担保,根据法律规定承担相应的担保责任。

    国投对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所有权和处置权,在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    小三峡、靖远和徐州华润对各自拥有的所有资产均不存在产权纠纷或潜在争议。除小三峡对其拥有的水轮发电机组及其附属设备设定了抵押、以及以25%电费收费权作质押外,上述三家公司对其拥有的其他资产不存在抵押、质押或在该等资产上设置其它财产权利的情形。

    对于徐州华润股权划转的外经贸部审批和工商变更手续,国投已承诺将于因本次资产置换而办理权益转让审批及工商变更手续时一并办理。根据外经贸部外国投资管理司2002年6月26日出具的外经贸外资司函2002第037号文,外经贸部外国投资管理司已原则同意国投将其持有的徐州华润全部股权转让给本公司。江苏省徐州工商行政管理局企业注册分局已同意,待有关部门审批同意后,将徐州华润的股东之一国家能源投资公司直接变更为湖北兴化。

    因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

    五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综所上述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第六节 风险因素

    投资者在评价本公司本次资产置换时,除本重大资产置换报告书（草案）提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、业务经营风险

    本次资产置换完成后,本公司将控股小三峡、靖远,参股徐州华润,主营业务将从石油化工产品的生产、加工、销售转为电力项目经营、开发、投资、建设,电力生产、销售,将面临以下主要业务经营风险：

    （一）原材料供应的风险

    靖远和徐州华润为火力发电公司,所需主要原材料为原煤,通过公开市场采购获得。原煤价格和品质的变动将直接影响靖远和徐州华润的生产经营成本和经济效益。近年来,由于国家实施对煤炭行业关井压产、煤炭生产总量控制等行业整顿措施,造成煤炭价格的波动。如果原煤价格大幅度提高、市场供应短缺,则将对靖远和徐州华润的日常生产和成本控制产生一定的影响,从而给本公司带来一定的经营风险。

    靖远和徐州华润自设立至今,均未出现因主要原材料供应问题而影响生产的情况。针对可能出现的原材料供应风险,本公司将通过引入市场竞争机制,择优选择原材料供货商和运输企业,继续保持与资信高、实力强、供货稳定的煤炭生产和运输企业建立长期合作伙伴关系,确保稳定的原材料供应和合理的采购价格,并通过推广配煤新技术,扩大可供选择的煤种、煤源,进一步规避市场采购风险,有效控制采购成本。

    （二）自然环境变化的风险

    小三峡为水力发电公司,利用水能驱动水轮机（组）来发电,正常发电依赖于河流或水库的流量。小三峡所在地区气候、天气、降雨量的变化,使其所处河流或水库发生水量变化,从而影响小三峡发电量和经济效益。小三峡地处我国西北黄河干流地区,全年降水不均,丰水期水量充足,枯水期（每年12月至次年3月）来水量较少,导致发电量减少。当水量减少到一定程度时,将对小三峡电力生产产生不利影响。

    从历年情况看,小三峡枯水期发电量占全年发电量的16%左右,比重较小。针对自然环境变化对本公司的影响,本公司将通过加强水资源的科学管理,提高水资源利用率,合理安排不同时期、不同时点的发电量,凭借专业经验不断提高水资源利用质量,减少浪费,确保全年无弃水,降低季节变化对本公司生产经营的不利影响。

    （三）上网电量变动的风险

    上网电量是决定电力企业盈利水平的重要因素。随着国家电力体制改革的深入,我国电力行业将逐步采取厂网分开、竞价上网的运营模式。竞价上网有可能造成电力企业竞争加剧,电力行业平均利润水平下降。小三峡、靖远和徐州华润作为独立发电企业,其上网电量分别受所在地区电力供求和地方电力公司调度的影响。小三峡、靖远和徐州华润一直同当地电力公司保持着良好的业务合作关系,并已分别与甘肃省电力公司和江苏省电力公司签订了电力购销合同,其中靖远、徐州华润的电力购销合同中均对最低购销电量作了明确的规定。但并不排除由于电力供求形势、国家产业政策的变化以及其他不可抗力的因素而导致上述公司上网电量波动情形的发生。

    针对上网电量变动给本公司带来的经营风险,本公司将继续保持同各电力公司的良好合作关系,争取获得上网电量方面的充分支持。本公司还将加大对电力市场营销工作的力度,力争获得更多上网电量份额。同时,随着市场的不断规范,政府监管力度的加大,本公司将努力发挥自身优势,增加上网电量销售。

    二、财务风险

    （一）债务风险

    截止2001年12月31日,本公司负债总额为4,997.52万元,资产负债率为5.49%,资产负债率较低；而按根据本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算,本公司2001年12月31日负债总额为344,522.16万元,资产负债率为70.53%,本次资产置换完成后,本公司债务规模和负债比率将大幅度提高。尽管本次拟置入本公司的小三峡、靖远和徐州华润盈利能力较强,现金流入稳定,各项债务均能按期偿还,并且债务规模和负债比率正在逐年下降,但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升,以及由于经营业绩、现金流量波动而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

    为了缓解债务增加、资产负债率高的状况,本公司将充分重视该项债务风险,拟采取以下措施来优化资产负债结构：

    1、本次资产置换完成后,本公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债,调整负债结构,进一步加强对长、短期负债的管理,以降低本公司偿债风险。

    2、本次资产置换完成后,本公司将统筹考虑电厂项目总体经营期及投产年限,合理安排还款计划。例如,对于贷款余额相对较大的项目加大还款额度,优先偿还利率较高、贷款条件苛刻或在需要时难以展期的贷款等。

    3、本次资产置换完成后,本公司将进一步加大电力市场营销力度,提高发、售电量,进一步完善公司运作管理,加强资金管理,降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度,加快公司还贷进度。

    4、本次资产置换完成后,本公司将充分利用资本市场的资源配置功能,开辟新的筹资、融资渠道,选择适当时机进行股权融资,调整资本结构,降低负债规模和负债比率,提高资产的流动性和偿债能力,进一步化解由于债务水平偏高对本公司生产经营所造成的压力。

    5、本次资产置换完成后,本公司将根据项目收益能力,适当运用财务杠杆原理,优化资产负债结构,最大限度地实现对股东的利润回报与资产的保值增值。

    （二）应收帐款金额较大风险

    根据备考合并资产负债表,截止2001年12月31日,本公司应收帐款为59,099.90万元,占期末总资产的12.1%,全部为资产置换后本公司之控股子公司小三峡和靖远应收甘肃省电力公司电费款,小三峡和靖远对甘肃省电力公司电费的收取均依据国家发展计划委员会和甘肃省物价局依法核定的电价以及实际的上网电量确定。尽管目前经个别认定上述应收帐款不会产生坏帐,未计提坏帐准备,但由于其金额较大、在总资产中所占比例较高,如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回,会对本公司未来的损益产生影响。

    上述应收帐款中10,472万元系1999年11月-12月,靖远按照国家计委计价格19991706号《国家计委关于调整靖远电厂二期工程上网电价的通知》规定,执行上网电价0.36元/千瓦时,而由于甘肃电网销售电价出台较晚,造成1999年部分上网电量加价没有来源,甘肃省电力公司对靖远这两个月的上网电量仍按临时结算电价0.18372元/千瓦时结算,由此而形成电价差10,472万元。根据甘肃省物价局出具的说明,“2002年我局在向国家计委报送的《甘肃电价调整申请方案》中,已将上述差额在本次电价调整中予以补偿解决。”

    小三峡、靖远已与甘肃省电力公司就除10,472万元电价差之外的其他应收帐款还款计划达成共识,甘肃省电力公司已向小三峡、靖远出具了应收帐款确认函及还款计划,甘肃省电力公司承诺：“截止2001年12月31日,我公司欠付甘肃小三峡水电开发有限责任公司电费余额为10775万元。已在2002年3月31日之前支付了2500万元,4月30日之前支付了1000万元。本公司承诺：在2002年12月31日之前支付7275万元。”“截止2001年12月31日,我公司欠付靖远第二发电有限公司电费余额为37853万元。本公司承诺：将在2002年10月31日之前支付25000万元,在2002年11月30日之前支付6000万元,在2002年12月31日之前支付6853万元。”上述还款计划正在积极落实之中。

    为尽可能减少未来的应收帐款,本公司将在今后加强对应收帐款的管理,具体措施如下：

    1、将应收帐款指标作为企业重要的财务管理指标,加强内部监督与考核。凡经济活动涉及应收帐款的,公司将明确分工、各司其责、严格把关,从合同签订、日常应收帐款催收、应收帐款问题分析预警、及时解决等方面着手,将企业的应收帐款余额尽可能降低。

    2、将应收帐款管理作为企业绩效考核的一项重要指标,通过内部激励约束机制,促使企业自上而下高度重视应收帐款问题,加快资金的回收速度。

    3、本公司将继续保持与甘肃省电力公司之间的良好合作关系,积极与其沟通协商,尽力争取缩短回款周期。

    （三）对子公司利润分配无实质控制能力的风险

    本次资产置换完成后,本公司将控股小三峡和靖远、参股徐州华润,公司现金流入的大小将取决于小三峡、靖远和徐州华润现金分红的多寡。根据上述三家公司的章程规定,小三峡的利润分配方案需经股东会代表2/3以上表决权股东通过,靖远的利润分配方案需经董事会全体董事一致通过,徐州华润的利润分配方案需经出席董事会会议的董事一致通过。鉴于资产置换后本公司在小三峡股东会中未达到2/3以上表决权,在靖远和徐州华润董事会中未拥有全部的董事席位,若本公司与小三峡、靖远和徐州华润的其他股东无法就利润分配方案达成一致,则将会对本公司的现金流量产生一定影响。

    针对上述风险,本公司拟采取以下对策：

    1、资产置换完成后,本公司分别拥有小三峡、靖远和徐州华润50%、50%和30%的股权,在涉及公司利润分配的决策问题上拥有较大发言权。在上述三家公司的权力机构进行利润分配决策时,本公司将综合考虑自身营运资金的需求情况以及上述三家公司的资产、负债、现金流状况,并在与上述三家公司其他股东进行充分沟通协商的基础上作出利润分配的决议。

    2、本公司计划在征得其他出资方同意的条件下,将选择适当时机和方式扩大对上述三家公司的出资比例,以进一步提高对它们的控制力和影响力。

    三、资产置换交割日不确定风险

    本次资产置换尚需本公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。又由于本公司2002年一季度已经发生经营性亏损3,641万元,并在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大,随着资产置换交割日的推延,有可能出现交割日至2002年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形,从而导致本公司2002年度全年亏损。

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》和《资产置换协议之补充协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。同时本公司将维持正常生产经营活动,控制成本、费用支出,遵守本公司在《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》中承诺的保证条款。

    四、市场风险

    （一）受经济周期影响的风险

    经济发展具有周期性。电力行业是基础能源产业,电力需求量的变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发展期,经济发展对电力需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对电力需求量将相应减少。因此,国民经济景气周期性变化,会对本公司的生产经营产生影响。

    电力行业通常利用电力生产弹性系数（电力生产增长率与国内生产总值增长率之比）和国内生产总值增长率来规划行业的规模。据预测,“十五”期间我国经济将保持6—7%的增长速度,按照电力弹性系数0.75计算,年发电装机容量需增加4.5—5.25%。本公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态,加强对宏观经济形势变化的预测,分析经济周期对电力行业及本公司的影响,并针对经济周期的变化,相应调整经营策略。

    （二）市场供求风险

    本次资产置换完成后,本公司控股的小三峡、靖远位于甘肃省,参股的徐州华润位于江苏省,所在地区新增装机容量和电力市场供求关系的变化将影响本公司的电力销售。

    针对电力市场供求变化的风险,本公司将积极通过扩大资产和业务规模,增强竞争优势,提高市场份额和盈利能力,并将通过加强生产管理、成本控制和市场营销等措施提高竞争能力,抵御市场风险。

    五、政策风险

    （一）电价政策变化的风险

    国家发展计划委员会2001年4月下发了《关于规范电价管理有关问题的通知》,对核定发电企业上网电价等问题做出了明确规定。2002年3月,国务院批准了电力体制改革方案。根据这一方案,我国电力体制将实施厂网分开,重组发电和电网企业；实行竞价上网,建立电力市场运行规则和政府监管体系,初步建立竞争、开放的区域电力市场,实行新的电价机制。电价政策的调整,将对我国发电企业现行上网电价产生一定的影响。鉴于小三峡、靖远和徐州华润的综合上网电价均高于所在省份的平均水平,实行竞价上网可能会引致上述三家公司上网电价的变动,从而影响本公司的经营业绩。

    从电力体制改革的方向看,目前进行的电力体制改革主要针对国家电力公司系统的电力资产,全国实行竞价上网尚需一定的时间。国家电力体制改革方案中规定“对于外商直接投资电厂,其项目符合国家审批程序的,可采用重新协商等方法处理已签订的购电合同,也可继续执行原有购电合同。”靖远和徐州华润均为中外合资电厂,其在电量与电价方面都有合同及电价优惠政策的保障,能够在一定期限内应对电力体制改革给本公司带来的冲击。另外,为了克服可能出现的国家有关产业政策变化的不利影响,本公司一方面强化内部管理,在确保安全生产运行的前提下,降低经营成本,增强自身的竞争力和抗风险能力；另一方面通过加大电力市场营销工作的力度,力争获得更多上网电量份额,提高产品销售收入,化解电价降低的减利因素。

    （二）税收政策变化的风险

    经湖北省人民政府鄂政函199818号文和荆门市人民政府荆政文19981号文批准,本公司自1997年起实行所得税先按33%计征、后按18%由财政返还的政策。根据国务院国发20002号文和财政部的有关规定,上述税收优惠政策已于2001年12月31日终止。根据国务院国办发200173号《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》,小三峡作为西部地区的国家鼓励类内资企业,2001年—2010年减按15%的税率缴纳企业所得税；根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、国务院国发199913号《国务院关于扩大外商投资企业从事能源交通基础设施项目税收优惠规定适用范围的通知》规定,靖远按15%的税率缴纳企业所得税,其＃5、＃6两台各30万千瓦的发电机组属分批建设、分期投资经营的项目,根据甘肃省国家税务局甘国税外发1997049号文,两台机组分别享受计算所得税减免期限,＃5机组享受“两免三减半”优惠政策已于2001年期满,＃6机组享受“两免三减半”优惠政策将于2004年期满；根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、国务院国发199913号《国务院关于扩大外商投资企业从事能源交通基础设施项目税收优惠规定适用范围的通知》规定,徐州华润适用15%的企业所得税税率,并在此基础上从1998年开始享受“两免三减半”的税收优惠政策,徐州华润享受“两免三减半”优惠政策将于2002年期满。税收政策的变化将对本公司的经营业绩产生一定的影响。

    公司将严格按照国家税法规定,依法纳税,并通过降低成本、减少费用支出等措施,提高公司盈利能力,消化税收优惠政策终止对公司造成的减利因素。

    六、大股东控制风险

    本次资产置换和股份转让完成后,国投将成为本公司的控股股东,持有本公司57.58%股份,大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。

    为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面国投承诺在其成为本公司的控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排,制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款,保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易,均将根据“公开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。

    七、其他风险

    （一）管理层变动的风险

    本次资产置换完成后,本公司将由石化行业转入电力行业,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    针对管理层变动的风险,本公司已经做了较为充分的准备,新的控股股东国投对资产置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划。根据人事重组计划,本公司将改组董事会,国投将推荐具有多年电力行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会,公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年电力行业工作经验的人士担任,主要人选均已明确。在新的管理层到位之前,本公司现有管理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展,并全力配合新管理层的接收工作,积极争取交接工作能够顺利完成。

    （二）业务结构单一风险

    本次资产置换完成后,本公司主营业务转为电力项目经营、开发、投资、建设,电力生产、销售,主营业务收入全部来自售电收入。虽然本公司认为单一、突出的业务有利于专业化经营,但是如果电力市场出现不利于本公司的变化,有可能增加本公司的经营风险。

    对于该项风险,本公司认为电力工业是国民经济支柱产业之一,在相当长的时间内电力仍将是我国基础能源,目前我国人均电力消费仍处于较低水平,市场潜力巨大。

    （三）固定资产比例较大风险

    按照本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算,本公司2001年12月31日资产总额为488,486.61万元,其中：固定资产总额为376,759.95万元,占资产总额的77.13%,比例较大。上述固定资产主要为电力生产经营所必需的机器设备,若由于自然灾害、意外事故或毁损等导致固定资产损失,将对本公司生产经营造成影响。

    小三峡、靖远和徐州华润均建立了科学、有效的安全生产和资产管理体系,完善的设备运行、维护、检修制度,资产形态完整,性能良好,运转安全。资产置换完成后,本公司将坚持安全生产的原则,督促小三峡、靖远和徐州华润继续严格执行相关资产管理规定,确保生产设备安全、稳定运转,杜绝安全隐患,充分发挥资产的使用效率。

    （四）环保风险

    靖远、徐州华润作为火力发电公司,在燃煤过程中释放出来的二氧化硫、烟尘等如不加以有效治理将对环境产生一定的污染。随着国家对环境保护工作的日益重视,控制污染物排放的标准也将不断提高,本公司可能面临因环保标准提高而发生加大环保费用、增加环保设备改造支出的风险。

    靖远、徐州华润一贯重视环境保护,积极致力于提高煤炭燃烧效率,减少废渣、废气、废水的生成,并严格控制其排放,其生产经营活动符合有关环境保护的有关要求,自成立以来未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。今后本公司将继续严格遵守国家和地方的各项环境保护法律、法规,采用更加先进的技术和工艺,减少环境污染,实现经济效益与社会效益的共同提高。

    （五）经营方式转变的风险

    靖远自成立以来,生产运行及维修一直采取委托运行的方式,运行者为甘肃省电力公司,双方先后签订了《运行和维修合同》、《燃料购买与运输合同》和续签协议,有效期至2001年12月31日。靖远生产成本的计价依据是与甘肃省电力公司签订的《关于1997年生产成本的协议》,生产成本（包括燃料费、运行维修费等生产费用）按0.12元每千瓦时计算并支付。2002年1月16日零时整,靖远不再采取委托运行的方式,开始自行组织生产运行及燃料采购。经营方式的转变将对靖远的生产经营产生一定影响。

    靖远经过五年多时间的运行,设备已进入稳定运行期；并且已经组建了自己的运行管理机构和职工队伍,完全可以胜任管理电厂的工作。靖远在自行管理电厂后,便充分掌握了生产的主动权,并将进一步加强设备安全运行管理,有效控制费用,合理安排资金,加快自身的技术进步。在燃料采购方面,靖远将组织有关人员深入调查研究,关注当前和今后的煤炭需求预测工作,走访主要供煤企业和铁路部门,努力降低燃料采购成本。同时,靖远将充分发挥外商投资企业先进的管理模式,建立起全新的用人机制,调动员工的工作积极性和责任感,以抵消经营方式的转变可能对靖远产生的不利影响。

    （六）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

    第七节 业务与技术

    一、电力行业国内外基本情况

    本次资产置换完成后,本公司将由石化行业转入电力行业。

    （一）世界电力工业发展概况

    电力工业是国民经济的基础产业。自20世纪70年代以来,世界各国的电力工业从电力生产、建设规模、发电能源到输电技术都发生了较大变化。90年代以来,其发展逐步形成三个明显的趋势,即世界发电量的年增长速度趋缓,但发展中国家尤其是亚洲国家仍保持较高的电力增长；电力生产技术的发展向高效率、环境友好型的更高目标迈进；电力管理体制和经营方式发生变革,由垄断经营逐步转向市场开放。截至1997年,全世界发电装机容量超过32亿千瓦,年发电量达到139,487亿千瓦时。

    （二）我国电力工业发展概况

    建国以来,我国一直大力支持电力工业的发展,装机容量平均每年增长11%,发电量年均增长12.8%。截止2001年末,我国发电装机容量已达33,800万千瓦,年发电量为14,052亿千瓦时,装机容量和发电量均居世界第二位,已建成和在建的100万千瓦以上的火电厂、核电厂和水电站已超过100座。在电力技术水平方面,我国目前已掌握先进的30万、50万和超临界60万千瓦火电机组、55万千瓦水轮发电机组、100万千瓦核电机组和500千伏交直流输变电工程的设计、施工、调试和运行技术；掌握了180米级各类大坝的建筑技术；我国电厂和电力系统的仿真技术已进入世界先进行列；电力系统微机集成线路保护、电力系统暂态稳定分析及在线计算机技术等高新电力技术的研究与应用方面都开始进入国际先进水平。电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控制自动化等方向发展。

    同国际水平相比,我国电力发展仍任重道远。截止2001年底,我国人均拥有发电装机容量只有0.25千瓦,人均发电量只有1078千瓦时,均不到世界平均水平的一半,仅为发达国家的六分之一至十分之一。

    按照我国政府确定的2001-2010年国民经济翻一番的目标,预计2010年全国装机容量约为4.5亿千瓦,电力工业将保持5%左右的发展速度。我国电力工业发展的基本方针是：重点发展电网,积极发展水电,优化发展火电,适当发展核电,因地制宜发展新能源发电；开发与节能并重,高度重视环保,提高能源利用效率。

    （三）我国电力工业的管理体制

    2002年2月10日国务院下发了国发20025号《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》,根据该通知,我国将实行电力体制改革,改革的总体目标是：打破垄断,引入竞争,提高效率,降低成本,优化资源配置,促进电力发展,推进全国联网,构建政府监督下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。“十五”期间电力体制改革的主要任务是：实施厂网分开,重组发电和电网企业；实行竞价上网,建立电力市场运行规则和政府监管体系,初步建立竞争、开放的区域电力市场,实行新的电价体制；制定发电排放的环保折价标准,形成激励清洁电源发展的新机制；开展发电企业向大用户直接供电的试点工作,改变电网企业独家购买电力的格局；继续推进农村电力管理体制的改革。

    根据电力体制改革方案,将在国务院下设国家电力监管委员会,该委员会的主要职责是：制定电力市场运行规则,监管市场运行,维护公平竞争；根据市场情况,向政府价格主管部门提出调整电价建议；监督检查电力企业生产质量标准,颁发和管理电力业务许可证；处理电力市场纠纷；负责监督社会普遍服务政策的实施。

    二、影响电力行业发展的主要因素

    （一）对行业发展的有利因素

    1、国家产业政策的支持

    电力工业是国民经济中具有先行性的重要基础能源产业,发电行业作为其重要的组成部分,一直受到国家产业政策的支持。国家在电价、建设资金的投入等方面都给予了优先支持,以促进电力工业的发展。

    2、电力产品的特殊性

    电力产品是人民生活和国民经济正常运转的必备能源,同时又是一项特殊的产品,其最大的特性是：生产过程、输送过程和消费过程同时完成,而且不能大规模储存,没有相似的替代品。其输送必须依赖电网送到千家万户,而且一个电厂的故障也会波及电网,可能会影响整个电网的安全供电。这就要求发电厂运营必须与电网调度时时保持协调一致,并保证绝对安全可靠。

    3、电能应用广泛

    电能是一种洁净能源,将其转换成其他形式的能量比较便利且远距离传送方便,现有能源很难取代电能的各项用途。

    4、消费趋向和购买力

    目前国内用电总体水平偏低。随着我国国民经济快速发展,人民生活水平的不断提高,电力消耗将进入一个新的高增长期。2000-2001年我国全社会用电量已出现明显加速增长趋势,国家大规模的推进城乡电网改造,实行城乡用电同网同价,将成为电力需求新的增长点。另外,集团用电也将随着国民经济的增长而同步上升。

    5、加入世界贸易组织的影响

    由于我国地理情况和资源现状以及电力产品的特殊性和安全调度的保证等因素,目前我国与境外电力贸易数量甚少,加入世界贸易组织不会对电力行业造成明显的不利影响,但加入世界贸易组织将加快我国加工业和制造业的快速发展,由此将进一步刺激社会对电力产品的需求。随着经济全球化趋势的加快,外商在我国电力领域的投资将会进一步扩大,由外商投资经营的发电企业数量会不断增加,从而促进我国加快电力工业的市场化改革进程、提高电力工业整体的经营管理水平。经济全球化将对我国电力工业带来积极的影响。总体上看,加入世界贸易组织对我国电力工业利大于弊,有利于我国电力工业的改革与发展。

    （二）对行业发展的不利因素

    1、市场区域性

    电力工业受地区经济发展水平与速度、区域内企业经营状况和人民生活水平的影响较大,若地区经济发展速度缓慢,则制约区域内电力行业的发展,形成不良循环。

    2、电力行业的发展受经济周期的影响

    社会对电力的需求量随着国民经济景气周期的变动而变化,国民经济的稳定发展能刺激社会对电力的需求,相反,国民经济增长缓慢或处于低谷时就会制约社会对电力的需求量。

    （三）进入电力行业的主要障碍

    电力行业是国民经济的基础产业,建设或经营电厂必须符合电源点和电网规划的要求,并得到国家相关部门的批准。每个电厂项目的立项、开工和投产都必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。电力行业还是资金和技术密集型产业,投资者必须有强大的资金实力和融资能力。

    三、资产置换后本公司将面临的主要竞争状况

    （一）同行业竞争情况

    本次拟置入本公司的小三峡、靖远位于甘肃省境内,发电量全部销售给甘肃省电力公司。两公司竞争的主要对手是甘肃省内其他电力生产企业,竞争的压力主要来自电网对不同电力企业的电量调度。但两公司分别与甘肃省电力公司签订了《电力购买与销售合同》,约定了两公司各机组的基本送出电量。

    本次拟置入本公司的徐州华润位于江苏省境内,发电量全部销售给江苏省电力公司。其主要竞争对手为江苏省内其他电力生产企业。徐州华润与江苏省电力公司签有《电量购销合同》,约定了最低设备利用小时数。

    （二）竞争的优势与劣势

    作为独立发电公司,小三峡、靖远和徐州华润的竞争优势主要体现在以下几个方面：

    1、设备先进。小三峡机组为水电机组,拥有4台7.5万千瓦机组,靖远和徐州华润机组为大中型火电机组,各拥有两台30万千瓦机组。上述机组属技术先进的成熟型机组。

    2、经营区域优势。小三峡、靖远地处西北内陆,享受国家西部大开发政策中对电力等基础行业在税收、资金等方面的优惠,随着西部大开发的不断深入,电力的需求将稳定增长。此外,小三峡是甘肃电网主力调频电厂之一,在甘肃电网5个水电厂中,装机容量、发电量均居第三位。在甘肃电力市场上,水电能做到满发满供。靖远是我国西北地区中外合资建立的第一座火力发电厂,是国家“九五”重点建设项目,是联系陕、甘、宁、青电网的枢纽电厂,是甘肃电网的骨干电厂。

    徐州华润位于经济发达的江苏地区,电力需求量大,有着良好的发展前景。

    3、高素质的管理人员。小三峡、靖远和徐州华润的管理层在运行、管理水电及大中型火电厂方面拥有丰富的经验。

    4、企业组织形式的优势。靖远与徐州华润系中外合资企业,国家对中外合资企业在税收等方面给予一定的优惠政策。

    在电力市场的竞争中,小三峡、靖远和徐州华润的竞争劣势主要体现为：

    1、作为独立发电企业,小三峡、靖远和徐州华润对电网有依赖性,受电网制约较大。在实行“竞价上网”后,小三峡、靖远和徐州华润按批准电价结算的年度基数电量可能会受到影响。

    2、由于目前政府对电价的政策性调控,小三峡、靖远和徐州华润对超送电量电价的议价能力较弱。

    3、小三峡、靖远和徐州华润均是二十世纪九十年代中后期建成的电厂,建设成本高,还贷压力较大。

    （三）市场份额情况

    电厂名称         2001年度装机容量       2001年度发电量
    （所在电网）         （万千瓦）               （亿千瓦时）
                  公司    所在    市场    公司   所在     市场
                  电厂    电网    份额    电厂   电网     份额
    小三峡、靖远
    （甘肃电网）    90.00   690.00  13.04%   41.90   284.97  14.70%
    徐州华润
    （江苏电网）    60.00  1940.00   3.09%   31.36  1040.12   3.02%

    数据来源：小三峡、靖远和徐州华润统计数据及江苏、甘肃省电力公司统计资料。

    三家电厂主要产品是电力,其销售全部通过与地方电力公司签订购售合同进行。

    四、资产置换后本公司的业务范围及主营业务简介

    本次资产置换完成后,本公司将从石化行业转为电力行业,经营范围为：电力项目经营、开发、投资、建设,电力生产、销售。随着我国经济的高速发展,对电力的需求将稳定增长,这为本公司长远、健康地发展提供了较大的空间。

    五、资产置换后本公司的主营业务情况

    本次资产置换完成后,本公司将拥有小三峡50%、靖远50%及徐州华润30%的权益性资产,公司将以电力生产、销售为主要业务。

    （一）拟置入资产1999-2001年主要业务情况

    1、1999-2001年小三峡、靖远和徐州华润发电量构成如下表所示：（单位：万千瓦时）

    业务类型     公司名称  1999.1-12  2000.1-12  2001.1-12
    水电        小三峡      151,715    141,642    131,637
    火电        靖远        272,767    284,491    287,378
                徐州华润    267,661    292,195    313,598
    合                计    692,143    718,328    732,613

    2、1999-2001年小三峡、靖远和徐州华润售电量构成如下表所示：（单位：万千瓦时）

    业务类型   公司名称  1999.1-12   2000.1-12  2001.1-12
    水电         小三峡    151,058     141,103    130,681
    火电         靖远      259,166     269,801    272,582
                 徐州华润  252,275     276,835    296,710
    合                计   662,499     687,739    699,973

    3、1999-2001年小三峡、靖远和徐州华润主营业务收入如下表所示：（单位：万元）

    业务类型  公司名称  1999.1-12 2000.1-12  2001.1-12
    水电      小三峡     35,120     36,335    35,592
    火电      靖远       78,164     83,015    83,871
              徐州华润   84,065     84,731    87,336
    合              计  197,348    204,081   206,800

    （二）拟置入资产1999-2001年的主要产品及其生产能力

    拟置入资产主要产品为电力,生产能力即为电厂的装机容量,近三年的生产能力如下：

    所属电厂             装机容量（万千瓦）
                      1999年 2000年 2001年
    小三峡              30      30    30
    靖远                60      60    60
    徐州华润            60      60    60
    总计               150     150   150

    （三）电价与基本送出电量

    1、小三峡

    根据国家发展计划委员会计价格[2000]425号文《国家计委关于调整甘肃省电网电价有关问题的通知》和甘肃省物价局甘价工[2000]86号文《关于甘肃小三峡水电开发有限责任公司大峡水电厂2000年上网电价的通知》以及小三峡与甘肃省电力公司签订的《电力购买与销售合同》（期限为1996年至2004年）,小三峡在108,000万千瓦时以内的价格为0.347元/千瓦时,超出部分按0.1145元/千瓦时的价格执行。但在实际执行过程中,由于2001年的发电量低于上年,实际执行的价格为在108,000万千瓦时以内的价格为0.347元/千瓦时,108,000万千瓦时—126,000万千瓦时部分的价格为0.1872元/千瓦时,超出126,000万千瓦时部分按0.1145元/千瓦时的价格执行。

    2、靖远

    根据国家发展计划委员会计价格〖2000〗425号文《国家计委关于调整甘肃省电网电价有关问题的通知》和甘肃省物价局甘价工〖2000〗87号文《关于靖远第二发电有限公司2000年上网电价的通知》以及靖远与甘肃省电力公司签订的《靖远电厂二期电力购买与销售合同》（期限为1995年至2017年）,靖远上网电价为0.36元/千瓦时（含税）,按此电价结算的上网电量为266,000万千瓦时,超过部分电量结算价格按甘肃省物价局核定的临时结算价执行。

    3、徐州华润

    根据江苏省物价局与江苏省经济贸易委员会联合发布的苏价工〖2001〗100号文《关于调整集资电厂上网价格的通知》,徐州华润的上网电价为0.3672元/千瓦时；根据徐州华润与江苏省电力公司签订的《电量购销合同》（期限为1996年至2018年）,徐州华润在电厂投入运行后的第一年设备利用小时为4,500小时,即年发电量为270,000万千瓦时,第二年为5,000小时,即年发电量为300,000万千瓦时,第三年到第十年设备利用小时在5,500小时,即年发电量为330,000万千瓦时,以后年份设备利用小时原则上为5,500小时。

    （四）电力生产的工艺流程（见附图）

    （五）主要生产设备及关键设备

    本次资产置换完成后,本公司主要产品为电力,生产电力产品的主要生产设备有发电设备、变电设备、输电设备和配电设备,其中发电设备是发电企业关键设备。

    （六）电力产品的主要原料及成本构成

    1、小三峡以水源为主要发电原料,构成水能发电的基本条件是河流的流量和落差,流量和落差的大小决定水能的大小。水源为可再生资源,发电并不会破坏或减少水量。其产品的主要成本构成为工资和折旧费,其中工资约占全部成本的7%,折旧费约占全部成本的72%。

    2、靖远和徐州华润为火力发电公司,主要原材料为燃煤。2001年靖远供电煤耗为347克/千瓦时；徐州华润供电煤耗为348克/千瓦时。全部生产成本中,原材料约占38%,工资约占7%,折旧费约占37%。

    六、与本公司资产置换后业务相关的主要固定资产及无形资产

    （一）主要固定资产

    1、小三峡

    根据天一会计师事务所有限责任公司审计报告,截止2001年12月31日,小三峡主要固定资产情况如下：

                                                 单位：万元
    项     目     原     值   累计折旧  净     值  成新度（%）
    房屋建筑物   132,959.60   15,516.31  117,443.29   88.33
    机器设备     106,370.60   34,137.30   72,233.30   67.91
    运输工具         952.40      518.32      434.08   45.58
    合计         240,282.60   50,171.93  190,110.67   79.12

    2、靖远

    根据天一会计师事务所有限责任公司审计报告,截止2001年12月31日,靖远主要固定资产情况如下：

                                               单位：万元
    项     目    原     值    累计折旧    净    值 成新度（%）
    房屋建筑物    69,132.29    14,468.49   54,663.80  79.07
    机器设备     198,251.18    84,504.45  113,746.73  57.38
    运输工具         642.84       363.37      279.47  43,47
    其他设备       1,805.02     1,598.05      206.97  11.47
    合计         269,831.33   100,934.36  168,896.97  62.59

    3、徐州华润

    根据天一会计师事务所有限责任公司审计报告,截止2001年12月31日,徐州华润主要固定资产情况如下：

                                               单位：万元
    项     目      原     值  累计折旧  净    值  成新度（%）
    房屋建筑物     87,156,19  21,462.14  65,694.05   75.38
    机器设备      157,288.34  58,848.34  98,440.00   62.59
    运输设备        2,355.36   1,695.46     659.90   28.02
    其他设备       14,414.72   8,861.46   5,553.26   38.52
    合计          261,214.61  90,867.40 170,347.21   65.21

    （二）土地与房产

    1、小三峡

    （1）土地

    小三峡目前占用9宗土地,总面积为1,654,998.21平方米。其中：5宗土地共771,417.89平方米为国有划拨土地,土地证号分别为甘国用（2002）字第0689、0690、0691、0643、0644号,根据甘肃省国土资源厅2002年6月4日出具的土地鉴证证明,小三峡正在办理上述土地的出让手续（已聘请土地评估机构并开始土地丈量工作,本公司将督促小三峡尽快办理相关手续）,根据初步估算,小三峡需支付土地出让金约3,900万元,土地使用年限为50年,小三峡平均每年需摊销78万元,由此每年将减少本公司（母公司）投资收益33万元；2宗土地共6,762.32平方米系通过出让方式取得国有土地使用权证,土地证号为甘国用（2002）字第0688号和抚土国用（2001）字第肆拾玖号；2宗土地共876,818.00平方米为小峡电站规划建设用地,公司已取得甘土建（1998）153号建设用地批准证书和甘肃省皋兰县土地局第8号批文。

    （2）房产

    小三峡目前共有7处房产,分别座落于甘肃省白银市白银区兰包路、甘肃省白银市白银区水川镇西峡口村、兰州市榆中县青城乡苇茨弯村、甘肃省兰州市七里河区和河北省抚宁县南戴河光明路,建筑面积总计77,693.3平方米,其中：

    座落于甘肃省白银市白银区兰包路738号,建筑面积为33,195.40平方米的办公房产,已取得白银市房地产管理局（白）房权证（变更）字第0000157-01至0000157-11号房权证；

    座落于甘肃省白银市白银区水川镇西峡口村,建筑面积为21,751.20平方米的调度楼、监理楼等,已取得白银市房地产管理局（白）房权证（初始）字第0002051-1至0002051-3号房权证；

    座落于甘肃省白银市白银区兰包路738号,建筑面积为3,902.90平方米的家属楼,已取得白银市房地产管理局（白）房权证（转移）字第00001660至00001662号房权证；

    座落于河北省抚宁县南戴河光明路21号,建筑面积为2,623.38平方米的培训中心用房,已取得抚宁县房地产管理局秦抚房字第8189号-8191号房权证；

    座落于甘肃省兰州市七里河区,建筑面积为911.00平方米的综合楼（系购进的房地产）,由于开发商的原因,目前房产证尚无法办理,小三峡正在积极筹划解决方案,该综合楼帐面原值为224.90万元,占小三峡全部房产原值的3.32%；

    座落于甘肃省兰州市七里河区,建筑面积为8,254.88平方米的兰州基地办公楼,已取得兰州市房地产管理局兰房（七股）产字第11750号房权证；

    座落于甘肃省榆中县青城乡苇茨弯村,建筑面积为7,054.54平方米的修理车间、单身楼等,已取得榆中县房地产管理局榆房字第3271号房权证。

    2、靖远

    （1）土地

    靖远目前占用7宗土地,共3,582,713.06平方米,均为国有划拨土地。该划拨土地使用权系甘肃靖远第一发电有限责任公司（原靖远电厂）在靖远成立前按2,000兆瓦的规划容量取得的二期扩建工程划拨土地使用权。靖远电厂同意提供场地给靖远在协议期内使用,双方于1997年12月签署了《场地使用协议》。该协议经原甘肃省土地管理局以甘土市字〖1998〗1号文批复生效。根据甘肃省国土资源厅2002年4月23日出具的土地鉴证证明,靖远正在办理该划拨土地的出让手续（已聘请土地评估机构并开始土地丈量工作,本公司将督促靖远尽快办理相关手续）。根据初步估算,靖远需支付土地出让金约3,000万元,土地使用年限为50年,靖远平均每年需摊销60万元,由此每年将减少本公司（母公司）投资收益25.5万元。

    （2）房产

    靖远目前拥有房屋共两处,分别位于甘肃省白银市平川区生产福利区和兰州市办公住宅区,建筑面积总计629,095.25平方米。兰州市办公住宅区建筑面积共5,395.25平方米,房屋所有权证号为兰房（七股）产字第8427号和兰房（城合）产字第22655号。根据甘肃省白银市平川区房地产管理局2002年4月23日出具的证明,靖远拥有甘肃省白银市平川区生产福利区面积为623,700.00平方米的《中国甘肃靖远二期工程竣工决算报告》中所列房屋的产权清晰,不存在权属争议,该等房屋的所有权证书正在办理之中。

    3、徐州华润

    （1）土地

    徐州华润目前占用5宗土地,共2,093,565.97平方米,均系国有划拨土地,土地证号分别为铜国用（1996）字第0003、0004、0005、0007号以及徐土国用（2000）字第15090号。2000年以前徐州华润均按期向徐州市财政局缴纳场地使用费。根据徐州市财政局1999年12月29日的材料证明,徐州市政府同意徐州华润从2000年起三年内免缴场地使用费。根据财政部2001年4月9日的财办企〖2001〗211号《关于进一步做好外商投资企业场地使用费征收管理工作的通知》,地方财政厅（局）无权减免外商投资企业的场地使用费。根据江苏省物价局苏价涉〖1995〗第155号文对非农用土地有偿使用费征收标准的规定,徐州华润每年需缴纳20.94万元至62.81万元的场地使用费,由此每年将减少本公司（母公司）投资收益5.3万元至16万元。

    （2）房产

    徐州华润目前拥有房产78处,建筑面积总计412,004.75平方米。其中2,216.35平方米的房屋已取得徐房权证鼓楼字第232号、建商字第61214、61215号房屋所有权证。根据徐州市房产管理局产权监理处出具的证明,徐州华润拥有的其他面积为409,788.40平方米的房屋产权清晰,不存在权属争议,该等房屋的相关所有权证书正在办理之中。

    （三）无形资产

    1、小三峡账面无形资产为变电所、微波通讯系统和土地使用权,截止2001年12月31日,账面余额为27,747,143.24元,其中：变电所20,318,051.24,微波通讯系统2,250,000.00元,土地使用权5,179,092.00元。变电所和微波通讯系统为大峡电站1999年竣工决算后无偿移交给甘肃省电力公司的资产,根据财政部财基字〖1998〗4号文《关于印发基本建设财务管理若干规定的通知》的规定记入无形资产。

    2、徐州华润账面无形资产为铁路专线专有使用权和商用数据库,截止2001年12月31日,账面余额为24,751,060.33元,其中：铁路专线专有使用权24,355,368.00元,商用数据库395,692.33元。铁路专线系指1996年徐州华润建成后无偿移交给铁道部门的并由徐州华润专有使用的铁路线,该铁路专线专有使用权根据财政部财基字〖1998〗4号文《关于印发基本建设财务管理若干规定的通知》的规定记入无形资产。

    七、小三峡、靖远和徐州华润的产品质量控制情况

    电力生产具有一定的特殊性,产品的生产和使用在瞬间完成且不可以储存。电力产品生产的质量控制主要体现在按电网的要求供应安全、稳定、充足的电力。小三峡系水力发电,靖远和徐州华润系火力发电,为实现上述目标,三家电厂主要采取提高运行人员的技能、严格执行电力操作程序及事故处理规程等制度；完善电力设备检修管理制度以及实施必要的技术改造等措施,充分保证机组的正常运行。三家电厂发电设备的可靠性指标和各项技术、经济指标均保持一定的水平。在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面,三家电厂均执行国家和电力行业的相关标准。

    三家电厂2001年运行经济性及可靠性指标如下：

    小三峡机组等效可用系数为95.76%,非计划停运次数为4次/台年,发电水耗为15.15立方米/千瓦时,厂用电率为0.73%。

    靖远两台机组等效可用系数为93.46%,非计划停运次数为6次/台年,供电煤耗为347克/千瓦时,厂用电率为5.08%。

    徐州华润两台机组等效可用系数为92.43%,非计划停运次数为3次/台年,供电煤耗为348克/千瓦时,厂用电率为5.39%。

    八、小三峡、靖远和徐州华润的主要客户及供应商资料

    小三峡、靖远所产电力全部售给甘肃省电力公司,徐州华润所产电力全部售给江苏省电力公司。

    小三峡系水力发电企业,以水源为主要发电原料；靖远和徐州华润为火力发电企业,以煤为主要原料,前五名供应商皆为煤炭供应商。

    靖远系煤矿坑口电厂,所用煤主要来自于靖远矿务局。

    徐州华润2001年度向前五名煤炭供应商的采购金额为16,343万元,占整个采购总额的60.1%。

    九、环境保护

    （一）小三峡为水电公司,水电是优质洁净节能的能源,无重大环保隐患。

    （二）靖远

    作为火电企业,靖远的主要污染物为二氧化硫和烟尘。在生产经营中该公司自觉遵守国家及地方政府环境保护方针和政策,严格执行国家和地方的各项环保法规,积极进行环保治理改造。2000年公司环境保护设施通过了甘肃省电力局、白银市环境保护局和甘肃省环境保护局的验收。根据白银市环境保护局2002年6月12日出具的证明,靖远已经通过了甘肃省环境保护局组织的工业污染源达标验收。该公司烟尘排放浓度为90-125mg/Nm3。经甘肃省环境监测中心站监测鉴定,污染处理设施符合《火电厂大气污染物排放标准（GB13223-1996）》的要求。2000年公司被白银市环保局、白银市平川区人民政府认证为工业污染源达标排放企业。

    （三）徐州华润

    徐州华润排放的污染物主要是烟尘和二氧化硫。在生产经营中该公司自觉遵守国家环境保护方针政策,严格执行国家和江苏省的各项法规,经江苏省电力试验研究所鉴定,公司两台双室三电场电除尘器除尘效率均高于99.15%,平均烟尘排放浓度小于200mg/Nm3,小于《火电厂大气污染物排放标准（GB13223-1996）》规定的300mg/Nm3排放标准。2000年徐州华润被江苏省环保厅评为“1999年度江苏省环境保护先进企业”。

    十、小三峡、靖远和徐州华润的核心技术

    电力行业属于传统基础产业,所应用的核心技术基本为常规成熟技术。从国内外发展来看,水力及火力发电业已进入成熟期,技术发展及创新的空间有限。小三峡属大中型水电企业,其技术与国内外同行业水平基本相当；靖远和徐州华润各两台30万千瓦火力发电机组设备技术性能处于国内先进水平。

    十一、对小三峡、靖远和徐州华润有重大影响的知识产权和非专利技术情况

    目前,小三峡、靖远和徐州华润均没有可以对生产经营产生重大影响的知识产权、非专利技术。

    十二、小三峡、靖远和徐州华润的研发情况

    （一）小三峡

    小三峡正在对通讯调度机、2号机组的运行状态监测系统、大峡水电站计算机监控系统、母差保护装置双重化设置进行技术改造,以提高设备运行能力和发电效率。

    （二）靖远

    靖远目前对＃5、＃6煤场洒水装置进行了改造,采用雨鸟喷头对煤场进行喷淋水,有效降低了环境污染,同时还节约了用水；通过对锅炉省煤器落灰管、磨煤机排渣系统、空预器漏风间隙跟踪系统调整、过热器、再热器、饱和蒸汽取样管加装预冷却器等改造,减少了汽水损失、降低了厂用电及发电成本。拟进行的项目有：＃5、＃6机组锅炉抽真空、真空泵补水系统改造、＃5机组UPS装置改造、＃5冷却塔防腐、＃1～＃4空压机油气冷却系统改造、＃5汽轮机通流部分改造、＃5炉给煤机控制改为变频调速等。

    （三）徐州华润

    徐州华润正在开发完善设备管理、生产实时、办公自动化和综合查询四大自动化管理系统,以提高管理技术水平；并正在开展两台凝泵和两台一次风机改变频、机组控制系统等的技术改造,以提高设备性能、可靠性水平和经济性水平。

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、资产置换前的同业竞争情况

    本次资产置换前,本公司主营业务为石油化工产品的生产、加工、销售,控股股东为中国石化,控股比例为57.58%。本公司与控股股东属于同一行业,产品相同,双方存在明显的同业竞争。

    二、资产置换后的同业竞争情况

    在本次资产置换完成后,本公司的主营业务将转变为电力项目经营、开发、投资、建设,电力生产、销售,与控股股东中国石化之间将不存在同业竞争。

    鉴于本公司的控股股东中国石化已经与国投就中国石化持有的本公司57.58%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》,故国投是本公司的潜在控股股东。截止2002年3月31日,国投直接或间接拥有的电厂投资32家,分布于新疆、内蒙古、云南、安徽、贵州、甘肃、湖北、广东、福建、江苏、北京、河南、广西、四川等14个省、市、自治区,装机容量合计1,530万千瓦。

    根据国家《电力体制改革方案》,我国将设立国家电网公司和南方电网公司,其中国家电网公司按区域下设华北、东北、西北、华东、华中电网公司,各区域电网公司建立电力调度交易中心,实行发电竞价上网。

    本次资产置换完成后,本公司将持有小三峡、靖远50%的权益性资产,系其控股股东。小三峡、靖远位于甘肃省境内,电力体制改革前属于甘肃电网,电力体制改革后属于西北电网,国投在甘肃省及西北电网区域内均未直接或间接投资其它电厂。

    国投持有本次拟置入本公司的徐州华润的权益性资产比例为30%,系其非控股股东。徐州华润位于江苏省境内,电力体制改革前属于江苏电网,电力体制改革后属于华东电网。国投在华东电网区域内直接或间接参股了10家电厂,其中：江苏2家,安徽1家,福建7家。国投对这些电厂均无控制权,故不构成实质上的竞争。

    基于上述事实,本次资产置换完成后,国投与本公司不构成同业竞争。

    三、解决同业竞争的措施

    国投已承诺,在成为本公司的控股股东后,将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与本公司及本公司控股子公司构成竞争的业务或活动。

    国投还承诺在成为本公司的控股股东后,逐步将其拥有的其他优质电力资产以公允的价格注入到本公司,使本公司成为以电力能源为主营业务的上市公司。

    四、律师和独立财务顾问对湖北兴化同业竞争的意见

    本次资产置换的法律顾问——北京市金杜律师事务所认为：“本次资产置换完成后,湖北兴化将彻底消除与其目前的控股股东中国石化之间的同业竞争关系；国投成为湖北兴化的控股股东后,其与湖北兴化不构成同业竞争关系；国投出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护湖北兴化及其中小股东的利益。”

    本次资产置换的独立财务顾问——华泰证券有限责任公司限公司认为：“经过本次资产置换,湖北兴化将彻底消除与现有控股股东中国石化之间的同业竞争关系；资产置换后,新的控股股东国投与湖北兴化不构成同业竞争关系,国投出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护湖北兴化及其中小股东的利益。”

    五、资产置换前的主要关联方及关联交易

    （一）存在控制关系的关联方

    关联方名称                 经济性质      与本公司关系           主营业务
    中国石油化工股份有限公司   股份公司   控股母公司
                                         （持本公司57.58%股份）   石油化工
    中国石油化工集团公司       国有企业   最终控制人
                                         （持中国石化55.06%股份） 石油化工

    （二）不存在控制关系的关联方

    中国石油化工集团公司和中国石油化工股份有限公司控股和参股的其他企业；

    本公司参股28.09%的上海实华置业发展有限公司。

    （三）关联交易内容

    1、本公司各装置生产所需重油、蜡油、航煤料、筛料、液态烃等原料大部分由中国石油化工股份有限公司荆门分公司提供,其余少部分原料及辅助材料等从市场购买；装置所生产的汽油及柴油组分、航煤组分经再加工后由本公司按国家计划销售给中国石油化工股份有限公司中南销售公司,而干气、反应料、回炼油等半成品扣除自用部分后销售给中国石化集团荆门石油化工总厂以及中国石油化工股份有限公司荆门分公司,其余产品则面向社会销售。

    2、本公司生产所需水、电、汽等动力、动能全部由关联方中国石化集团荆门石油化工总厂提供。

    3、本公司分别与关联方中国石化集团荆门石油化工总厂以及中国石油化工股份有限公司荆门分公司签订产品、原料、劳务供销合同及动力、动能供应合同,相互开具税务发票,按月结算,计量由中国石油化工股份有限公司荆门分公司负责,本公司定期检查后予以确认。

    4、2001年本公司从关联方采购货物14.96亿元,占当年采购总额的86.28%；向关联方销售货物17.62亿元,占当年销售总额的92.37%。

    （四）本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    根据湖北大信会计师事务所有限公司出具的鄂信审字（2002）第0047号《审计报告》,截止2001年12月31日,本公司应收关联方款项如下：

              关联方名称      与本公司的关系     经济内容    金额（万元）
    中国石油化工股份有限
    公司中南销售公司          同为中国石化子公司  应收销售货款  4,136
    中国石化集团荆门石化总厂 与中国石化同受中国  应收销售货款 10,135
                              石化集团控制
    中国石油化工股份
    有限公司荆门分公司        同为中国石化子公司  预付原料款    3,389

    除上表所列的应收关联方款项外,本公司不存在其他资金、资产被控股股东中国石化、最终控制人中国石化集团及其他关联人占用的情形,亦不存在本公司为中国石化、中国石化集团及其他关联人提供担保的情形。

    六、资产置换后的主要关联方及关联交易

    本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将转变为电力项目经营、开发、投资、建设,电力生产、销售,彻底消除了与现有控股股东中国石化、最终控制人中国石化集团之间的关联交易。

    本次资产置换完成后,本公司将控股小三峡、靖远,参股徐州华润。鉴于本公司的控股股东中国石化已经与国投就中国石化持有的本公司57.58%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》,故国投是本公司的潜在控股股东。

    （一）存在控制关系的关联方

    关联方名称       注册地址  注册资金  主营业务  经济性质或类型
    国家开发投资公司  北京市  580,000万元  投  资    全民所有制
    甘肃小三峡水电开  甘肃省   24,544万元  电力生    有限责任公司
    发有限责任公司    兰州市               产销售
    靖远第二发电有限  甘肃省   70,000万元  火力发    中外合资企业
    公司              兰州市               电售电
    关联方名称       注册地址  与本公司关系
    国家开发投资公司  北京市   本公司控股母公司
    甘肃小三峡水电开  甘肃省   本公司控股子公司
    发有限责任公司    兰州市
    靖远第二发电有限  甘肃省   本公司控股子公司
    公司              兰州市
    （二）不存在控制关系的关联方
    关联方名称         注册地址    注册资金        主营业务
    国投电力公司          北京市   300,000万元  投资建设电力生产
    国投煤炭公司          北京市    50,000万元  煤炭项目开发经营
    国投交通实业公司      北京市    50,000万元  公路、港口项目开发
    国投机轻有限公司      北京市    27,000万元  工业投资开发、生产
    国投创兴资产管理公司  北京市    50,000万元  资产管理
    国投电子公司          北京市    25,000万元  电子产品生产销售
    国投创益资产管理公司  北京市    15,000万元  资产管理
    国投药业投资有限公司  北京市     3,000万元  医疗器械制造
    国投服务中心          北京市     2,300万元  农副产品基地投资开发
    国融资产管理有限公司  北京市    10,000万元  实业投资
    国投物业有限责任公司  北京市    10,000万元  物业管理
    国投高科技创业公司    北京市    15,000万元  高新技术企业投资
    国投中鲁果汁股份      北京市    10,000万元  果蔬汁饮料生产销售
    有限公司
    国投参股的其他企业
                       母公司参股
    徐州华润电力          江苏省    45,831万元  火力发电
    有限公司              徐州市
    关联方名称               经济性质    法人代表      与本公司关系
    国投电力公司            全民所有制   卜繁森    与本公司同一母公司
    国投煤炭公司            全民所有制   冯士栋    与本公司同一母公司
    国投交通实业公司        全民所有制   徐京斌    与本公司同一母公司
    国投机轻有限公司        国有独资公司 蔡玉英    与本公司同一母公司
    国投创兴资产管理公司    全民所有制   徐永洙    与本公司同一母公司
    国投电子公司            全民所有制   刘学义    与本公司同一母公司
    国投创益资产管理公司    全民所有制   刘永旭    与本公司同一母公司
    国投药业投资有限公司    国有独资公司 周益成    与本公司同一母公司
    国投服务中心          ?全民所有制   吕小阳    与本公司同一母公司
    国融资产管理有限公司    国有独资公司 吕益民    与本公司同一母公司
    国投物业有限责任公司    有限责任公司 吕小阳    与本公司同一母公司
    国投高科技创业公司      全民所有制   余海龙    与本公司同一母公司
    国投中鲁果汁股份        股份有限公司 宓丽华    与本公司同一母公司
    有限公司
    国投参股的其他企业
    徐州华润电力            中外合资企业  宋 林    本公司参股公司
    有限公司

    （三）关联交易内容：

    本次资产置换完成后,本公司需向存在潜在控制关系的关联方国投支付资产置换差价907.29万元。

    （四）截止本报告日,不存在本公司的资金、资产被国投或其关联方占用的情形,也不存在本公司为国投或其关联方提供担保的情形。

    七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

    《中国石化湖北兴化股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    八、规范关联交易的措施

    为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,国投已作出如下承诺：

    国投在成为本公司的控股股东后,将尽量减少并规范与本公司之间的关联交易。若有关联交易,均履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易,损害本公司及其他股东的合法权益。

    九、律师和独立财务顾问对湖北兴化关联交易的意见

    本次资产置换的法律顾问——北京市金杜律师事务所认为：“完成本次资产置换后,湖北兴化将消除与其原关联方的关联交易。国投出具的规范关联交易的承诺,将保证湖北兴化与其新关联方之间关联交易的必要性及公允性。”

    本次资产置换的独立财务顾问——华泰证券有限责任公司限公司认为：“资产置换前,湖北兴化在原材料采购和产品销售等方面严重依赖中国石化及其关联企业,关联交易量巨大,本次资产置换可以彻底消除这些关联交易；湖北兴化已经建立的关联股东回避表决制度以及国投出具的规范关联交易承诺,为资产置换后湖北兴化可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”

    第九节 公司治理结构

    一、资产置换完成后本公司的组织机构设置

    本次资产置换完成后,本公司拟设立的组织机构（其中董事会下属委员会将逐步建立）（见附图）

    各机构职能如下：

    （一）股东大会

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

    （二）董事会

    公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    （三）监事会

    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    （四）董事会专门委员会

    董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责,成员全部由董事组成,各专门委员会的职责如下：

    1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

    3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    （五）董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    （六）总经理

    总经理对董事会负责,行使下列职权：主持公司的经营管理工作,并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

    （七）公司日常管理部门

    1、综合部

    综合部负责公司会议组织、公司文秘管理、公司对外接待与法律事务、公司人力资源开发管理以及其他行政后勤工作。

    2、经营部

    经营部是负责公司战略研究与市场分析、资本运作、电厂管理等工作的部门,其主要职责为：

    （1）对本行业及相关行业进行动态跟踪和市场研究,提出对公司发展战略的建议和对公司核心竞争力进行整合的建议,为总经理决策提供充分的依据。

    （2）负责公司对外投资计划,搜集投资信息、跟踪投资项目,为董事会、总经理决策提供依据。

    （3）负责公司对投资电厂的管理工作,负责制订公司经营计划与统计分析。

    （4）负责公司融资规划。

    3、证券部

    证券部是负责公司对外公关联络、信息披露、证券管理等工作的部门,其主要职责包括：

    （1）负责组织、落实公司资产置换后的有关辅导工作。

    （2）配合公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作。

    （3）接待来访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作。

    （4）负责跟踪公司股票交易情况,为董事会、总经理提供决策依据,使公司股票保持较高信誉。

    4、财会部

    财会部是负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的部门。其主要职责包括：

    （1）充分利用计算机系统,独立完整地按照《企业会计制度》完成公司财会工作,并于每月6号以前提供上月财务报表给总经理和相关部门。

    （2）真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况,重大情况及时向总经理汇报。

    （3）保证企业取得和使用资金的合法性和合规性,处理好企业的资金使用,每月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作。

    （4）在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策。

    （5）加强企业财务管理方面的工作,配合公司需要逐步改善财务运营状况。

    二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排

    根据初步设想,本次资产置换和股份转让完成后,本公司董事会将设9名董事,其中3名为独立董事；国投将推荐具有多年电力行业工作背景或具有丰富的企业经营管理经验的人士进入本公司董事会,公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年电力行业工作经验的人士担任。本次资产置换完成后,国投拟向本公司推荐的董事主要如下：

    卜繁森先生,现年45岁,中共党员,大学本科毕业,高级工程师。历任国家能源投资公司计划部工程师、电力计划部水电计划处副处长,国家开发投资公司综合计划部业务经理、副主任,国家开发投资公司经营部主任。现任国投电力公司总经理。

    黄炎勋先生,现年39岁,中共党员,大学本科毕业,高级工程师。历任化学工业部计划司科员,国家原材料投资公司项目四部化工处副处长,国原实业开发公司实业部经理,国投建化实业公司业务三部经理、项目经理部副经理,国投建化实业公司副总经理。现任国家开发投资公司经营部副主任。

    潘坤华先生,现年39岁,中共党员,大学本科毕业,工商管理硕士,高级工程师。历任水电部水电建设局助理工程师,国家能源投资公司水电项目部工程师、项目一处副处长,国家开发投资公司能源业务部业务副经理、电力事业部水电处处长、电力事业部副主任。现任国投电力公司副总经理。

    张伟明先生,现年32岁,研究生,助理研究员。历任国家计委财政金融司主任科员,国家开发投资公司财务会计部资金处业务主管、副处长。现任国家开发投资公司财务会计部综合财务处副处长。

    李冰先生,现年34岁,中共党员,研究生,英国剑桥大学工商管理硕士,高级工程师。历任国家开发投资公司电力事业部业务副主管、业务主管、火电处副处长,国投电力公司项目经理。现任国家开发投资公司发展研究部副处长。

    刘伟先生,现年33岁,中共党员,大学本科毕业。历任国家原材料投资公司助理工程师,国家开发投资公司原材料业务部、农林分公司业务副主管,国投兴业有限公司医药二部业务主管,国投药业投资有限公司项目经理部秘书、计划财务部副经理。现任国家开发投资公司经营部经营一处副处长。

    本次资产置换完成后,原由国投派往小三峡、靖远和徐州华润的董事及监事将改由本公司派出。但为了保证小三峡、靖远、徐州华润的正常持续经营能力,维护本公司全体股东的利益,本公司将本着经营管理层连续稳定的原则,使上述三家子公司在资产置换完成后仍在同一管理层持续经营,原国投派往上述三家子公司的管理人员和技术人员的将维持不变,本公司将吸收这部分人员,并以本公司的名义再派往上述三家子公司。同时,为了进一步强化上述三家子公司的经营管理能力,本公司还将考虑增派一些具有多年电力行业工作经验或具有丰富的企业经营管理经验的人员充实到一线管理队伍中去,并积极督促三家公司的董事会建立健全对公司员工的激励约束机制,加强对管理层的考核与评价,董事会将根据考评结果决定是否聘用。

    三、资产置换完成后本公司对子公司的控制

    资产置换完成后,本公司将拥有小三峡50%、靖远50%和徐州华润30%的股权,原国投对上述三家公司享有的权利和承担的义务将由本公司完全承继。

    小三峡是按现代企业制度建立的内资公司,根据小三峡现行的公司章程规定：股东会是公司的权力机构,股东会对其权力范围内主要事项作出决议时需经代表2/3或1/2以上表决权的股东通过,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；董事会为公司经营决策机构,由7名董事组成,3名董事由国投推荐,其中1名为董事长,董事会权力范围内的主要事项需经4/5或2/3以上的董事通过；公司总经理在公司章程和董事会授权内主持公司日常经营和管理工作,总经理由董事长商股东各方后提名,由董事会聘任。

    靖远是按现代企业制度建立的中外合资公司,根据靖远现行的公司章程规定：董事会为公司最高权力机构,决定公司一切重大事宜；董事会由10名各方委派的董事组成,4名董事由国投委派,其中1名为董事长；董事会权力范围内的主要事项需经全体或3/4以上的董事通过；公司总经理主持公司的日常经营和管理,总经理由国投提名,由董事会聘任。

    徐州华润是按现代企业制度建立的中外合资公司,根据徐州华润现行的公司章程规定：董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜；董事会由11名董事组成,3名董事由国投委派；董事会权力范围内的主要事项需经出席董事会会议的全体或2/3以上的董事通过方可作出决议；公司总经理组织领导公司的日常事务和管理工作,由董事会聘任。

    根据上述三家公司的公司章程规定,本次资产置换完成后,由于本公司在徐州华润中处于参股地位,因此对其无控制权；对于小三峡和靖远,尽管本公司处于控股地位,但由于公司章程规定的限制,本公司并不能取得其绝对控制权,只是处于相对控制地位。

    针对上述问题,本次资产置换完成后,本公司拟采取以下措施加强对子公司的控制：

    （一）本次资产置换完成后,将由本公司替代国投向小三峡推荐董事、监事,向靖远、徐州华润委派董事,向小三峡、靖远提名总经理,并逐步按上市公司的治理标准规范所投资企业的法人治理结构；

    （二）本次资产置换完成后,本公司将与小三峡、靖远的其他股东充分沟通协商,争取修改公司章程,改组小三峡、靖远董事会,以使本公司派出的董事人数与出资比例相适应；

    （三）本次资产置换完成后,本公司计划在征得其他出资方同意的条件下,将选择适当时机和方式扩大对上述三家公司的出资比例,以进一步提高对它们的控制力和影响力；

    （四）本次资产置换完成后,本公司将依法行使出资人的权利,通过聘请具有丰富的电力企业经营管理经验的专业人才,建立健全各项投资项目管理制度和管理机制,以进一步加强对所投资企业的管理和监控。

    四、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    （一）股东与股东大会

    本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中,本公司将积极推行累积投票制度。

    本公司将制订《关联交易决策制度》,严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东的利益。

    （二）控股股东与上市公司

    本次资产置换完成后,本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

    （三）董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,本公司拟在2003年6月30日之前,将董事会成员中独立董事所占比例扩大到三分之一。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    本次资产置换完成后,本公司将逐步建立董事会专业委员会,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

    （四）监事与监事会

    本次资产置换完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    （五）绩效评价与激励约束机制

    1、绩效评价

    本次资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    2、经理人员的聘任

    本公司将根据发展需要,通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核,本着“公平、公开、公正”的原则,由董事会决定公司经理人员聘任。

    3、经理人员的激励与约束机制

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

    （1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。

    （2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定,下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》,进一步规范、约束经理人员行为。

    （六）利益相关者

    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

    （七）信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    五、国投对本公司的“五分开”承诺

    根据国投出具的承诺函,经过本次资产置换和股份转让,在国投成为本公司的控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    （一）保证国投与本公司之间人员独立。

    1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与国投、国投之全资附属企业或控股公司之间双重任职。

    2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与国投之间完全独立。

    （二）保证本公司资产独立完整。

    1、保证本公司具有独立完整的资产。

    2、保证本公司不存在资金、资产被国投占用的情形。

    3、保证本公司的住所独立于国投。

    （三）保证本公司的财务独立。

    1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

    3、保证本公司独立在银行开户,不与国投共用一个银行帐户。

    4、保证本公司的财务人员不在国投兼职。

    5、保证本公司依法独立纳税。

    6、保证本公司能够独立作出财务决策,国投不干预本公司的资金使用。

    （四）保证本公司机构独立。

    保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与国投的机构完全分开。

    （五）保证本公司业务独立。

    1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,本公司具有面向市场自主经营的能力。

    2、保证本公司业务独立,本公司与国投不构成同业竞争。

    第十节 财务会计信息

    一、湖北兴化简要会计报表

    经湖北大信会计师事务所有限公司审计,本公司2001年12月31日简要资产负债表及2001年度简要利润表及利润分配表和2001年度简要现金流量表分别如下：

    （一）简要资产负债表（见附表）

    （二）简要利润表及利润分配表（见附表）

    （三）简要现金流量表（见附表）

    二、拟置入资产简要会计报表

    小三峡、靖远和徐州华润最近三年的资产负债表、利润表及利润分配表和最近一年的现金流量表均已经过具有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司审计,天一会计师事务所有限责任公司分别出具了天一审字（2002）第（1）-028-1号、2号、3号标准无保留意见审计报告。

    （一）小三峡简要会计报表

    1、简要资产负债表（见附表）

    2、简要利润表及利润分配表（见附表）

    3、简要现金流量表（见附表）

    （二）靖远简要会计报表

    1、简要资产负债表（见附表）

    2、简要利润表及利润分配表（见附表）

    3、简要现金流量表（见附表）

    （三）徐州华润简要会计报表

    1、简要资产负债表（见附表）

    2、简要利润表及利润分配表（见附表）

    3、简要现金流量表（见附表）

    三、根据资产置换方案模拟编制的湖北兴化备考财务会计信息

    （一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见

    根据本公司与国投签订的《资产置换协议》,本公司拟以整体资产（含全部资产和全部负债）与国投持有的小三峡、靖远和徐州华润三项权益性资产进行置换,备考会计报表即以该资产置换方案为依据,并假设本次资产置换完成后的公司架构自1999年1月1日即存在,并根据该三项拟置入权益性资产在1999年、2000年、2001年的经营成果,按《企业会计制度》进行必要调整后编制的。

    本公司已聘请天一会计师事务所有限责任公司审计了2001年12月31日备考资产负债表及备考合并资产负债表,2001年度、2000年度、1999年度备考利润表及备考合并利润表,天一会计师事务所有限责任公司出具了天一审字（2002）第（1）-028-5号标准无保留意见审计报告。

    （二）备考合并会计报表的编制方法和范围

    1、编制方法

    以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其会计资料为依据,按照财政部财会字［1995］11号《合并会计报表暂行规定》和财会字［1996］2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》编制而成。子公司与母公司会计政策不一致时已调整为母公司的会计政策。

    2、合并范围
    公司名称               住址    法定代表人  注册资本  经营范围  本公司持
                                                （万元）             股比例
    甘肃小三峡水电开发    甘肃兰州    胡刚       24,544    电力      50%
    有限责任公司
    靖远第二发电有限公司  甘肃兰州    汪存纲     70,000    电力      50%

    （三）简要备考会计报表

    1、简要备考资产负债表及备考合并资产负债表（见附表）

    2、简要备考利润表及备考合并利润表（见附表）

    （四）经营业绩

    1、主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因

    公司主营业务收入来源于电力的销售。1999年度、2000年度和2001年度,公司主营业务收入分别为113,283.74万元、119,350.65万元和119,463.77万元,利润总额分别为12,470.50万元、25,896.50万元和28,020.82万元。

    公司的主营业务收入稳定,1999年、2000年和2001年均保持在110,000.00万元至120,000.00万元之间,并且略有增长,平均增长幅度为2.69%。

    公司2000年利润总额较1999年增长13,426.00万元,增长幅度为107.66%,主要原因是：1）主营业务收入比上年增长6,066.90万元而使主营业务利润增加5,725.59万元；2）由于借款的减少导致财务费用比上年减少6,956.87万元；3）投资收益比上年增长1,309.17万元。

    公司2001年利润总额较2000年增长2,124.32万元,增长幅度为8.20%,主要原因是：由于借款的进一步减少导致财务费用比上年减少3,844.28万元。

    2、公司主营业务构成

    公司主营业务为电力生产及销售,主营业务收入全部来自于售电收入。公司控股、参股子公司发、售电量及主营业务收入的明细资料参见本报告书第七节“业务与技术”中“五、资产置换后本公司的主营业务情况”。

    3、重大投资收益和非经常性损益的变动（单位：万元）

     项    目     2001年度  2000年度  1999年度
    投资收益       5,989.49  6,328.14   5,018.96
    非经常性损益：
    补贴收入                             153.00
    营业外收入     1,449.71     25.89
    营业外支出     1,017.88     12.69      3.15

    其中投资收益系按30%的出资额所享有的徐州华润的净利润；2001年营业外收入1,449.71万元系小三峡2001年度财务决算清查出的帐外资金；2001年营业外支出中有1,000.00万元为小三峡2001年度财务决算清查出的无法收回的帐外资金,对于上述帐外资金收入小三峡已补充交纳了企业所得税。

    4、适用的所得税率及优惠政策

    根据湖北省人民政府鄂政函〖1998〗18号文和荆门市人民政府荆政文〖1998〗1号文批准,本公司从1997年起实行所得税先按33%计征,后按18%由财政返还的政策。根据国务院国发〖2000〗2号文和财政部的有关规定,此项政策已于2001年12月31日终止。

    小三峡位于甘肃省,属于设在西部地区的国家鼓励类的内资企业,根据国务院国办发〖2001〗73号《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》,在2001年至2010年期间,减按15%的税率征收企业所得税。

    根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、国务院国发〖1999〗13号《国务院关于扩大外商投资企业从事能源交通基础设施项目税收优惠规定适用范围的通知》规定,靖远按15%的税率缴纳企业所得税,其＃5、＃6两台各30万千瓦的发电机组属分批建设、分期投资经营的项目,根据甘肃省国家税务局甘国税外发〖1997〗049号文,两台机组分别享受计算所得税减免期限,＃5号机组享受“两免三减半”优惠政策已于2001年期满,＃6号机组享受“两免三减半”优惠政策将于2004年期满。

    根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、国务院国发〖1999〗13号《国务院关于扩大外商投资企业从事能源交通基础设施项目税收优惠规定适用范围的通知》规定,徐州华润适用15%的企业所得税税率,并在此基础上从1998年开始享受“两免三减半”的税收优惠政策,徐州华润享受“两免三减半”优惠政策将于2002年期满。

    （五）主要资产

    截止2001年12月31日,公司的资产总计为488,486.61万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

    1、流动资产

    截止2001年12月31日,本公司流动资产为78,967.92万元,主要包括货币资金和应收帐款。其中：货币资金为8,284.26万元,占期末流动资产的10.49%；应收帐款为59,099.90万元,占期末流动资产的74.84%,全部为应收甘肃省电力公司电费款,经个别认定不会产生坏帐,所以未计提坏帐准备。

    2、对外投资

    截止2001年12月31日,本公司（母公司）对外投资全部为长期股权投资,系对小三峡、靖远和徐州华润的投资,公司按规定采用权益法进行核算,并将小三峡、靖远纳入合并报表的范围。上述投资的有关情况如下：

    被投资单位名称       初始投资额  期末投资额  占被投资单位 占公司净
                        （万元）      （万元）     权益比例    资产比重
    甘肃小三峡水电
    开发有限责任公司      12,272.00   16,752.30      50%        19.46
    靖远第二发电有限公司  35,000.00   50,042.21      50%        58.14
    徐州华润电力有限公司  13,749.00   20,183.68      30%        23.45
    合      计                        86,978.19                101.05
    3、固定资产
    截止2001年12月31日本公司固定资产情况如下：（单位：万元）
    项    目      原    值     累计折旧    净    值    净  额
    房屋建筑物   202,091.89    29,984.80   172,107.09   172,107.09
    机械设备     304,621.77   118,641.75   185,980.03   185,980.03
    运输设备       1,595.24       881.69       713.55       713.55
    其他设备       1,805.02     1,598.05       206.97       206.97
      合    计   510,113.93   151,106.29   359,007.63   359,007.63

    期末未发现可收回金额低于其帐面价值的情形,故未计提固定资产减值准备；期末固定资产中有35,308.77万元已抵押,用于取得抵押借款。

    固定资产折旧采用直线法核算,并按分类折旧率计提折旧,各类固定资产的预计使用年限、残值率及年折旧率如下：

    A、水电部分：
    固定资产类别   预计使用年限  残值率  年折旧率
    发电及供热设备     12          3%      8.08%
    输电线路           30          3%      3.23%
    变电设备           18          3%      5.39%
    配电设备           18          3%      5.39%
    通讯线路设备       10          3%      9.70%
    自动半自动控制设备  8                 12.50%
    电子计算机、微机     4                 25.00%
    机械及检修设备     10          3%      9.70%
    工具及其他生产用具  9                 11.11%
    汽车运输设备        6          3%     16.17%
    水上运输设备       10          3%      9.70%
    设备工器具         18          3%      5.39%
    电子设备            5                 20.00%
    房屋               30                  3.33%
    水电站大坝         45                  2.22%
    灰场及其他建筑物   30                  3.33%
    B、火电部分：
    固定资产类别  预计使用年限   残值率  年折旧率
    房屋建筑物          20        10%     4.50%
    机械设备            10        10%     9.00%
    运输设备             5        10%    18.00%
    其他设备             5        10%    18.00%
    4、在建工程
    截止2001年12月31日本公司在建工程情况如下：（单位：万元）
    项目名称            小峡水电站 乌金峡水电站 技改工程 小型基建    合计
    2000.12.31           8,235.28     854.77     7.50              9,097.56
    其中：利息资本化金额 1,308.83     225.89                       1,534.72
    本期增加             8,173.21     166.87   112.57     162.66   8,615.31
    其中：利息资本化金额   329.06      16.35                         345.41
    本期转入固定资产数                          3.75                   3.75
    2001.12.31          16,408.49   1,021.65   116.32     162.66  17,709.12
    其中：利息资本化金额 1,637.89     242.24                       1,880.13
    资金来源             借款及自   借款及自  自有资金  自有资金
                          筹资金     筹资金
    期末未发现可收回金额低于其帐面价值的情形,故未计提在建工程减值准备。
    5、无形资产
    截止2001年12月31日本公司无形资产情况如下：（单位：万元）
    项    目      取得方式  初始金额  摊销年限 摊余价值  剩余摊销年限
    变电所           自建    2,709.07     20    2,031.81     15
    微波通讯系统     自建      300.00     20      225.00     15
    土地使用权       购入      690.55     20      517.91     15
    合    计                 3,699.62           2,774.71

    无形资产中的变电所2,709.07万元和微波通讯系统300.00万元为子公司小三峡的大峡电站1999年竣工决算后无偿移交给甘肃省电力公司的资产,根据财政部财基字〖1998〗4号文《关于印发基本建设财务管理若干规定通知》的规定记入无形资产。

    6、有形资产净值

    截止2001年12月31日,本公司有形资产净值为484,835.00万元（有形资产净值＝总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用）。

    （六）主要债项

    截止2001年12月31日,公司的负债总计为344,522.16万元,主要包括短期借款、应付帐款、应交税金、一年内到期的长期负债和长期借款。

    1、短期借款

    截止2001年12月31日本公司短期借款情况如下：

    借款单位             金额（万元）     借款期限    年利率     借款条件
    农行白银区支行        16,000.00        1年       5.85%       抵押借款
    甘肃省建行电支城关办   3,000.00        1年       5.85%       信用借款
    2、应付帐款
    截止2001年12月31日本公司应付帐款情况如下：
    帐    龄            金 额 （万元）       比      例
    1年以内                21,804.17          96.64%
    3年以上                   759.03           3.36%
    合   计                22,563.20         100.00%
    3、一年内到期的长期负债
    截止2001年12月31日本公司一年内到期的长期负债情况如下：
    借 款 单 位                   金  额 （万 元）
    国家开发银行                     12,000.00
    建行兰州电力支行                  5,125.00
    甘肃省电力建设投资开发公司       14,072.00
    美国第一中华电力合作有限公司      4,445.86
    合       计                      35,642.86
    4、长期借款
    截止2001年12月31日本公司长期借款情况如下：
    借款单位                   金额（万元）       借款期限
    国家开发银行                77,162.00     1994.1.1-2010.6.30
    建行大峡办                  10,000.00     2000.8.15-2003.8.15
    建行兰州电力支行            59,827.00     1996.10.22-2008.3.31
    甘肃省电力建设投资开发公司   8,141.00     1999.7.17-2009.12.21
    甘肃省电力建设投资开发公司  22,854.00     1997-2004
    经营基金                       480.00
    国家开发银行                51,290.00     1994.01-2008
    建设银行兰州电力支行         9,500.00     2000.10-2003.10
    建设银行兰州电力支行         9,000.00     1996.11-2004.11
    美国第一中华电力合作有限公司   909.95     1996-2005
    合    计                   249,163.95
    借款单位                          借款条件
    国家开发银行                      担保/质押借款
    建行大峡办                        抵押借款
    建行兰州电力支行                  担保借款
    甘肃省电力建设投资开发公司        信用借款
    甘肃省电力建设投资开发公司        信用借款
    经营基金                          信用借款
    国家开发银行                      担保借款
    建设银行兰州电力支行              担保借款
    建设银行兰州电力支行              信用借款
    美国第一中华电力合作有限公司      信用借款
    合    计
    （七）股东权益
    截止2001年12月31日,本公司的股东权益情况如下：
    项  目               金额（万元）
    实收资本                28,174.58
    资本公积                50,605.24
    盈余公积                11,253.91
    其中：法定公益金          4,187.97
    未分配利润              -3,962.84
    股东权益合计            86,070.89

    四、盈利预测

    为保持盈利预测的可比性,向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信息,本公司按不同的编制基础分别编制了2002年度盈利预测报告及2002年度备考盈利预测报告。

    本公司盈利预测及备考盈利预测均以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提,以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据,在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下,采取较稳健的原则编制的。

    本公司盈利预测及备考盈利预测的编制基于以下基本假设：

    1、本公司所遵循的国家现行的方针政策无重大变化；

    2、本公司在盈利预测期间,国家现行的汇率、利率无重大变化；

    3、本公司所处地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

    4、本公司的主要业务市场和客户以及电力销售价格无重大不利因素变化；

    5、本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利因素变化；

    6、本公司在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    本公司的盈利预测报告和备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测和备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时,不应过分依赖该资料。

    （一）盈利预测

    本公司以业经湖北立华有限责任会计师事务所审计的1999年度、中审会计师事务所有限公司审计的2000年度、湖北大信会计师事务所有限公司审计的2001年度本公司会计报表、天一会计师事务所有限责任公司审计的国投持有的小三峡、靖远和徐州华润权益性资产1999、2000、2001年度会计报表的基础上,并假定置换资产在2002年8月31日完成交割,按照谨慎原则而编制了2002年盈利预测报告。本公司2002年度1-8月份盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面均于本公司一贯采用的会计政策和会计估计一致,9-12月份盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面均与拟置换权益性资产一贯采用的会计政策和会计估计一致。

    本公司委托天一会计师事务所有限责任公司对该盈利预测进行了审核,天一会计师事务所有限责任公司为此出具了标准无保留意见的审核报告。以下会计数据摘自天一审字〖2002〗第（1）-028-8号《盈利预测审核报告》,投资者若想了解盈利预测报告的详细情况,请仔细阅读本资产置换报告书备查文件。

    1、盈利预测表（见附表）

    2、编制说明

    2002年1-3月的利润（亏损）数系已公布的本公司第一季度经营业绩报告；4-8月预测盈亏数按本公司预计的产量、市场销量等因素确定；9-12月预测盈亏数按资产置换完成后国投置入的三项权益性资产产生的业绩等因素确定。

    （1）主营业务收入预测

    根据中国石化集团《关于转发＜国家计委关于调整成品油价格等有关问题的通知＞和＜国家计委关于完善航空煤油价格接轨办法及价格调整的通知＞》及《关于调整成品油价格的通知》（2002年1月份、2月份、3月份调价通知）和4-8月份生产、销售预算等预测本年度4-8月份主营业务收入为99,375万元。

    根据资产置换交割完成后2002年9-12月三项权益性资产盈利预测,合并预测公司2002年9-12月份主营业务收入为42,416万元。其中：靖远预计将实现火电销售收入30,900万元,小三峡预计实现水电销售收入为11,516万元。

    （2）主营业务成本预测

    根据中国石化集团《关于转发＜国家计委关于调整成品油价格等有关问题的通知＞和＜国家计委关于完善航空煤油价格接轨办法及价格调整的通知＞》及《关于调整成品油价格的通知》（2002年1月份、2月份、3月份调价通知）和4-8月份生产费用预算等预测本年度4-8月份主营业务成本为96,279万元。

    根据资产置换交割完成后2002年9-12月三项权益性资产盈利预测,合并预测本公司2002年9-12月份主营业务成本为25,610万元。其中：靖远火电销售成本为19,998万元,小三峡水电销售成本为5,612万元。

    （3）主营业务税金及附加预测

    根据2002年4-8月预测应交流转税额及适用比例预测城建税及教育费附加,根据公司预测销售量预测4-8月份应交消费税额,预测本公司4-8月份主营业务税金及附加为7,023万元。

    资产置换交割完成后,本公司不再缴纳消费税。预测资产置换交割完成后2002年9-12月份主营业务税金及附加194万元。

    （4）管理费用预测

    根据本公司年初经批准的财务预算方案预测4-8月份将发生管理费用1,098万元。

    根据资产置换交割完成后2002年9-12月三项权益性资产盈利预测,合并预测本公司2002年9-12月份管理费用为2,031万元。

    （5）投资收益预测

    本公司1-8月份长期股权投资内容是对上海实华置业有限公司的投资,本公司占28.09%的股权,按权益法核算该投资,根据该公司近年来的经营状况和本年度的经营计划预测1-8月份该投资为公司带来的投资收益为0。

    公司2002年9-12月份未纳入合并范围的长期股权投资内容系对徐州华润的股权投资,以及小三峡对联营企业甘肃黄河水利水电工程监理有限公司的股权投资。

    ① 本公司依据徐州华润2002年盈利预测报告,预测本公司2002年度9-12月份的投资收益。徐州华润预测2002年9-12月份将实现净利润6,650万元。本公司持有徐州华润30%的股权,按照权益法核算该投资收益。由于徐州华润是中外合资经营企业,其提取的职工福利及奖励基金（5%）本公司不能享有,因此本公司以徐州华润预测2002年9-12月份实现净利润的95%及持股比例计算,预测此项投资9-12月份将为本公司带来1,895万元的投资收益。

    ② 股权投资差额摊销。根据本公司与国投签订的《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》约定,评估基准日至交割日期间,拟置出资产所发生的任何损益,均由本公司承担或享有；拟置入资产所发生的任何损益,均由国投享有或承担。

    本公司与国投此次资产置换产生股权投资差额预计约2,635万元（置换基准日本公司预计净资产8.6亿元 - 本公司1-8月份预测亏损0.89亿元 - 置换基准日国投三项权益性资产净值7.54亿元 ＋ 本次资产置换补价0.09亿元）,按10年进行摊销,2002年度9-12月份应摊销约88万元。

    ③ 小三峡对联营企业甘肃黄河水利水电工程监理有限公司的股权投资总额只有22.5万元,因此未考虑该投资2002年9-12月份为公司带来的投资收益。

    （6）所得税和利润

    2002年4-8月份预测将实现净利润-5,313万元,因而4-8月份本公司预测所得税费用为0。

    2002年9-12月份预测合并利润总额10,276万元,假设被投资企业均按照50%的比例分配9-12月份实现的净利润,按33%的所得税率计算9-12月份合并所得税费用为1,052万元,少数股东损益为3,818万元,9-12月份税后合并净利润为5,406万元。

    （二）备考盈利预测

    本公司根据与国投签订的资产置换协议,假设资产置换完成后的公司架构自1999年1月1日起已经存在,并以业经天一会计师事务所有限责任公司审计的国投持有的小三峡、靖远和徐州华润的权益性资产1999-2001年的经营业绩为基础,按可比性原则模拟编制了2002年度备考盈利预测报告。本次资产置换的基准日为2001年12月31日,本盈利预测未包括本公司2002年1-3月已经形成的亏损3,641.15万元。由于本次资产置换交割日可能存在较长时间的滞后,本公司持续经营进一步产生的亏损将会影响到资产置换完成当年的公司盈利状况等因素也未予以考虑。备考盈利预测编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。

    本公司委托天一会计师事务所有限责任公司对该备考盈利预测进行了审核,天一会计师事务所有限责任公司为此出具了标准无保留意见的审核报告。以下会计数据摘自天一审字〖2002〗第（1）-028-9号《盈利预测审核报告》,投资者若想了解备考盈利预测报告的详细情况,请仔细阅读本资产置换报告书备查文件。

    1、备考盈利预测表

    备考盈利预测表（见附表）

    备考母公司盈利预测表（见附表）

    2、编制说明

    （1）主营业务收入预测

    2002年度电量销售计划根据《电力购买与销售合同》中的有关条款、电力市场的具体情况、本公司2002年度预算及公司近三年上网售电情况进行预测。2002年预计销售电量4,164,130KKWH,比2001年增长3.26%；预测平均销售单价295.67元/KKWH,比2001年降低0.19%；预测2002年实现销售收入123,120万元,比2001年增长3.06%。主营业务收入预测增长的主要原因是销售电量预测增加。

    2002年1-3月销售收入较少,主要是小三峡的生产具有典型的季节性,1-3月黄河水量进入枯水期,来水总量较小,直接影响发电量及销售收入。

    （2）主营业务成本预测

    本公司主营业务成本,2002年预计为73,557万元,比2001年的73,746万元降低189万元,幅度为0.26%。主营业务成本预测减少的主要原因是压缩成本,降低消耗,单位成本由2001年的182.87元/ KKWH降为176.65元/ KKWH所致。

    本公司主营业务成本中固定成本（主要固定资产折旧、人工成本、修理费等）所占比例较大,小三峡固定成本占主营业务成本比例为84%。由于2002年1-3月收入减少,但本公司固定成本仍正常发生,因而1-3月主营业务成本率较高,毛利率较低。

    （3）主营业务税金及附加

    2002年主营业务税金及附加预测为590万元,与2001年基本持平。

    （4）其他业务利润

    本公司其他业务利润主要是资产租赁所得,根据已有的租赁协议,2002年预计可实现其他业务利润74万元,与2001年基本持平。

    （5）营业费用预测

    2002年预测营业费用1,072万元,比2001年增加663万元,增长162.18%。增加的主要原因是甘肃省电力公司增收靖远2.00元/KKWH的过网费。

    （6）管理费用预测

    2002年预测管理费用5,328万元,比2001年的2,984万元增长78.53%。增加的主要原因是：靖远由委托经营改为自己经营,增加员工养老统筹、劳动保险等费用1,200万元；子公司提取职工奖励及福利基金增加管理费用690万元；2002年新增总部管理费492万元。

    （7）财务费用预测

    2002年预计全年发生额17,831万元,比2001年下降2,139万元,下降幅度为10.71%,下降的主要原因是借款减少、利率下降所致。

    （8）投资收益预测

    公司2002年未纳入合并范围的长期股权投资内容系对徐州华润的长期股权投资。

    ① 徐州华润预测2002年度将实现净利润19,349万元,本公司持有徐州华润30%的股权,按照权益法核算该投资收益。由于徐州华润是中外合资经营企业,其提取的职工福利及奖励基金（5%）本公司不能享有,因此本公司以徐州华润预测2002年实现净利润的95%及持股比例计算,预测2002年度此项投资将为本公司带来5,514万元的投资收益。

    ② 本公司与国投此次资产置换产生股权投资差额约1.16亿元（置换基准日本公司净资产8.6亿元 - 国投三项权益性资产净值7.53亿元 ＋ 本次资产置换补价0.09亿元）,按10年进行摊销,2002年度摊销1,159万元。

    因此本公司预测2002年度投资收益为4,355万元。

    （9）所得税和利润

    2002年预计合并利润总额29,176万元,假设被投资企业均按照50%的比例分配当年实现的净利润,按33%的所得税率计算合并所得税费用为4,779万元,少数股东损益为11,102万元,税后合并净利润为13,295万元。

    五、资产评估情况

    （一）拟置入资产评估情况

    根据中联评报字〖2002〗第22号资产评估报告,中联资产评估有限公司接受国投的委托,依据国家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就国投拟实施置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。

    本次评估的目的是确定国投拟实施置换的资产于评估基准日的公允价值,为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是国投拟实施置换的部分资产。评估基准日为2001年12月31日。

    由于委估资产全部是生产经营性资产,资产评估以持续使用原则、公开市场原则和替代性原则为前提,主要采用重置成本法进行各项资产的评估,同时对各项负债进行核实。遵循客观、公平、公正的原则,经实施必要的评估程序,并依据委估资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,从而得出拟实施置换的资产在评估基准日2001年12月31日的公允市场价值。

    中联评报字〖2002〗第22号资产评估报告已于2002年6月24日获准在财政部备案。

    资产评估汇总表
    资产占有单位：国家开发投资公司      评估基准日：2001年12月31日     单位：万元
    项            目       帐面价值    调整后帐面值    评估价值      增减值
                              A              B             C          D＝C-B
    流动资产        1     78,967.92      78,966.68     79,216.16      249.48
    长期投资        2     17,516.53      17,366.74     21,494.31    4,127.57
    固定资产        3    376,759.95     376,751.49    372,588.42   -4,163.07
    其中：在建工程  4     17,709.12      17,709.12     17,709.12        0.00
    建筑物          5    186,365.77     186,365.32    178,936.84   -7,428.48
    设备            6    172,641.86     172,633.84    175,899.26    3,265.42
    无形资产        7      2,774.71       2,850.11      2,749.16     -100.95
    其中：土地
    使用权          8        520.25         595.65        494.70     -100.95
    其他资产        9        876.90         876.90        876.90        0.00
    资产总计       10    476,896.02     476,811.91    476,924.95      113.04
    流动负债       11     94,450.91      94,450.91     91,481.58   -2,969.33
    长期负债       12    249,163.95     249,193.30    249,193.30        0.00
    负债总计       13    343,614.86     343,644.21    340,674.88   -2,969.33
    少数股东权益   14     57,893.56      57,911.73     57,389.42     -522.31
    净 资 产       15     75,387.59      75,255.97     78,860.65    3,604.68
    项            目         增值率
                            E＝（C-B）/B×100%
    流动资产        1          0.32
    长期投资        2         23.77
    固定资产        3         -1.10
    其中：在建工程  4          0.00
    建筑物          5         -3.99
    设备            6          1.89
    无形资产        7         -3.54
    其中：土
    地使用权        8        -16.95
    其他资产        9          0.00
    资产总计       10          0.02
    流动负债       11         -3.14
    长期负债       12          0.00
    负债总计       13         -0.86
    少数股东权益   14         -0.90
    净 资 产       15          4.79

    （二）拟置出资产评估情况

    根据中联评报字〖2002〗第23号资产评估报告,中联资产评估有限公司接受本公司的委托,依据国家有关资产评估的法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就本公司拟置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。

    本次评估的目的是确定本公司拟置换的资产于评估基准日的公允价值,为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是本公司的全部资产及负债。评估基准日为2001年12月31日。

    由于委估资产全部是生产经营性资产,资产评估以持续使用原则、公开市场原则和替代性原则为前提,主要采用重置成本法进行各项资产的评估,同时对各项负债进行核实。遵循客观、公平、公正的原则,经实施必要的评估程序,并依据委估资产的实际状况,经过反复核实、估算、调整,从而得出拟实施置换的净资产在评估基准日2001年12月31日的公允市场价值。

    中联评报字〖2002〗第23号资产评估报告已于2002年7月4日获准在中国石化集团备案。

    资产评估汇总表

    资产占有单位：中国石化湖北兴化股份有限公司 评估基准日：2001年12月31日 单位：万元

    项    目          帐面价值   调整后帐面值   评估价值   增减值  增值率%
                         A          B           C         D＝C-B   E＝（C-B
                                                                   ）/B*100%
    流动资产        1 24,223.08  24,227.79    24,376.71     148.92    0.61
    长期投资        2  1,680.38   1,680.38     1,893.89     213.51   12.71
    固定资产        3 60,300.94  60,515.06    51,659.02  -8,856.04  -14.63
    其中：在建工程  4    487.99     487.99       487.99       0        0
          建筑物    5  6,053.75   6,050.26     5,814.74    -235.52   -3.89
          设备      6 53,721.80  53,939.42    45,318.89  -8,620.53  -15.98
    无形资产        7  4,511.17   4,511.17     4,668.37     157.20    3.48
    其中：土
    地使用权        8 4,511.17   4,511.17     4,668.37     157.20    3.48
    其它资产        9    352.85     352.85       352.85        0        0
    资产总计       10 91,068.42  91,287.25    82,950.84  -8,336.41   -9.13
    流动负债       11  4,997.52   4,997.48     4,997.48        0        0
    长期负债       12
    负债合计       13  4,997.52   4,997.48     4,997.48        0        0
    净 资 产       14 86,070.90  86,289.77    77,953.36  -8,336.41   -9.66

    根据资产评估汇总表所示,本公司固定资产出现评估减值8,856.04万元,减值幅度达14.63%,固定资产出现较大幅度的评估减值构成了本公司拟置出资产评估减值的主要原因,固定资产评估减值的原因有两个方面：

    1、1998年通过配股进入股份公司的固定资产按资产评估后的价值进行了账务调整,本次评估基准日时的价格水平与1998年相比相对较低；

    2、有一定数量的固定资产已无利用价值,处于待报废状态,评估时对其予以减值处理。

    六、主要财务指标

    根据备考会计报表计算的本公司2001年末的主要财务指标如下：

    流动比率                                         0.83
    速动比率                                         0.83
    无形资产（土地使用除外）占净资产的比例（%）      2.62
    母公司资产负债率（%）                            1.04
    合并资产负债率（%）                             70.53
    每股净资产（元）                                 3.05

    上述财务指标的计算方法如下：

    流动比率 ＝ 流动资产/流动负债

    速动比率 ＝ 速动资产/流动负债

    无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 ＝ 无形资产（土地使用权除外）/净资产

    资产负债率 ＝ 总负债/总资产

    每股净资产 ＝ 期末净资产/ 期末股本总额

    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年度净资产收益率和每股收益如下：

    报告期利润        净资产收益率（全面摊薄 %）   每股收益（全面摊薄 元）
    主营业务利润                 52.43                    1.60
    营业利润                     25.10                    0.77
    净利润                       18.28                    0.56
    扣除非经常性损益后的净利润   17.78                    0.54

    七、重大事项说明

    1、截止2002年4月1日,本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。

    2、截止2002年4月1日,本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

    3、请投资者关注本资产置换报告书（草案）第十二节“其他重要事项”。

    八、公司管理层财务分析意见

    本公司管理层结合公司近三年的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析：

    （一）关于资产负债结构

    截止2001年12月31日,经湖北大信会计师事务所有限公司审计,本公司资产总额为91,068.41万元,负债总额为4,997.52万元,资产负债率为5.49%。而根据备考合并资产负债表,本公司2001年12月31日资产总额为488,486.61万元,负债总额为344,522.16万元,资产负债率为70.53%。从上面的数据可以看出,本次资产置换完成后,本公司的资产、负债总额均大幅度上升,资产负债率将有很大的提高。

    但本次资产置换完成后,本公司的负债水平、财务结构是合理的,不会损害本公司及本公司全体股东的利益,主要理由如下：

    1、本公司以整体资产（包括全部资产与全部负债）与国投拥有的权益性资产进行资产置换遵循等价、公平的原则,本公司净资产并未因本次资产置换而减少,且本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,拟置入与置出资产的价格都以评估后的公允价值为基准,不会损害本公司及本公司全体股东的利益。

    2、本次资产置换完成后,虽然本公司负债总额大幅度增加,但本公司拥有和控制的资产总额亦大幅度增加,并且置入资产的盈利能力良好,1999年、2000年、2001年连续三年实现盈利,同时公司经营性现金流充足,能够充分满足公司经营活动和偿还到期债务的需要,负债总额正在逐年减少。根据国投模拟编制的拟置入资产合并会计报表（详见天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-4号审计报告）计算,1999年末、2000年末、2001年末拟置入资产的资产负债率分别为77.79%、77.05%、72.05%,呈逐年下降趋势。

    3、本公司资产置换后的负债是因多渠道融资建设电厂而形成的。发电企业一般固定资产投资规模大、建设周期长,并且相当一部分资金来自于银行贷款。我国电力行业近年平均资产负债率在60—70%之间。因此,资产置换后公司的财务结构符合发电企业的行业特点。

    1998—2000年火电、水电行业资产负债率情况表

    行业/年度        2000年     1999年     1998年
    火力发电行业     63.46%     62.29%     66.18%
    水力发电行业     67.83%     68.37%     66.78%

    注：上表根据国家统计局工业交通统计司统计数据及中国统计年鉴有关数据整理编制。

    4、从拟置入资产的盈利能力看,根据国投模拟编制的拟置入资产合并会计报表计算,1999年、2000年、2001年拟置入资产净资产收益率（全面摊薄）分别为13.31%、23.02%、20.87%,而在置换之前,本公司1999年、2000年、2001年净资产收益率（全面摊薄）分别为-8.46%、0.658%、-4.604%。显然,在本次资产置换完成后,只要不发生重大情势转变,本公司的净资产收益率水平将得到较大幅度的提高。

    综上所述,由于置入的权益性资产盈利能力较强、现金流量状况良好,且财务杠杆作用的发挥使本公司能够获得较大的经营收益,因而符合公司和股东利益最大化的原则。

    （二）关于股权结构

    本次资产置换完成后,本公司控股股东拥有57.58%的股权,可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划,对公司有较大程度的控制力和影响力。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响,本公司已在公司治理方面作了一系列的制度安排（详见第九节“公司治理结构”）。但另一方面,股权的相对集中,可以避免因股权之争对公司持续、稳定发展带来的负面影响。

    （三）关于资产质量

    根据备考合并会计报表,截止2002年12月31日,公司资产中流动资产、长期投资、固定资产,无形资产及其他资产占总资产的比例分别为16.17%、5.96%、77.13%、0.75%。从构成比例来看,公司资产中固定资产占绝大部分,符合电力行业固定资产投资规模大、流动资金需求少的特点。

    本公司固定资产主要为4台7.5万千瓦的水力发电机组和2台30万千瓦的火力发电机组,均为二十世纪九十年代中后期投产设备,技术水平达到我国同类机组先进水平；设备成新率较高,主要设备成新度在70%以上。因此,本公司拥有的固定资产性能优良,状况良好。

    本公司的流动资产主要为应收帐款,其2001年年末余额为59,099.90万元,帐龄分布为1年内的占63.84%,1—2年的占0.72%,2—3年的占18.41%,3年以上的占17.03%,全部为甘肃省电力公司所欠电费,经个别认定不会产生坏帐。

    长期投资为20,206.18万元,主要是对徐州华润的股权投资,最近三年取得的投资收益均在5,000万元以上,投资回报率超过30%。

    （四）关于偿债能力

    由于电力行业投资规模大、回收周期较长,公司本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债,调整负债结构。截止2001年12月31日,公司长期借款占负债总额的72.32%,主要为电厂建设期间形成的建设贷款,还贷期较长。流动负债主要是应付帐款、短期借款。上述长期借款和流动负债没有发生逾期未偿还的现象。流动比率和速动比率均为0.83,符合行业特点,短期偿债风险较低；在此基础上,公司将进一步加强对长期负债的管理,不断提高盈利能力,以降低长期偿债风险。

    （五）关于盈利能力和发展前景

    公司近三年生产经营呈稳步上升的发展趋势,备考会计报表显示,1999年、2000年、2001年,公司主营业务收入逐年上升；三项费用中营业费用基本稳定,管理费用略有上升,而财务费用则是大幅度下降；投资收益稳中有升；主营业务利润和净利润均保持着稳定增长的态势,近两年实现的净利润均超过1亿元。

    本公司作为能源基础产业,收入和盈利能力具有的持续性和稳定性是本公司所在发电行业的特点。由于本公司的技术水平已经达到国内同类机组先进水平,设备状态良好,能够长期稳定满负荷运转,因此在硬件上对本公司的生产经营给予了可靠的保证。随着本公司周边地区经济的高速发展,用电量将维持一个相对较高的增长幅度,因此,本公司的发电量、售电量和主营业务收入在保持现有水平的基础上,仍有望进一步提高。

    根据备考合并会计报表计算,公司2001年每股收益（全面摊薄）为0.56元,净资产收益率（全面摊薄）为18.28%,均超过了同行业上市公司的平均水平（根据公开披露的上市公司2001年年报统计,2001年度电力行业上市公司的平均每股收益和平均净资产收益率分别为0.255元和8.36%）。

    由于电力行业在国民经济中的基础地位,以及国民经济快速发展带动全社会用电需求的快速增长,为本公司主营业务的发展创造了良好的外部环境,在未来几年,本公司将凭借丰富的电力企业管理经验和专业人才优势,在保证生产安全、稳定的同时,努力扩大市场占有率,提高盈利水平。

    （六）关于本公司（母公司）的收入和现金流入来源

    本次资产置换完成后本公司将控股小三峡和靖远、参股徐州华润,本公司（母公司）的收入将主要体现为按照权益法核算的对三家子公司的投资收益,其现金流入的大小将取决于小三峡、靖远和徐州华润现金分红的多寡。由于：

    1、本次资产置换完成后,本公司分别拥有小三峡、靖远和徐州华润50%、50%和30%的股权,在涉及公司利润分配的决策问题上拥有较大发言权。

    2、上述三家公司的其他投资方中,除了甘肃省电力公司之外,其余均为投资类公司,各公司均以投资收益为主要收入来源,都围绕着确保获得稳定收益并能收回来开展工作。

    3、从组建之初,上述三家公司就在公司章程中对利润分配进行了明确的规定。小三峡公司章程第十二章规定：公司利润每年分配两次。第一次为9月份进行上半年实现利润的预分；第二次为公司进行财务决算后可供分配税后利润的分配。靖远公司章程第九条“财务和会计”中规定：对合营企业税后及支付各项基金后的全部帐面利润按照股权比例向各方进行分配。公司利润每年分配两次,八月十五日预分一次,二月十五日财务决算后分配可供分配的税后利润。徐州华润公司章程第七章“利润分配”中规定,合营公司每半年预分一次利润,每年按照年度财务决算最后核定年度可分利润的数额。每个会计年度后,三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

    4、小三峡、靖远和徐州华润盈利能力较强、现金流入稳定,自成立以来,三家公司盈利后都保持了稳定的现金分红。

    因此,本次资产置换完成后,本公司具有稳定的收入及现金流入来源。

    （七）公司的财务优势及财务困难

    财务优势：

    1、本公司生产特性决定了本公司在现有规模下每年的发电量基本保持在40亿千瓦时左右,主营业务收入稳定在10亿元以上,体现了本公司收益稳定的优势。

    2、本公司控股的小三峡享受西部大开发的税收优惠政策,控股的靖远、参股的徐州华润享受外商投资企业税收优惠政策。

    财务困难：

    1、由于公司为缩短工程建设周期,尽早取得经济效益,主要利用借款进行固定资产投资,导致公司负债规模较大,利息负担较重,偿债压力较大。

    2、新的电价政策将对原有电价结构进行适当调整,会在一定程度上影响本公司的效益。

    第十一节 业务发展目标

    本业务发展目标是公司基于当前经济形势,对可预见将来（资产置换完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和电力供销市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

    本次资产置换完成后,本公司将进入新一轮快速发展时期,为实现资源优化配置、效益最大化,特制定公司发展规划如下：

    （一）公司发展战略

    本次资产置换完成后,本公司将以电力生产及销售为主营业务,以国家产业政策为导向,运用资本运营手段,充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势,通过自建、收购及合资、合作等经营方式,加快对电力工业的投入,迅速扩大生产经营规模,壮大实力,提高经济效益。同时,本公司将审时度势,适时向相关领域发展,丰富收入结构,拓展利润空间,为广大股东寻求满意的回报。

    （二）整体经营目标及主要业务的经营目标

    本次资产置换完成后,本公司将集中精力抓好主营业务,为公司快速发展做好各项准备,积极运用资本经营手段扩大生产规模。

    “十五”期间,随着新建项目小峡水电站23万千瓦装机容量发电机组的建成投产,靖远、小三峡和徐州华润三家公司装机总容量将达到173万千瓦。本公司将在抓好新建项目的同时,努力降低下属三家发电企业的综合生产成本、降低资产负债率,提高盈利能力,增强资本实力；借助上市公司的管理机制和市场约束机制,完善内部管理机制,健全成本约束机制,为把本公司发展成为全国性独立发电公司做好业务准备。

    本公司将本着装机容量增长、资本增长、利润增长相平衡的原则,积极吸收国内优质电力资源。本公司将广泛采用自建、收购、合资、合作等多种渠道,落实公司发展战略,实现公司稳定快速发展。

    （三）产品开发计划

    本公司将积极引进优秀的研究人员和专家顾问,充实公司的研究开发力量,对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进,进一步提高生产设备的使用效率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平,积极引进外来先进技术和设备,并由公司的研究开发人员对其进行消化、吸收、提高,保持公司技术的领先水平。

    （四）人员扩充计划和培训计划

    公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后,为加强公司的整体实力,本公司将不断提高全体员工业务水平和技能,采取“请进来、送出去”的方式,一方面,引进一定数量的高学历人才和高级专业人才；另一方面,根据公司生产经营的需要,有计划地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训,在本公司内部也将积极开展岗位培训工作,全面提高全员知识水平,为公司持续发展奠定坚实的人才基础。本公司将进一步完善人才规划、考核机制,激励与约束机制,在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感,形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

    （五）技术开发与创新计划

    本次资产置换完成后,本公司将结合电力企业生产经营的特点,不断推进企业生产的自动化,管理的科学化和现代化。公司计划在电力生产方面不断加大新产品、新技术的开发与应用,积极引进外来先进技术和设备,提高系统安全可靠性和运行的自动化程度,减少维护量,降低事故率,精减生产人员,提高企业的经济效益。

    本公司将不断提高管理决策的科学化和现代化,在现行管理自动化基础上,开发应用企业资源计划系统（ERP）,使经营决策、财务、统计、计划、信息和成本管理、物流管理、经营分析全面实现自动化、网络化,提高企业运营效率和技术水平。

    （六）市场开发与营销网络建设计划

    为拓展电力市场,实行优质服务,公司将加大电力营销的力度,加快生产设施现代化改造进度、减少生产人员,以充实、增加电力营销人员,促进供电服务业务的拓展。

    （七）再融资计划

    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

    （八）收购兼并及对外扩充计划

    本公司在本次资产置换完成后,将根据自身经营情况和融资能力,结合我国电力体制改革的进程,在国家政策允许的前提下,适当收购兼并一些资产质量好、效益优良的电厂的股权,适时投资新建电厂,提高本公司生产经营能力和竞争实力,扩大市场份额,实现快速扩张。

    （九）深化改革和组织结构调整规划

    资产置换完成后,本公司将以市场为导向,结合我国电力企业改革的形势,根据上市公司规范化运作要求,业务发展的需要以及管理科学、有效的原则逐步调整优化和完善组织结构,合理设置各个职能部门,建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制。进一步狠抓安全生产管理,降低发电成本,提高经济效益。同时,本公司将进一步完善母公司对所属电力子公司的管理体系,建立有效的公司管理架构,不断完善公司法人治理结构,建立有效的激励和约束机制,实现企业的稳定运行和良性循环。

    二、制定上述计划所依据的假设条件

    上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的：

    （一）宏观经济环境保持稳定,经济发展对电力的需求持续增长；

    （二）国家和行业政策不发生大的调整变化；

    （三）本公司所属各电厂区域经济增长及城市发展保持目前增长水平；

    （四）本公司持续经营；

    （五）本次重大资产置换工作能在2002年顺利完成；

    （六）资产置换完成后,本公司调整后经营管理层保持稳定；

    （七）公司新建项目所需的高素质人才能够有计划地获得（培养、招聘或其它方式）。

    三、实施上述计划面临的主要困难

    为实现公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏,本公司部分电力生产基地所处地理位置偏僻,招聘高素质人才比较困难,并且存在人才流失的风险；国家电力体制改革方案的逐步实施及电力产品的价格政策变动可能导致本公司收益的波动和变化,从而影响本公司的资本积累和投资。

    四、主要经营理念

    （一）以优质的产品和服务,满足城市居民、企事业单位的电力需求；

    （二）以经济效益为中心,坚持经济效益和社会效益并重,健全经营机制,完善经营手段,发挥员工最大潜能,为股东创造最大的利益；

    （三）以技术创新为动力,让传统产业立足新经济；

    （四）注重环境保护与节约能源,实现可持续发展。

    五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系

    本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产置换完成后,在新业务的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,目的在于拓展公司主营业务,扩大生产经营规模,促进公司经营管理水平和经济效益的提高,以实现电力主营业务的快速扩张。此外,为了确保电力主营业务顺利地拓展和深化,业务发展目标中还提出了几项配套计划,如技术开发计划,人员扩充计划和再融资计划等。

    第十二节 其他重要事项

    一、重要合同

    （一）小三峡

    1、1996年11月8日,小三峡与甘肃省电力公司签订了《电力购买与销售合同》。根据该合同,双方同意由小三峡出售,甘肃省电力公司销售小三峡的送出电量,电量销售价格根据国家发展计划委员会和甘肃省物价局的有关文件核定的价格执行,超出核定上网电量部分的结算价格按甘肃省物价局核定的临时结算价格执行。该合同自1996年11月8日生效,至2004年12月31日终止。

    2、1996年12月18日,小三峡与甘肃省电力调度通信局于1996年12月18日签订了《大峡水电厂并网调度协议》。根据该协议,甘肃省电力调度通信局承诺小三峡四台铭牌容量为7.5万千瓦的水轮发电机组并入甘肃省电网运行,小三峡承诺对甘肃省电网调峰、调频调压承担义务,对甘肃省电网的安全稳定运行承担并网电厂的义务,并严格执行甘肃省电力调度通信局的调度指令。该协议自1996年12月18日生效,至2004年12月31日终止。

    3、小三峡与甘肃省电力建设投资开发公司于1999年12月22日签订了两份《借款合同》,借款金额和期限分别为人民币5,000万元,借款期限3年；人民币11,621万元,借款期限10年。该等借款用于大峡水电站的建设。

    4、小三峡与中国建设银行兰州电力支行分别于1996年10月22日、1996年11月8日、1997年10月21日签订了三份《借款合同》,借款金额总计人民币2.6亿元,借款期限10年。甘肃省电力工业局（现甘肃省电力公司）为该等借款提供保证担保。

    5、小三峡与中国建设银行兰州电力支行于1997年11月27日签订了《中国建设银行人民币资金借款合同》,借款金额人民币1.5亿元,借款期限10年。甘肃省电力建设投资开发公司为上述借款提供保证担保。

    6、小三峡与中国建设银行兰州电力专业支行于1997年12月31日签订了《中国建设银行人民币资金借款合同》,借款金额人民币21,200万元,借款期限7年。甘肃省电力公司为上述借款提供保证担保。

    7、小三峡与中国建设银行兰州电力专业支行于1998年3月30日签订了《中国建设银行人民币资金借款合同》,借款金额人民币1.5亿元,借款期限10年。甘肃省电力建设投资开发公司为上述借款提供保证担保。

    8、小三峡与中国建设银行兰州电力支行白银大峡办于2000年8月15日签订了《流动资金贷款合同》,借款金额人民币1亿元,借款期限3年。小三峡以其拥有的水轮发电机组作为抵押,为上述借款提供担保。

    9、小三峡与中国农业银行白银区支行分别于2001年1月3日、2001年5月31日、2001年6月4日、2001年9月30日、2001年12月20日签订了四份单笔借款金额为人民币3,000万元的《借款合同》,以及于2001年1月3日签订了一份借款金额为人民币1,000万元的《借款合同》,上述借款金额总计人民币1.6亿元。借款期限1年。小三峡以其拥有的水轮发电机组及其附属设备作为抵押,为上述借款提供担保。

    10、小三峡与国家开发银行于2001年11月29日签订了《国家开发银行人民币资金贷款展期协议》,将小三峡与国家开发银行于1995年8月至1998年3月20日期间签订的借款合同项下的借款展期,该等借款金额总计人民币136,110万元,截止2001年12月31日,借款余额总计人民币84,162万元。借款期限展期至2010年6月30日。小三峡以其25%的电费收费权作为质押,同时,甘肃省电力公司、甘肃省电力建设投资开发公司为该等借款提供保证担保。

    （二）靖远

    1、1995年10月21日,靖远与甘肃省电力公司签订了《靖远电厂二期电力购买与销售合同》。根据该合同,双方同意由靖远出售,甘肃省电力公司销售靖远的送出电量,电量销售价格根据国家发展计划委员会和甘肃省物价局的有关文件核定的价格执行,超出核定上网电量部分的结算价格按甘肃省物价局重新核定的临时结算价执行。该合同自1995年10月21日生效,至2017年12月31日终止。

    2、1996年12月18日,靖远与中国西北电力集团公司于1995年11月17日签订了《靖远第二发电厂并网调度协议》。根据该协议,中国西北电力集团公司承诺靖远第二发电厂两台铭牌容量为30万千瓦的燃煤汽轮发电机组并入西北电网运行,靖远愿意接受、并服从西北电网调度机构的统一调度,承诺对西北电网调峰、调频、调压承担义务,对西北电网的安全稳定运行承担并网电厂的义务,并严格执行中国西北电力集团公司的调度指令。该协议自1995年11月17日生效,至2017年11月28日终止。

    3、靖远与甘肃省电力建设投资开发公司于1997年7月16日签订了《股东贷款协议》,根据该协议,甘肃省电力建设投资开发公司向靖远提供一笔金额为人民币9,600万元的股东贷款,该贷款于2006年12月31日到期。

    4、靖远与甘肃省电力建设投资开发公司于1997年7月16日签订了《借款合同》,借款金额人民币7,362.8万元,借款期限10年。

    5、靖远与甘肃省电力建设投资开发公司于1997年8月18日签订了《借款合同》,借款金额人民币2,170万元,借款期限5年。

    6、靖远与甘肃省电力建设投资开发公司于1997年10月5日签订了《借款合同》,借款金额人民币2,331万元,借款期限8年。

    7、靖远与甘肃省电力建设投资开发公司于1998年6月2日签订了《借款合同》,借款金额人民币4,674万元,借款期限5年。

    8、靖远与美国第一中华电力合作有限公司于1995年12月19日签订了《股东贷款协议》。根据该协议,美国第一中华电力合作有限公司向靖远提供一笔本金总额包括利息不超过折合人民币6.3亿元的美元贷款,该贷款于2005年12月31日到期。根据天一审字（2002）第（1）-028-2号《审计报告》,截止2001年12月31日,上述贷款余额为人民币53,558,062.26元。

    9、靖远、甘肃省电力建设投资开发公司与中国建设银行兰州电力支行于2001年1月15日签订了《委托贷款协议书》,甘肃省电力建设投资开发公司委托中国建设银行兰州电力支行向靖远贷款人民币9,500万元,借款期限3年。靖远与中国建设银行兰州电力支行就上述贷款签订了《中国建设银行人民币资金借款合同》。

    10、靖远与中国建设银行兰州电力支行城关办于2001年12月21日签订了《人民币资金借款合同》,借款金额人民币3,000万元,借款期限1年。

    11、靖远与中国建设银行兰州电力支行城关办于2000年10月15日签订了两份《中国建设银行人民币资金借款合同》,借款金额总计人民币9,500万元,借款期限3年。甘肃省电力建设投资开发公司为该等借款提供保证担保。

    12、靖远与国家开发银行于2000年6月30日签订了《国家开发银行人民币资金贷款展期协议》,将靖远与国家开发银行于1994年12月12日至1997年12月1日期间签订的借款合同项下的借款展期。该等借款金额总计人民币8.73亿元,截止2001年12月31日,借款余额总计人民币56,290万元。借款期限展期至2006年12月31日。其中,国投为人民币52,690万元的借款余额提供保证担保,甘肃省电力公司为人民币3,600万元的借款余额提供保证担保。

    （三）徐州华润

    1、1996年4月22日,徐州华润与江苏省电力公司签订了《彭城电厂电量购销合同》。根据该合同,双方同意由徐州华润出售,江苏省电力公司销售彭城电厂的送出电量。电量销售价格根据江苏省物价局、电力局的有关文件核定的价格执行,超出核定上网电量部分的结算价格按江苏省物价局核定的临时结算价格执行。该合同有效期自彭城电厂第一台机组投产之日起二十二年,即1996年9月至2018年9月。

    2、徐州华润、江苏省投资公司与江苏省国际信托投资公司签订了两份《委托贷款合同》,江苏省投资公司委托江苏省国际信托投资公司向徐州华润提供贷款,贷款金额分别为442,107,102.24元和113,012,897.76元。贷款期限为从首期借款划付至徐州华润起至分期贷款资金全部到位后的8年止,即分别为2005年4月和2005年9月到期。

    3、徐州华润与中国建设银行彭城电厂专业支行分别于1995年4月10日、1995年12月18日、1996年2月1日和1996年10月31日签订了《中国建设银行人民币资金借款合同》,借款金额总计为人民币60,600万元,借款期限7年。国投为该等借款提供保证担保。

    4、徐州华润与中国建设银行彭城电厂专业支行于1995年6月1日签订了《中国人民建设银行借款合同》,借款金额人民币4,000万元,借款期限7年。徐州市投资公司为上述借款提供保证担保。

    5、徐州华润与中国建设银行彭城电厂专业支行于1996年11月24日签订了《中国建设银行人民币资金借款合同》,借款金额人民币4,000万元,借款期限8年。徐州市投资公司为上述借款提供保证担保。

    6、徐州华润与中国建设银行徐州市分行于1997年12月8日签订了《中国建设银行人民币资金借款合同》,借款金额为人民币3,020万元,借款期限7年。徐州市投资公司为上述借款提供保证担保。

    7、徐州华润与招商南京分行城北支行银行于2000年7月14日签订了《借款合同》,借款金额人民币3亿元,借款期限3年。华润（集团）有限公司为上述借款提供保证担保。

    8、徐州华润与中国交通银行徐州分行于2000年7月24日签订了《借款合同》,借款金额人民币7,900万元,借款期限3年。华润（集团）有限公司为上述借款提供保证担保。

    9、徐州华润与中国交通银行南京分行于2000年8月21日签订了《借款合同》,借款金额人民币5,100万元,借款期限3年。华润（集团）有限公司为上述借款提供保证担保。

    10、徐州华润与中国建设银行徐州市分行于2001年8月27日签订了《人民币资金借款合同》,借款金额人民币5,000万元,借款期限3年。国投为上述借款提供保证担保。

    11、徐州华润与中国农业银行徐州市云龙支行于2001年12月26日签订了《借款合同》,借款金额人民币4,000万元,借款期限3年。徐州市投资公司为上述借款提供保证担保。

    12、徐州华润与徐州市商业银行博爱支行于2001年7月23日签订了《保证借款合同》,借款金额人民币1亿元,借款期限3年。华润（集团）有限公司为上述借款提供保证担保。

    二、重大诉讼事项

    截止本重大资产置换报告书（草案）签署之日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

    三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    除了本次重大资产置换外,本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。

    四、资产置换完成后本公司的启动资金来源

    本次资产置换完成后,本公司的启动资金以及支付给国投的资产置换差价将通过向银行借款解决。

    五、监事会对本次资产置换的意见

    2002年4月26日,本公司第五届监事会第六次会议通过了《公司关于重大资产置换的方案》。本公司监事会认为：

    （一）在本次资产置换中,公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》。

    （二）本次资产置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

    六、独立董事对本次资产置换的意见

    本公司于2002年6月30日召开了2001年年度股东大会,会上决议聘请廖洪和陈小君为本公司独立董事。两位独立董事均已对本次资产置换发表了独立意见。

    廖洪认为：湖北兴化本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    陈小君认为：湖北兴化本次资产置换是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    七、中介机构对本次资产置换的意见

    本公司聘请了具有证券从业资格的华泰证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据华泰证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告,本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

    本公司聘请了具有证券从业资格的北京市金杜律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据北京市金杜律师事务所出具的法律意见书,本次资产置换交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。

    八、提请投资者注意的几个问题

    （一）本次资产置换,已于2002年4月26日经本公司第五届第九次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事15人,实际出席董事14人,董事江寿林因故未能出席会议。与会董事13票赞成、0票反对、1票弃权通过了《公司关于重大资产置换方案》的议案,认为本次资产置换是公平的、合理的,没有损害公司利益和中小股东权益。本次资产置换工作完成后,本公司可以解决与原控股股东同业竞争和关联交易金额大、比重高等突出问题,有利于公司今后的发展,符合全体股东的利益。1名董事弃权的理由是：对置入资产没有进行实地考察,情况不是很了解,不便作出实质性判断。鉴于中国石化已经与国投就中国石化持有的本公司股份转让签订了《股份转让协议》,因此本公司全部董事均为关联董事,无法回避表决。

    截止2002年4月26日,本公司尚无独立董事；截止本报告书签署日,本公司潜在控股股东国投尚未向本公司推荐董事。

    （二）本次资产置换行为尚需经本公司股东大会审议通过。

    （三）由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东应回避表决。

    （四）国投转让其持有的靖远和徐州华润的权益尚需外经贸部正式批准。

    （五）本次重大资产置换完成后,尚需小三峡、靖远和徐州华润登记注册的工商行政管理机关对国投权益性资产转让办理变更登记。

    （六）本次国投受让中国石化持有的本公司57.58%股份已获财政部财企〖2002〗193号文批准。

    第十三节 董事及有关中介机构声明

    董事声明

    本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事：
            郑国华                朱德启                江寿林
            潘欣荣                杨勇刚                张  江
            徐素芝                李少平                赵国平
            张昌木                周明吾                颜泽彬
            闵  敏                陈小君                廖  洪

    

中国石化湖北兴化股份有限公司

    二○○二年八月九日

     独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意中国石化湖北兴化股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

法定代表人（或授权代表）：吴万善

    项目负责人：姜 健

    华泰证券有限责任公司

    二○○二年八月九日

     律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意中国石化湖北兴化股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

单位负责人：白彦春

    经办律师： 杨小蕾

    白彦春

    北京市金杜律师事务所

    二○○二年八月九日

     承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意中国石化湖北兴化股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

单位负责人：黄俊

    经办注册会计师：张云龙

    周 琼

    天一会计师事务所有限责任公司

    二○○二年八月九日

     承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意中国石化湖北兴化股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

单位负责人：王子林

    经办资产评估师：苏 诚

    陈 杰

    董建中

    中联资产评估有限公司

    二○○二年八月九日

    第十四节 备查文件

    1、《资产置换协议》

    2、《资产置换协议之补充协议》

    3、《股份转让协议》

    4、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-1号《审计报告》

    5、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-2号《审计报告》

    6、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-3号《审计报告》

    7、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-4号《审计报告》

    8、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-5号《审计报告》

    9、中联资产评估有限公司中联评报字〖2002〗第22号《资产评估报告书》

    10、中联资产评估有限公司中联评报字〖2002〗第23号《资产评估报告书》

    11、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-8号《盈利预测审核报告》

    12、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-9号《盈利预测审核报告》

    13、湖北兴化第五届第九次董事会决议

    14、湖北兴化第五届第六次监事会决议

    15、湖北兴化独立董事对本次资产置换的意见

    16、国投2002年第9期、第10期总经理办公会议纪要

    17、小三峡、靖远和徐州华润股东会或董事会关于同意国投转让股权的决议以及其他股东放弃优先受让权的承诺

    18、湖北兴化主要债权人同意债务转移的确认函

    19、国投关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

    20、国投关于与上市公司实现“五分开”的承诺函

    21、北京市金杜律师事务所关于湖北兴化重大资产置换的《法律意见书》

    22、华泰证券有限责任公司关于湖北兴化重大资产置换的《独立财务顾问报告》

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：

    1、中国石化湖北兴化股份有限公司

    地 址：湖北省荆门市白庙路63号

    电 话：（0724）2211501-23802

    联系人：刘彦

    2、华泰证券有限责任公司

    地 址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

    电 话：（025）6799688、6799634

    联系人：尤劲柏、王天红、纪平、袁成栋、胡宏辉

    3、报纸

    2002年8月13日《上海证券报》

    4、网址

    http：//www.sse.com.cn

    
                         ┌────────┐
                         │  股东大会      │
                         └───┬────┘
                                 │              ┌───────┐
                                 ├───────┤ 监事会       │
                         ┌───┴────┐    └───────┘
                         │  董事会        ├┐  ┌───────┐
                         └───┬────┘├─┤ 战略委员会   │
     ┌───────┐          │          │  └───────┘
     │ 董事会秘书   ├─────┤          │  ┌───────┐
     └───────┘          │          ├─┤ 审计委员会   │
                         ┌───┴────┐│  └───────┘
                         │   总经理       ││  ┌───────┐
                         └───┬────┘├─┤ 提名委员会   │
                                 │          │  └───────┘
                                 │          │  ┌─────────┐
                                 │          └─┤ 薪酬与考核委员会 │
                                 │              └─────────┘
         ┌────┬──────┼─────┬───────┐
         │        │            │          │              │
       ┌┴┐    ┌┴┐          │        ┌┴┐          ┌┴┐
       │综│    │证│          │        │经│          │财│
       │合│    │券│          │        │营│          │会│
       │部│    │部│          │        │部│          │部│
       │  │    │  │          │        │  │          │  │
       └─┘    └─┘          │        └─┘          └─┘
                                 │
                                 │
             ┌─────────┼─────────┐
             │                  │                  │
         持有│50％权益      持有│50％权益      持有│30％权益
           ┌┴┐              ┌┴┐              ┌┴┐
           │小│              │靖│              │徐│
           │三│              │远│              │州│
           │峡│              │  │              │华│
           │  │              │  │              │润│
           │  │              │  │              │  │
           │  │              │  │              │  │
           │  │              │  │              │  │
           └─┘              └─┘              └─┘
  ┌──────┐35% ┌─┐                      15
  │香港华润集团├─→│徐│  ┌────┐  ┌─┐% ┌─────────┐
  └──────┘    │州│30│国家开发│50│靖│←│甘肃省电力建设投资│
  ┌──────┐20% │华│% │投资公司│% │  │  │开发公司          │
  │江苏省投资  │─→│润│←│        ├→┤  │  └─────────┘
  │公司        │    │  │  │        │  │远│5%┌─────────┐
  └──────┘    │  │  │        │  │  │←│甘肃省电力公司    │
  ┌──────┐    │  │  └──┬─┘  │  │  └─────────┘
  │徐州市投资公│ 15%│  │        │      │  │
  │司          │─→│  │        │      │  │30 ┌─────────┐
  └──────┘    └─┘        │      └─┘← │美国第一中华电力  │
                                    │               │合作有限公司      │
                                    │               └─────────┘
                                    ↓
    ┌────────┐           ┌─┐
    │甘肃省电力建设  │30％       │小│
    │投资开发公司    ├────→ │  │
    └────────┘           │三│
                                   │  │
   ┌─────────┐  20％    │峡│
   │甘肃省电力公司    ├────→│  │
   └─────────┘          │  │
                                   └─┘
    水电工艺流程图
                   ┌──────┐┌──────┐
                   │ 调速器     ││ 励磁调速器 │
                   └─┬────┘└┬─────┘
                       │        ┌─┘
                 控制频率f       │控制电压u
                 (50hz)│        │
                       │        │
                       │        │  13.8kv升压至220v
 ┌────┐  ┌─┐  ├────┤  ┌────┐  ┌────┐220kv电网
 │入库流量├→┤水├→┤发电机组├→┤主变压器├→┤220kv开 ├─→
 └────┘  │电│  └──┬─┘  └────┘  │关站    │
      ↑       │站│        ↑                    │        │
      │       │大│        │                    └────┘
      │       │坝│        │
      │       │  │        │
      │       └─┘        │
      │         ↑          │
      │         │          │
      │         │          │
      │         │          │
  ┌─┴─┐ ┌─┴───┐┌┴────┐
  │预测入│ │控制上游水││优化机组运│
  │库流量│ │位、抬高机││行工况，提│
  │、制定│ │组运行水头││高机组运行│
  │日负荷│ │、降低水耗││效率及安全│
  │曲线、│ │          ││可靠性    │
  │优化水│ │          ││          │
  │库调度│ │          ││          │
  │      │ │          ││          │
  └───┘ └─────┘└─────┘
    火电工艺流程图
    燃煤过程                              发电过程
          运输        皮带        蒸汽          机械能       电量
  ┌──┐    ┌──┐    ┌──┐    ┌───┐    ┌───┐
  │煤矿├─→┤煤场├─→┤锅炉├─→┤汽轮机├─→┤发电机├─→电网
  └──┘    └──┘    └──┘    └─┬─┘    └───┘
                  ↑        ↑            │
                  └─┐    │除盐水循环  │
                      │    │            │
                      │    └──────┘
                      │                 ↑
                      │                 │
                      │                 │
                      │                 │补
                      │                 │充
                      │                 │
                      │                 │水
                      │                 │
                      │                 │
                      │   生水泵  ┌──┴──┐    ┌─────┐
  ┌─┐              │   ┌─→→┤水处理    ├─→│ 工业下水 │
  │  │              │   │      └─────┘    └─────┘
  │水│              │   │    ┌──────────┐
  │  │    ┌───┐│   │    │   循环冷却水       │
  │源├─→┤转机冷├┼→ │    │                    │    蒸发、
  │  │    │却水  ││   │    │    ┌───┐  ┌─┴─┐风吹   排入
  │地│    └───┘│   │循环│┌→┤凝水器├→┤冷水塔├──→ 大气
  │  │              │   │泵  ↓│  └───┘  └──┬┘
  │  │              │   └─→→┤                ↑  │
  │  │              │     ┌──┴──┐          │  │
  └─┘              │     │转机冷却水├─────┘  │
                      ↓     └─────┘              │
                                                 ┌───┤  ┌──┐排出
                                             ┌→│浓缩区├→┤污水├─→
                                             │  └───┘││处理│
                                             │            │└──┘
                                             └──────┘


	

	


			




	
	




























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