中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称″公司″下同）第五届董事会第十一次会议于2002年7月19日在公司本部召开。会议由董事长郑国华先生主持,会议应到董事15名,实到12名,董事张昌木、周明吾和独立董事廖洪因故不能出席本次的会议,并分别委托董事闵敏、赵国平、陈小君代为行使表决权。公司监事会成员和公司部分管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。

    在2002年4月26日召开的第五届董事会第九次会议审议通过《资产置换协议》基础上,本次会议审议通过了《资产置换协议的补充协议》和“备忘录”。

    《资产置换协议的补充协议》（简称“补充协议”下同）仅就公司与国家开发投资公司（简称“国投”下同）签署的《资产置换协议》中需及而未及的条款进行约定。

    一、资产置换差价支付方式：

    置出资产与置入资产价格之间的差价以现金方式三十日内付清。

    二、期间责任：

    1、评估基准日至交割日期间,公司置出资产所发生的亏损或盈利,均由公司承担或享有。

    2、评估基准日至交割日期间,国投置入资产所发生的亏损或盈利,均由国投承担或享有。

    3、评估基准日至交割日期间,公司置出的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,置出资产接受方承继置出资产后,应按照会计准则进行会计处理。

    4、评估基准日至交割日期间,国投置入的权益性资产发生变动的,以交割日的帐面余额为准,公司承继置入资产后,应按照会计准则进行会计处理。

    5、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响双方确定的资产置换价格。

    “备忘录”是双方就“补充协议”中部分条款作进行解释。

    1、“补充协议”中期间责任第1款、第2款所述是指双方在会计处理上均应反映其资产至交割日止的亏损或盈利。为避免争议,双方共同确认,当任何一方当事人发生前述亏损时,另一方当事人无义务向发生亏损的当事人进行任何形式的补偿；当任何一方当事人发生前述盈利时,另一方当事人无权利向发生盈利的当事人提出任何形式的请求。

    2、“补充协议”中期间责任第5款所述是指置入、置出资产在持续经营期间发生亏损或盈利,导致置入或置出资产在交割日的帐面净资产发生变化时,资产置换的价格仍然按照评估基准日的评估值成交并且不作任何调整。

    公司15名董事会成员中除2名独立董事外,其余13名成员均为关联董事,因关联董事回避表决将无法形成决议,因此,本次董事会决议表决中,关联董事未予回避。关联董事在表决中未有损害中小股东利益的行为。2名独立董事投了赞成票。