陈小君作为中国石化湖北兴化股份有限公司(以下简称“湖北兴化”)的独立董事,对本次湖北兴化与国家开发投资公司(以下简称“国投”)之间进行的重大资产置换发表意见如下:
    1、本次资产置换方案切实可行。
    2、本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
    3、本次资产置换是“国投”以其合法持有的电力资产置换“湖北兴化”整体资产,资产置换实施完毕后,将有效改善“湖北兴化”财务状况和经营业绩,有利于“湖北兴化”的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。
    4、本次资产置换完成后,将彻底消除“湖北兴化”和原控股股东中国石油化工股份有限公司之间的同业竞争和关联交易,有利于保护中小股东的利益;资产置换后,新的控股股东“国投”与“湖北兴化”不构成同业竞争关系,“国投”已经出具的避免同业竞争的承诺也将有助于保护“湖北兴化”及其中小股东的利益;“湖北兴化”已经建立的关联股东回避表决制度以及“国投”出具的规范关联交易承诺,为资产置换后湖北兴化可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
    因此,“湖北兴化”本次资产置换是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
    但是,要充分注意资产置换后的有关风险,并对重大风险提出有效的预防与防范措施。
    此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,切实保障广大股东的利益。
    
盖章(签字):陈小君    2002年7月19日
     中国石化湖北兴化股份有限公司独立董事意见
    廖洪作为中国石化湖北兴化股份有限公司(以下简称“湖北兴化”)的独立董事,对本次湖北兴化与国家开发投资公司(以下简称“国投”)之间进行的重大资产置换发表意见如下:
    1、本次资产置换方案切实可行。
    2、本次资产置换所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
    3、本次资产置换是“国投”以其合法持有的电力资产置换“湖北兴化”整体资产,资产置换实施完毕后,将有效改善“湖北兴化”财务状况和经营业绩,有利于“湖北兴化”的现实生存、持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。
    4、本次资产置换完成后,将彻底消除“湖北兴化”和原控股股东中国石油化工股份有限公司之间的同业竞争和关联交易,有利于保护中小股东的利益;资产置换后,新的控股股东“国投”与“湖北兴化”不构成同业竞争关系,“国投”已经出具的避免同业竞争的承诺也将有助于保护“湖北兴化”及其中小股东的利益;“湖北兴化”已经建立的关联股东回避表决制度以及“国投”出具的规范关联交易承诺,为资产置换后湖北兴化可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
    因此,“湖北兴化”本次资产置换是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
    但是,要充分注意资产置换后的有关风险,尤其是应收帐款的风险。
    此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,切实保障广大股东的利益。
    盖章(签字):廖洪
    2002年7月15日