中国石化湖北兴化股份有限公司2001年年度股东大会于2002年6月30日上午9时在公司本部召开。参加会议的股东及代理人共有8人，持有公司股份174496691股，占公司总股份的61.93％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会经过认真审议，通过以下决议：

    1、2001年度董事会工作报告

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    2、2001年度监事会工作报告。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    3、2001年度财务决算及2002年度财务预算报告。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    4、公司2001年度利润分配议案。

    2001年度公司实现净利润－39,628,397.74元，加上经调整后的年初未分配利润0元，本年度可供分配的利润为－39,628,397.74元。由于本年度发生亏损，根据公司章程的规定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    5、用任意公积金弥补2001年年初未分配利润的议案。

    根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会议制度》及其补充规定，遵循谨慎性原则，公司董事会第五届五次会议决定，对处于停工状态的烷基化和分子筛（一）装置按现有帐面净值全额计提固定资产减值准备5354.95万元，且分别追溯调整1998年及1999年度留存收益。2001年初公司未分配利润为1290万元，因对烷基化和分子筛（一）装置计提减值准备,且经追溯调整后，2001年年初未分配利润将出现4064.62万元的红字。决定用任意盈余公积金4064.62万元弥补因执行《企业会计制度》而形成的2001年年初未分配利润红字。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    6、聘请独立董事议案：

    （1）聘请廖洪先生为独立董事。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    （2）聘请陈小君女士为独立董事。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    （3）：独立董事津贴为人民币2.5万元/年（含税），独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，在公司据实报销。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    7、调整董事议案：

    （1）增补潘欣荣先生担任公司董事职务。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    （2）增补徐素芝女士为公司董事的议案。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    （3）张纯杰先生不再担任公司董事职务。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    （4）王玉霖先生不再担任公司董事职务。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    （5）刘辉先生不再担任公司董事职务。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    （6）温兴文先生不再担任公司董事职务。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    8、公司章程修改议案。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    9、聘请毕马威华振会计师事务所的议案。

    聘请毕马威华振会计师事务所为公司财务审计中介机构，聘期一年，其报酬股东大会授权公司董事会决定。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    10、公司股东大会议事规则。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    11、董事会议事规则。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    12、独立董事工作制度。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    13、公司监事会议事规则。

    同意174496691票，占参会有表决权股份的100％，反对0票，弃权0票。

    经湖北正信律师事务所具有证券从业资格的潘玲律师现场见证，大会召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合规定，本次大会召开及会议决议合法有效。

    

中国石化湖北兴化股份有限公司

    董事会

    2002年6月30日