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经中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称"本公司"）2002年4月26 日召开 的第五届董事会第九次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的整体资产（含全部资 产和全部负债）与国家开发投资公司（以下简称"国投"）合法持有的甘肃小三峡水 电开发有限责任公司（以下简称"小三峡 "）、靖远第二发电有限公司（以下简称" 靖远"）和徐州华润电力有限公司（以下简称"徐州华润"）的权益性资产进行置换。
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、 置 换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定，本次资产置换已经构成本 公司重大资产置换。
鉴于本公司的控股股东中国石油化工股份有限公司（以下简称"中国石化"）与 国投于2002年4月28日就中国石化持有的本公司57.58% 的股份转让事宜签订了《股 份转让协议》，根据中国证监会证监公司字（2001）105 号《关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知》规定，国投是本公司潜在的控股股东，本次 资产置换是本公司潜在控股股东与本公司进行的资产置换，构成关联交易。
一、本次重大资产置换的背景
根据党中央、国务院对石油石化工业进行战略性改组、进一步增强国有大型企 业国际竞争力的重大战略部署，从1998年底起，中国石化集团公司在企业内部实施 重组改制，2000年2月以石油石化主业资产设立了中国石化股份有限公司， 并相继 在境外、境内发行股票，成为国内第一家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公 司。
本公司作为由中国石化控股的A股上市公司，与母公司属于同一行业， 生产同 样产品,母子公司处于明显的同业竞争地位，使公司存在以下突出问题:
1、母子公司产生同业竞争；母公司股东与子公司少数股东之间产生利益冲突； 上市公司自主决策、规范公司治理结构与母公司整合主营业务链产生矛盾。
2、关联交易金额大、比重高。据统计，2001 年关联交易额中采购货物占采购 总额的86.28%，销售货物占销售总额的92.37%，每年有高达33亿元左右的关联交易， 容易为广大的投资者和中小股东所误解。
本次重大资产置换的目的是为了避免母子公司的同业竞争，减少并规范关联交 易，统筹优化资源配置，最大限度地保护中小股东的利益。
二、资产置换的置入方介绍
1、国家开发投资公司简介
国投成立于1995年4月14日。经济性质：全民所有制。 注册地址：北京市西城 区阜外大街7号。法定代表人：王文泽。注册资本58亿元。 税务登记证号：京国税 西字110102100017643号，地税京字110106100017643000号。
国投的经营范围是：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其 他行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；投资项目的咨询业 务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进 出口业务，来料加工和"三来一补"业务；对销贸易和转口贸易的业务。
国投系经国务院批准成立的国有独资投资机构，是按控股公司模式运作的中央 企业和政府投资主体，是国家出资人代表。国投的子公司有国投电力公司、国投煤 炭公司、国投交通公司、国投机轻有限公司、国投高科技创业公司、国投电子公司、 国投药业投资有限公司、国投创益资产管理公司、国投创兴资产管理公司、国融资 产管理有限公司和国投物业有限公司等公司。
2、国投最近3年主要业务发展状况
目前，国投在电力、煤炭、化肥、电子、汽车零部件、高科技医药等方面形成 了一定的规模，并取得了较好的经济效益。1999年、2000年、2001年实现主营业务 收入分别为593,317.66万元、672,308.47万元、804,260.70万元，实现净利润分别 为17,951.12万元、6,019.24万元、15,478.82万元。
截止2002年3月31日，国投直接或间接参、控股电力企业32家， 分布于新疆、 内蒙、云南、安徽、贵州、甘肃、湖北、广东、福建、江苏、北京、河南、广西、 四川等14个省、市、自治区，装机容量合计1,530万千瓦。
3、拟置入权益性资产股权结构图
本次资产置换拟置入的国投持有的权益性资产股权结构如下：
4、国投最近一期财务状况
截止2001年12月31日，国投经天一会计师事务所有限责任公司审计后的合并资 产总额为7,405,625.52万元，合并负债总额为4,807,473.07万元，净资产为2,149 ,632.65万元，2001年实现销售收入804,260.70万元，净利润15,478.82万元。
5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截至到本报告日，国投尚未向本公司推荐董事及高级管理人员。
6、民事仲裁案情况
截止到本报告日，国投承诺在最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚、 不存 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
三、资产置换的标的
（一）置出资产
根据本公司与国投签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是 本公司的整体资产（含全部资产和全部负债），包括但不限于流动资产、固定资产、 无形资产、长期投资及负债等。根据湖北大信会计师事务所有限公司为本公司出具 的2001年度《审计报告》和中联资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的中联 评报字[2002]第23号《资产评估报告书》，拟置出资产情况如下：
1、流动资产
2001年年末余额24,223.08万元，评估值24,376.71万元，其中:
货币资金：年末余额3,456.15万元，评估值3,456.15万元；
应收票据：年末余额14.00万元，评估值14.00万元；
应收帐款：年末余额14,378.60万元，评估值14,378.60万元；
其他应收款：年末余额11.08万元，评估值17.08万元；
预付帐款：年末余额3,392.33万元，评估值3,392.33万元；
存货：年末余额3,078.71万元，评估值3,118.55万元。
本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。
2、固定资产
2001年末固定资产原值120,216.73万元，累计折旧55,086.23万元， 固定资产 减值准备5,354.95万元，固定资产净额59,775.55万元，评估值51,133.63万元。
本公司的所有固定资产均为经营性固定资产，年末固定资产结构无变动。固定 资产原值与年初比较增加5,640万元，其中在建工程转入5,932.69万元， 零星购置 60万元，固定资产报废342万元，固定资产转出10万元，本年计提折旧总额7,116万 元。
本公司合法拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押或其他第三 方权利。
3、在建工程
2001年末余额487.99万元，评估值487.99万元；
2001年度在建工程总投入4,665.01万元，转入固定资产5,932.69万元，全部为 对已投用生产装置进行的技术改造。主要内容如下：
重油催化技改项目1,547万元，已完工；
10万吨气分改造143万元，已完工；
25万吨气分改造工程110万元，已完工；
两台1000立方米球罐改造810万元，已完工；
加氢改造650万元；分子筛临氢精制改造952万元，已完工；
聚丙烯改造488万元，完工程度80%。
本公司对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜 在争议。
4、2001年末工程物资帐面余额37.40万元，评估值37.40万元。
本公司对该等工程物资拥有合法的所有权，且该等工程物资不存在产权纠纷或 潜在争议。
5、无形资产
本公司的无形资产均为土地使用权，2001年年末余额4,511.17万元，评估值4 ,668.37万元。
本公司合法拥有该等无形资产的使用权，且未在该等土地使用权上设置抵押或 其他第三方权利。
6、长期投资
本公司的长期投资是持有的上海实华置业发展有限公司（以下简称"实华置业"） 的股权。该公司注册资本7,120.00万元，本公司投资2,000.00万元，占总股本的28. 09%，主营业务为房地产开发。2001年年末余额1,680.38万元，评估值1,893.89 万 元。
本公司合法持有实华置业28.09%的股权，且未在该股权之上设置抵押或其他第 三方权利。
本公司转让该部分股权，已取得了实华置业其他股东放弃对该部分股权优先购 买权的口头承诺，正在取得该等股东的书面确认。
7、长期待摊费用2001年末余额352.85万元，评估值352.85万元。
8、置出负债
2001年末，本公司的帐面总负债为4,997.52万元，评估值为4,997.48万元，全 部为流动负债。
本公司拟将上述全部负债置换到国投或国投指定的第三方的处置方案已得到本 公司主要债权人的同意。
9、净资产
2001年末，本公司拟置出资产帐面净资产值为86,070.89万元， 评估值为 77 ,953.36万元。
本公司对拟置出整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产 权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍。本公 司的债务转移也不存在实质性法律障碍。
（二）置入资产
根据本公司与国投为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产 是国投持有的小三峡、靖远和徐州华润的权益性资产。根据天一会计师事务所有限 责任公司天一审字（2002）第（1）-028-4号《审计报告》，截止2001年12月31日， 本次拟置入的权益性资产总额为75,387.59万元，其中：小三峡14,519.91万元、靖 远43,373.65万元、徐州华润17,494.03万元。根据中联资产评估有限公司中联评报 字[2002]第22号《资产评估报告书》，截止2001年12月31日，本次拟置入的权益性 资产总额为78,860.65万元，其中：小三峡12,974.08万元、靖远44,415.34 万元、 徐州华润21,471.23万元。
本次拟置入资产情况简介如下：
（1）甘肃小三峡水电开发有限责任公司
小三峡成立于1994年6月30日，目前的股东及持股比例分别为：国投50%、甘肃 省电力建设投资开发公司30%、甘肃省电力公司20%。公司企业法人营业执照注册号 为6200001050477。注册地址：兰州市七里河区敦煌路157号。法定代表人：胡刚。 注册资本：24,544万元。经营范围：电力建设项目的开发和服务，电力生产、销售、 咨询服务。税务登记证号：620402224788917。
国投目前持有小三峡 50% 的股权原由国投的全资子公司国投电力公司持有， 2002年4月18日，经国家开发投资公司国投经[2002]59号文批准， 国投将国投电力 公司持有的小三峡50%的股权划转到国投名下。
根据天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-1 号《审 计报告》，截止2001年12月31日，小三峡资产总额为224,515.83万元，负债总额为 195,476.00万元，净资产为29,039.83万元， 国投享有小三峡权益性资产的金额为 14,519.91万元。根据中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第22 号《资产评估 报告书》，截止2001年12月31日，小三峡评估后资产总额为219,320.67万元，负债 总额为193,372.51万元，净资产为25,948.16万元， 国投享有小三峡权益性资产的 金额为12,974.08万元。
小三峡主营业务为水力发电，目前拥有四台7.5万千瓦的发电机组。1999-2001 年，小三峡的发电量分别为151,715万千瓦时、141,642万千瓦时、131,637 万千瓦 时，售电量分别为151,058万千瓦时、141,103万千瓦时、130,681万千瓦时。 根据 国家计委计价格[2000]425 号文《国家计委关于调整甘肃省电网电价有关问题的通 知》和甘肃省物价局甘价工[2000]86号文《关于甘肃小三峡水电开发有限责任公司 大峡水电厂2000年上网电价的通知》以及小三峡与甘肃省电力公司签订的《电力购 买与销售合同》（期限为1996年至2004年），小三峡在108,000 万千瓦时以内的价 格为0.347元/千瓦时，超出部分按0.1145元/千瓦时的价格执行。 但在实际执行过 程中，由于2001年的发电量低于上年，实际执行的价格为在108,000 万千瓦时以内 的价格为0.347元/千瓦时，108,000万千瓦时 - 126, 000万千瓦时部分的价格为0 .1872元/千瓦时，超出126,000万千瓦时部分按0.1145元/千瓦时的价格执行。1999 年、2000年、2001年小三峡主营业务收入分别为35,119.80万元、36,335.42万元、 35,592.31万元，净利润分别为645.82万元、3,639.61万元、4,733.00万元。
国投对其持有的小三峡全部股份转让事宜在2002年4月25 日召开的小三峡股东 会上被审议通过，且小三峡所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。
（2）靖远第二发电有限公司
靖远成立于1995年11月28日，系中外合资企业，目前的股东及持股比例分别为： 国投50%、甘肃省电力建设投资公司15%、甘肃省电力公司5%、美国第一中华电力合 作有限公司30%。公司企业法人营业执照注册号：企合生字总第001045号。 注册地 址：兰州市城关区曹家巷58号。法定代表人：汪存纲。注册资本：70,000万元。经 营范围：火力发电、 售电及相关副产品的开发和经营。 税务登记证号： 620403624172476。
根据天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-2 号《审 计报告》，截止2001年12月31日，靖远资产总额为234,886.16 万元， 负债总额为 148,138.86万元，净资产为86,747.30万元，国投享有靖远权益性资产的金额为43 ,373.65万元。根据中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第22 号《资产评估报 告书》，截止2001年12月31日，靖远评估后资产总额为236,133.07万元，负债总额 为147,302.37万元，净资产为88,830.70万元， 国投享有靖远权益性资产的金额为 44,415.34万元。
靖远主营业务为火力发电，拥有两台30万千瓦的发电机组。1999-2001年， 靖 远发电量分别为272,767万千瓦时、284,491万千瓦时、287,378万千瓦时， 售电量 分别为259,166万千瓦时、269,801万千瓦时、272,582万千瓦时。 根据国家计委计 价格[2000]425 号文《国家计委关于调整甘肃省电网电价有关问题的通知》和甘肃 省物价局甘价工[2000]87号文《关于靖远第二发电有限公司2000年上网电价的通知》 以及靖远与甘肃省电力公司签订的《靖远电厂二期电力购买与销售合同》（期限为 1995年至2017年），靖远上网电价为0.36元/千瓦时（含税）， 按此电价结算的上 网电量为266,000万千瓦时， 超过部分电量结算价格按甘肃省物价局核定的临时结 算价执行。1999年、2000年、2001年靖远全部上网电价均按0.36元/千瓦时（含税） 结算，分别实现主营业务收入78,163.95万元、83,015.22万元、83,871.46 万元， 净利润分别为6,480.98万元、12,820.65万元、15,242.59万元。
国投对其持有的靖远全部股份转让事宜在2002年4月25 日召开的靖远董事会上 被审议通过，且靖远所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受让权。
（3）徐州华润电力有限公司
徐州华润成立于1994年6月，系中外合资企业，目前的股东及持股比例分别为： 国投30%、香港华润集团35%、江苏省投资公司20%、徐州市投资公司15%。公司企业 法人营业执照注册号：企合苏徐总字第000568号。注册地址：徐州市华润路1 号。 法定代表人：宋林。注册资本：45,831万元。经营范围：火力发电、电力销售、燃 料及灰渣的综合利用。税务登记证号：苏徐字32030260800341-0。
国投目前持有徐州华润30%的股权原由国家能源投资公司持有， 国家能源投资 公司为原国家六个专业投资公司之一。根据经国务院国函[1994]84号文批准的《国 家开发投资公司组建方案》，以及国家开发银行开行财会[1996]421 号《国家开发 银行关于将原国家专业投资公司部分债权债务划转国家开发投资公司的通知》，国 家能源投资公司并入国家开发银行，又由国家开发银行将其债权债务划转到国家开 发投资公司。因此，现在徐州华润的实际股东为国家开发投资公司，但相应的审批 及工商变更手续尚未办理。根据国投的承诺，对于上述审批及工商变更手续，国投 将于本次办理权益转让的审批手续时，报外经贸部一并审批。
根据天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-3 号《审 计报告》，截止2001年12月31日，徐州华润资产总额为212,242.25万元，负债总额 为153,928.82万元，净资产为58,313.43万元， 国投享有徐州华润权益性资产的金 额为17,494.03万元。根据中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第22 号《资产 评估报告书》，截止2001年12月31日，徐州华润评估后资产总额为225,780.24万元， 负债总额为154,209.46万元，净资产为71,570.78万元， 国投享有徐州华润权益性 资产的金额为21,471.23万元。
徐州华润主营业务为火力发电，拥有两台 30 万千瓦的燃煤发电机组。 1999 -2001年徐州华润发电量分别为267,661万千瓦时、292,195万千瓦时、313,598万千 瓦时，售电量分别为252,275万千瓦时、276,835万千瓦时、296,710万千瓦时。 根 据江苏省物价局与江苏省经济贸易委员会联合发布的苏价工[2001]100 号文《关于 调整集资电厂上网价格的通知》，徐州华润的上网电价为0.3672元/千瓦时； 根据 徐州华润与江苏省电力公司签订的《电量购销合同》，徐州华润在电厂投入运行后 的第一年设备利用小时为4,500小时，年发电量为 270, 000万千瓦时，第二年为5 ,000小时，即年发电量为300,000万千瓦时，第三年到第十年设备利用小时在5,500 小时，即年发电量为330,000万千瓦时，以后年份设备利用小时原则上为5,500小时。 1999年、2000年、2001年，徐州华润主营业务收入分别为84,064.65万元、84,730 .72万元、87,336.40万元，净利润分别为17,587.74万元、22,161.11万元、21,014. 63万元。
国投对其持有的徐州华润全部股份转让事宜在2002年4月24 日召开的徐州华润 董事会上被审议通过，且徐州华润所有其他股东已承诺放弃对该部分权益的优先受 让权。
本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的，国投对其拥有合法 的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方 权利。
国投未对靖远和徐州华润的外方股东作出任何不利于国投或本公司的承诺或安 排。靖远和徐州华润的公司章程及合资合同中，亦不存在任何对本次资产置换交易 的限制性条款。本次资产置换不存在实质性法律障碍。
四、资产置换协议的主要内容
（一）资产置换所涉标的的价格与定价依据
本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经中联资产评估有限公司评估并报财 政部备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见中联资产评估有限公司中联 评报字[2002]第23号评估报告），本次拟置出资产价格为77,953.36万元。
本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经中联资产评估有限公司评估并报财 政部备案的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见中联资产评估有限公司中联 评报字[2002]第22号评估报告），本次拟置入资产价格为78,860.65万元。
置出资产与置入资产价格之间的差价907.29万元由资产置出方以现金补足。
（二）资产置换的履行期限与方式
自《资产置换协议》生效日起，资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协 议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜，即：本公司应积极争取在《资产置换 协议》生效后90日内将置出资产过户到国投或国投指定的第三方名下；国投应积极 争取在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到本公司名下。
（三）资产置换所涉标的交付状态
在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。拟 置出资产的盈利能力较差，2001 年年度出现亏损。 拟置入资产的盈利能力较好， 1999年、2000年、2001年三年连续盈利。
在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资 产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产 权证明及相关的工商登记手续。在本次《资产置换协议》签订时，小三峡以其拥有 的1#、2#、3#水轮发电机组及其附属设备、以25%电费收费权， 为小三峡本身的对 外贷款设定了抵押和质押。
（四）资产置换协议的生效条件
本公司与国投所签订的《资产置换协议》经本公司与国投双方授权代表签字、 加盖公章，本次资产置换事项经中国证监会审核通过，本公司的股东大会批准、国 投的总经理办公会批准及本次资产置换事项所需的其他审批机关批准后，并由资产 置换的双方就上述生效条件的成就互换确认函后生效。
五、与本次资产置换相关的其他安排
（一）相关债务的处置
根据《资产置换协议》，本次拟置出资产所包括的全部的债务，随同置出资产 一并由置出资产的接受方或接受方指定的第三方承担。截止本报告日，该项债务处 置方案已获得本公司主要债权人的同意。
（二）人员安置
与置出资产相关的全部在册员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动 关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与置出方的养老、 医疗等所有关系，均由置出资产的接受方继受，并由置出资产接受方负责进行安置。
上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保 险及其他依法应向员工提供的福利。
（三）相关的资金安排
根据《资产置换协议》约定，置出资产与置入资产间的差额由置出方以现金向 置入方补足。该笔现金由置出方向置入方实际支付之前，形成置出方对置入方的负 债。
（四）小三峡目前占用的土地部分为国有划拨土地。根据小三峡出具的书面承 诺，在本次资产置换实施过程中，将按照有关规定办理出让或租赁手续。
靖远目前占用的土地为国有划拨土地。根据甘肃省国土资源厅2002年4月23 日 出具的说明材料，靖远正在办理相关土地出让手续。
徐州华润目前占用的土地为国有划拨土地。根据徐州市财政局1999年12月29日 的材料证明，徐州市政府同意徐州华润从2000年起三年内免征场地使用费。根据徐 州华润的承诺，徐州华润于2000年以前按期缴纳场地使用费，不存在任何因欠缴场 地使用费而受到处罚的情形。
（五）小三峡、靖远和徐州华润目前正在使用的部分房屋未办理房屋所有权证。 根据房地产管理部门出具的说明材料及上述三家公司出具的书面承诺，上述三家公 司对该等房屋的合法使用权可受到法律保护，有关产权证明正在办理之中。
（六）小三峡和靖远分别与其股东甘肃省电力建设投资开发公司签有《借款合 同》，徐州华润与江苏省投资公司签有《借款合同》，由各公司上述股东为各公司 提供贷款。该等合同尚在履行过程中。各公司上述股东承诺补办上述贷款的委托贷 款手续。
六、本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务 所和评估公司的审计和评估，且拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，评估 增值与减值幅度均不超过10%，不会损害本公司及其非关联股东的利益。
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从石化行业转为电力行业。我国经 济的高速发展，导致对电力需求的稳定增长，将为本公司的长远、健康发展提供较 大空间，符合全体股东的利益。
由于本公司的控股股东中国石化已与国投就中国石化持有的本公司57.58%的股 份转让事宜签订了《股份转让协议》，本次资产置换和股份转让完成后，国投将持 有本公司57.58%的股份，成为本公司的绝对控股股东，故本次资产置换为关联交易。 如果上述股份转让顺利实施，则本公司将成为国投控股的一家以电力经营为主的上 市公司。由于国投是一家代表国家投资的全民所有制企业，在电力行业有着丰富的 投资经验，将对本公司未来电力业务的进一步拓展十分有利。
根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一审字（2002）第（1）-028-09 号《盈利预测审核报告》，拟置入本公司的权益性资产2002年度预计实现主营业务 收入123,120.31万元，主营业务利润48,972.92万元，净利润13,295.06万元。
七、本次资产置换完成后的风险分析及对策
（一）业务经营风险
本次资产置换完成后，本公司将控股小三峡、靖远，参股徐州华润，主营业务 将从石化产品的生产经营转变为电力生产经营，将面临以下主要业务经营风险：
1、原材料供应的风险
靖远和徐州华润为火力发电公司，主要原材料为原煤。原煤价格和品质的变动 将直接影响靖远和徐州华润的生产经营成本和经济效益。近年来，由于国家实施对 煤炭行业关井压产、煤炭生产总量控制等行业整顿措施，造成煤炭价格的波动，这 将对靖远和徐州华润的成本控制产生一定的影响。
对策或措施：针对可能出现的不利情况，本公司将通过引入市场竞争机制，择 优选择燃料供货商和运输企业，继续保持与资信高、实力强、供货稳定的煤炭生产 和运输企业建立长期合作伙伴关系，并通过推广配煤新技术，扩大可供选择的煤种、 煤源，以进一步规避市场采购风险，有效控制采购成本。
2、上网电量变动的风险
上网电量是决定电力企业盈利水平的重要因素。小三峡、靖远和徐州华润一直 同当地电力公司保持着良好的业务合作关系，并已分别与甘肃省电力公司和江苏省 电力公司签订了电力购销合同，其中靖远、徐州华润的电力购销合同中均对最小购 销电量作了明确的规定，但并不排除由于电力供求形势、国家产业政策的变化以及 其他不可抗力的因素而导致上述公司上网电量波动情形的发生。
对策或措施：
针对上网电量变动给本公司带来的经营风险，本公司将继续保持同各电力公司 的良好合作关系，争取获得上网电量方面的充分支持。本公司还将加大对电力市场 营销工作的力度，力争获得更多上网电量份额。同时，随着市场的不断规范，政府 监管力度的加大，本公司将努力发挥自身优势，增加上网电量销售。
（二）财务风险
由于电力企业投资规模大、建设周期长等行业特殊性，本次资产置换完成后本 公司合并报表资产负债率较高。按照本次资产置换方案编制的2001年12月31日模拟 合并资产负债表计算，本公司2001年12月31日的资产负债率为70%。 尽管本次拟置 入本公司权益性资产现金流入稳定，各项债务均能按期偿还，并且资产负债率正在 逐年下降，但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、 现金流量波动而导致偿债能力下降的风险。
对策或措施：
为了缓解资产负债率高的状况，本公司一方面将通过提高发售电量，降低生产 经营成本，提高自身的盈利能力和资金回收力度；另一方面，将充分发挥资本市场 高效的资源配置功能，开辟新的筹资、融资渠道，努力改善财务结构，降低资产负 债率，提高资产的流动性和偿债能力，化解由于债务水平偏高对本公司生产经营所 造成的压力。
（三）政策性风险
1、行业政策变化引起的风险
今年4月，国务院批准了电力体制改革方案。根据这一方案， 我国电力体制将 实施厂网分开，重组发电和电网企业；实行竞价上网，建立电力市场运行规则和政 府监管体系，初步建立竞争、开放的区域电力市场，实行新的电价机制。鉴于小三 峡、靖远和徐州华润的综合上网电价均高于所在省份的平均水平，实行"厂网分开、 竞价上网"可能会引致上述三家公司上网电价的变动，从而影响本公司的经营业绩。
对策或措施：
尽管根据新的电力体制改革方案，将实行竞价上网的方案，但是，由于三家电 厂在电量与电价方面都有合同及电价优惠政策的保障，能够在一定期限内应对电力 体制改革给本公司带来的冲击。另外，为了克服可能出现的国家有关产业政策变化 的不利影响，本公司一方面强化内部管理，在确保安全生产运行的前提下，降低经 营成本，增强自身的竞争力和抗风险能力；另一方面努力按市场经济规律办事，促 进企业持续健康发展。
2、税收政策变化的风险
经湖北省人民政府鄂政函[1998]18号文和荆门市人民政府荆政文[1998]1 号文 批准，本公司自1997年起实行所得税先按33%计征、后按18%由财政返还的政策。根 据国务院国发[2000]2号文和财政部的有关规定，上述税收优惠政策已于2001年 12 月31日终止。税收政策变化将对资产置换完成后本公司的税后盈利产生影响。
对策或措施：
公司将严格按照国家税法规定，依法纳税，并通过降低成本、减少费用支出等 措施，提高公司盈利能力，消化税收优惠政策终止对公司造成的减利因素。
（四）大股东控制风险
本次资产置换和股份转让完成后，国投将成为本公司的绝对控股股东，持有本 公司57.58%股份，大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方 面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
对策或措施：
为了有效的控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面国投承诺在其成为 本公司的控股股东后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、 财务独立、机构独立。另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，董事会依法履行决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进 行了特别的制度安排，制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保护 股份公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易，均 根据"公开、公平、公正"的交易原则签订了相关的关联交易协议。同时，通过引进 独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及其中小股东的利益。
八、是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第 四条要求的说明
（一）实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总 股本为28,174.58万股，向社会公开发行的股份总数为10,731.70万股，占总股本的 38.09%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近 三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他股票上 市条件。因此实施本次资产置换后，本公司符合继续上市的要求。
（二）实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从石油化工产品的加工、销 售转变为电力生产经营，该主营业务的转变没有违反国家的有关产业政策。
（三）实施本次资产置换后，置入资产所包括的供电合同及相关电价政策待遇 将对本公司下属的置入电厂的供电量及供电价格提供有力的保障，故本公司的主营 业务收入渠道明确和稳定，具备持续经营能力。
（四）本公司对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在 该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，截止本报告日，本公司的债务转移已取得 主要债权人的同意。
国投对其持有的用于本次资产置换的权益性资产拥有合法的所有权和处置权， 在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
小三峡、靖远和徐州华润对各自拥有的所有资产均不存在产权纠纷或潜在争议。 除小三峡对其拥有的水轮发电机组及其附属设备设定了抵押、以及以25% 电费收费 权作质押外，上述三家公司对其拥有的其他资产不存在抵押、质押或在该等资产上 设置其它财产权利的情形。对于小三峡股权划转的工商变更手续，徐州华润股权划 转的外经贸部审批和工商变更手续，国投已承诺将于因本次资产置换而办理权益转 让审批及工商变更手续时一并办理。
本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
（五）本次资产置换不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。
九、本次资产置换完成后，在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立 的情况说明根据国投出具的承诺函，经过本次资产置换和股份转让，在国投成为本 公司的控股股东后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财 务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证国投与本公司之间人员独立。
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员 不在本公司与国投、国投之全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与国投之间完全独立。
（二）保证本公司资产独立完整。
1、保证本公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司不存在资金、资产被国投占用的情形。
3、保证本公司的住所独立于国投。
（三）保证本公司的财务独立。
1、保证本公司建立独立的财务 部门和独立的财务核算体系。
2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管 理制度。
3、保证本公司独立在银行开户，不与国投共用一个银行帐户。
4、保证本公司的财务人员不在国投兼职。
5、保证本公司依法独立纳税。
6、保证本公司能够独立作出财务决策，国投不干预本公司的资金使用。
（四）保证本公司机构独立。
保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与国投的机构完全分开。
（五）保证本公司业务独立。
1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 本公司具 有面向市场自主经营的能力。
2、保证本公司业务独立，本公司与国投不构成同业竞争。
十、本次资产置换完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争 和关联交易情况的说明
在本次资产置换完成后，本公司的主营业务将由石化产品生产经营转为电力生 产经营，与控股股东中国石化之间将不存在同业竞争与关联交易。
鉴于本公司的控股股东中国石化已经与国投就中国石化持有的本公司57.58%的 股份转让事宜签订了《股份转让协议》， 故国投是本公司的潜在控股股东。 截止 2002年3月31日，国投直接或间接拥有的电厂投资32家，分布于新疆、内蒙古、 云 南、安徽、贵州、甘肃、湖北、广东、福建、江苏、北京、河南、广西、四川等14 个省、市、自治区，装机容量合计1,530万千瓦。
本次拟置入本公司的小三峡、靖远位于甘肃省境内，国投在甘肃省未直接或间 接拥有其它电厂投资。国投持有本次拟置入本公司的徐州华润的权益性资产比例为 30%，系其非控股股东。徐州华润位于江苏省境内， 国投在江苏省苏南地区还参股 了另外一家电厂，但是鉴于徐州华润为30万千瓦等级机组，另一家电厂为12.5万千 瓦等级机组，二者规模与经济可比性较小；且徐州华润和另一家电厂分别仅占江苏 省装机容量比例的3.1%和1.3%，故不构成实质上的竞争。
国投在其他省份投资的电厂，因为与小三峡、靖远及徐州华有限公司中联评报字[2002]第22号和第23号《资产评估报 告书》尚需报财政部备案。
（四）国投转让该等权益尚需办理工商变更登记；国投转让其持有的靖远及徐 州华润的权益还需得到外经贸部的批准；小三峡尚需获得出让国有土地使用权。
十五、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的华泰证券有限责任公司作为本次资产置换的 独立财务顾问。根据华泰证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重 大资产置换符合国家有关法律、罚
国投在成为本公司的控股股东后，承诺逐步将其拥有的其他优质电力资产以公 允的价格注入到本公司，使本公司成为以电力能源为主营业务的上市公司。
2、国投在成为本公司的控股股东后， 将尽量减少并规范与本公司之间的关联 交易。若有关联交易，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易， 损害本公司及其他股东的合法权益。
十一、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或 本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据湖北大信会计师事务所有限公司出具的鄂信审字（2002）第0047号《审计 报告》，截止2001年12月31日，本公司应收关联方款项如下：
关联方名称 与本公司的关系 经济内容 金额(万元)
中国石化中南销售公司 同为中国石化子公司 应收销售货款 4,136
中国石化集团荆门石化总厂 与中国石化同受中国 应收销售货款 10,135
石化集团控制
中国石油化工股份有限公司 同为中国石化子公司 预付原料款 3,389
荆门分公司
除上表所列的应收关联方款项外，本公司不存在其他资金、资产被控股股东中 国石化、最终控制人中国石化集团及其他关联人占用的情形，亦不存在本公司为中 国石化、中国石化集团及其他关联人提供担保的情形。
鉴于本公司的大股东中国石化已经与国投就中国石化持有的本公司57.58%的股 份转让事宜签订了《股份转让协议》，故国投是本公司的潜在控股股东。截止本报 告日，不存在本公司的资金、资产被国投或其关联方占有的情形，也不存在本公司 为国投或其关联方提供担保的情形。
十二、本公司的负债结构是否合理，是否有存在通过本次资产置换大量增加负 债（包括或有负债）的情况
截止2001年12月31日，经湖北大信会计师事务所有限公司审计，本公司资产总 额为91,068.41万元，负债总额为4,997.52万元，净资产为86,070.89万元，资产负 债率为5.49%。根据本次资产置换方案编制的2001年12月31 日模拟合并资产负债表 计算，本公司2001年12月31日的资产负债率为70%。
从上面的数据可以看出，经过此次资产置换后，本公司的资产负债率将有很大 的提高，但置换后的资产负债率是合理的，主要理由如下：
1、由于发电企业一般固定资产投资规模大、建设周期长， 并且有相当一部分 资金来自于银行贷款。因此，资产负债率偏高符合发电企业的行业特点。
2、从拟置入权益性资产的盈利能力看，1999年、2000年、2001 年小三峡的净 资产收益率分别为2.52%、14.97%、16.30%，靖远的净资产收益率分别为8.67%、16. 01%、17.57%，徐州华润的净资产收益率分别为37.99%、45.84%、36.04%。 全部拟 置入权益性资产模拟计算的2001年度净资产收益率为18.28%，净资产收益率较高。
因此，虽然负债的大量增加在一定程度上加大了本公司的财务负担，但由于置 入资产的现金流量状况良好，且财务杠杆作用的发挥使本公司能够获得较高的净资 产收益率，符合股东利益最大化的原则。同时，上述三家公司的上网电价与电量都 受到了相关政策和协议的保障，因而三家公司在经营期间可以保持较高的净资产收 益率水平。
小三峡、靖远和徐州华润不存在因尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚而产生的或有负债。
十三、本公司在最近12个月内发生资产出售、购买情况的说明本公司在最近12 个月内不存在重大购买、出售、置换资产情况。
十四、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产置换，已于2002年4月26 日经本公司第五届第九次董事会审议 通过。该项交易实现尚需报中国证监会审核及其他相关部门的批准，并经本公司股 东大会批准。
（二）由于本次资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。
（三）中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第22号和第23号《资产评估报 告书》尚需报财政部备案。
（四）国投转让该等权益尚需办理工商变更登记；国投转让其持有的靖远及徐 州华润的权益还需得到外经贸部的批准；小三峡尚需获得出让国有土地使用权。
十五、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的华泰证券有限责任公司作为本次资产置换的 独立财务顾问。根据华泰证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重 大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原 则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市金杜律师事务所作为本次资产置换的 法律顾问。根据北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，本次资产置换交易 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等 法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。
十六、监事会对本次资产置换的意见
2002年4月26日， 本公司第五届监事会第六次会议通过了《公司关于重大资产 置换的方案》。监事会决议如下：
1、在本次资产置换中，公司决策程序符合法律、法规和公司章程。
2、本次资产置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益， 有利于公司的长 远发展。
十七、备查文件
1、《资产置换协议》；
2、《股份转让协议》；
3、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-1号《审计 报告》；
4、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-2号《审计 报告》；
5、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-3号《审计 报告》；
6、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-4号《审计 报告》；
7、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-5号《审计 报告》；
8、中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第22号《资产评估报告书》；
9、中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第23号《资产评估报告书》；
10、天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第（1）-028-9 号《盈 利预测审核报告》；
11、本公司第五届董事会第九次会议决议；
12、本公司第五届监事会第六次会议决议；
13、北京市金杜律师事务所《关于中国石化湖北兴化股份有限公司资产置换的 法律意见书》；
14、小三峡股东会、靖远和徐州华润董事会关于同意国家开发投资公司转让股 权的决议以及其他股东放弃优先受让权的承诺；
15、华泰证券有限责任公司《关于中国石化湖北兴化股份有限公司重大资产置 的独立财务顾问报告》。
中国石化湖北兴化股份有限公司
2002年4月28日
┌─┐ ┌─┐
┌─────────┐ 35％ │徐│ │国│
│ 香港华润集团 ├──→ │州│ │家│
└─────────┘ │华│ │开│
│润│ │发│
┌─────────┐20％ │ │← ──┤投├──→┐
│江苏省投资公司 ├──→ │ │ │资│ │
└─────────┘ │ │ │公│ │
│ │ │司│ │
┌─────────┐ 15％ │ │ │ │ │
│徐州投资公司 ├──→ │ │ │ │ │
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│ │
│ │
│ │
│ ┌─┘
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┌───────┐ │小│ │
│甘肃省电力建设│ 30％ │ │ │
│投资公司 │──────→ │三│ │
└───────┘ │ │ │
┌───────┐ 20％ │ │ │
│甘肃省电力公司│──────→ │峡│ │
│ │ │ │ │
└───────┘ └─┘ │
│
│
┌───────────┘
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│靖│ 15％ ┌─────────────┐
│ │ ← ──┤ 甘肃省电力建设投资公司 │
│ │ └─────────────┘
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│ │ 5％ ┌────────────┐
│远│ ←───┤ 甘肃省电力公司 │
│ │ └────────────┘
│ │
│ │ 30％ ┌──────────────┐
│ │←──┤美国第一中华电力合作有限公司│
│ │ └──────────────┘
│ │
└─┘
