中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次会议 于2002年4月26日在公司本部召开。会议由董事长郑国华先生主持， 应出席会议董 事15人，实际出席董事14人，董事江寿林因故未能出席会议。公司监事会成员及部 分高管人员列席了会议。会议表决通过了全部议案。符合《公司法》和《公司章程》 的规定。

    会议主要内容如下：

    一、通过了《公司关于重大资产置换方案》的议案：

    本次资产置换是指公司以拥有的整体资产（含全部资产和全部负债）与国家开 发投资公司（以下简称"国投"）合法持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司（以 下简称"小三峡"）、靖远第二发电有限公司（以下简称"靖远"）和徐州华润电力有 限公司（以下简称"徐州华润"）的权益性资产进行整体置换的行为。

    （一）置出资产：本次资产置换所置出的资产为截止2001年12月31日公司的全 部资产和全部负债。　　（二）置入资产：本次置入资产是截止2001年12月31日国 投持有的靖远、小三峡和徐州华润的权益性资产。

    （三）定价依据和交易价格：根据《资产置换协议》，本次资产置换所涉及的 置出与置入资产的定价，以该资产经中联资产评估有限公司的评估值为作价依据， 本次置出资产的价格为77,953.36万元，置入资产的价格为78,860.65万元，置出资 产与置入资产价格之间差价907.29万元以现金补足。

    与会董事13票赞成、0票反对、1票弃权通过上述议案，认为本次资产置换是公 平的、合理的，没有损害公司利益和中小股东权益。本次资产置换工作完成后，公 司可以解决与原控股股东同业竞争和关联交易金额大、比重高等突出问题，有利于 公司今后的发展，符合全体股东的利益。本公司尚无独立董事。

    二、通过了与国投的《资产置换协议》。

    三、通过了《中国石化湖北兴化股份有限公司重大资产置换报告书》（草案）。

    四、通过了《公司关于本次重大资产置换后公司与实际控制人之间同业竞争及 关联交易情况说明》的议案，内容如下：

    （一）关于同业竞争

    在本次资产置换完成后，公司的主营业务将由石化产品生产经营转为电力生产 经营，与其控股股东中国石化股份有限公司（简称"中国石化"）之间将不存在同业 竞争与关联交易。

    公司的控股股东中国石化已经与国投就中国石化持有的公司的全部股份转让达 成一致意见，故国投是公司的潜在控股股东。截止2001年底，国投直接或间接拥有 的电厂投资32家，分布于新疆、内蒙古、云南、安徽、贵州、甘肃、湖北、广东、 福建、江苏、北京、河南、广西、四川等14个省、市、自治区，装机容量合计1530 万千瓦。

    本次拟置入公司的小三峡、靖远位于甘肃省境内，国投在甘肃省未直接或间接 拥有其它电厂投资。　　国投持有本次拟置入公司的徐州华润的权益性资产比例为 30%，系其非控股股东。徐州华润位于江苏省境内， 国投在江苏省苏南地区还参股 了另外一家电厂，但是鉴于徐州华润为30万千瓦等级机组，另一家电厂为12.5万千 瓦等级机组，二者规模与经济可比性较小；且徐州华润和另一家电厂分别仅占江苏 省装机容量比例的3.1%和1.3%，故不构成直接的竞争。

    国投在其他省份投资的电厂，因为与小三峡、靖远及徐州华润分布于不同省份， 并分别向各自所在省份的电力公司出售电力，因此不构成同业竞争。

    为了避免或减少将来可能产生的与公司之间的同业竞争，国投承诺：

    国投在成为公司的控股股东后，将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与 公司及其控股子公司构成竞争的任何业务或活动。

    国投在成为公司的控股股东后，承诺逐步将其拥有的其他优质电力资产以公允 的价格注入到公司，使公司成为以电力能源为主营业务的上市公司。

    （二）关于关联交易

    国投承诺：国投在成为公司的控股股东后，将尽量减少并规范与公司之间的关 联交易。若有关联交易，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交 易，损害公司及其他股东的合法权益。

    五、通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》。

    以上议案均需报公司股东大会批准。

    六、通过了公司《关于召开临时股东大会有关事宜的议案》，本次董事会会议 讨论事项均需股东大会批准，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）文件的精神， 公司本次置换 资产属重大置换资产行为，需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会的通知。

    因此，公司将根据中国证监会的审核意见，发布关于召开公司临时股东大会的 通知。