中国证监会武汉证券监管办公室（以下简称“武汉证管办”）于2001年10月30 日至11月2日对我公司进行了巡回检查，并于12月25日以武证监巡查字〖2001〗 32 号文向我公司下达了《限期整改通知书》（以下简称“《通知》”）。接到《通知》 后，我公司非常重视，立即向公司董事、监事和高级管理人员进行了通报，并组织 专班对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等 有关法律法规。对《通知》提出的问题，逐项进行检查。2002年1月21日， 公司召 开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第三次会议，就《通知》中提出的问 题及整改要求，进行了认真研究，逐项落实如下整改措施：

    一、“三分开”方面

    1、关于“在资产方面，公司部分设备、 装置与大股东资产无法完全分开”问 题。公司资产在权属上是明晰的，与中国石化股份有限公司荆门分公司（以下简称 “荆门分公司”）的资产，在工艺流程上互为上下游，因而有部分管线相连、部分 设施互用的情况。

    2、关于公司总会计师赵国平兼职问题。 公司董事会第五届六次会议已接受赵 国平辞去公司总会计师职务的申请，决定免去其公司总会计师职务。

    3、关于“机构设置上部分机构由荆门石化总厂代行”问题。 公司将按照《公 司章程》的规定，设立专门的审计机构，行使内部审计职能。

    4、关于“生产经营上受关联方制约”问题。 由于中国石化股份有限公司将公 司与荆门分公司作为一个整体分配原油资源，且配额低于加工能力，为解决资源问 题。公司采取的措施是：（1）与荆门分公司以合同方式确定原料供应量；（2）积 极向外采购蜡油原料，满足公司主要生产装置的生产需要。

    二、关于《公司章程》方面

    针对《通知》中提出的《公司章程》部分内容不符合《上市公司章程指引》的 规定问题。公司董事会将按照《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定， 结合公司实际，修改公司章程，并提交年度股东大会审议通过后实施。

    三、“三会”运作方面

    1、《通知》指出：公司历次股东大会均未按照章程的规定对有关董事、 监事 的报酬及支付方法、会计师事务所的报酬等事项进行审议，部分授权代表在会议表 决单上仅填写所代表的法人单位名称，而无委托投票人的签字；“三会”的会议记 录比较简单，缺少对提案的讨论，个别出席会议的董事未签名，部分会议记录无董 事、监事签名，无记录员签名，会议通知没有存档等。针对上述问题，公司今后将 加强“三会”的程序管理，规范运作，杜绝上述问题的再次发生。

    2、对《总经理工作细则》存在的问题，公司将按《通知》要求进行修改， 待 董事会审议通过后执行。

    四、公司募集资金使用方面

    1、关于1998年配股时300万元募集资金滞后到位问题，董事会承诺，今后将严 格按照有关法律法规规范运作，决不再发生类似事情。

    2、关于大股东参与配股的部分实物资产长期处于停工状态问题。1998 年配股 时，公司控股股东以实物资产参与配股，其中分子筛（一）和烷基化装置自进入公 司后一直处于停工状态。 分子筛（一）装置的停工主要是由于市场变化引起的。 1998年下半年开始，由于国际国内市场的变化，国外同类产品进口对国内市场的冲 击，公司分子筛（一）、分子筛（二）两套装置生产的产品很快处于供大于求的状 态，产品价格也大幅下滑。由于分子筛（二）装置的生产能力比分子筛（一）装置 大，且生产成本也优于分子筛（一）装置，为了优化资源，降低生产成本，公司停 止了分子筛（一）装置的生产，保证分子筛（二）装置正常开工。烷基化装置停工 主要是环保方面的原因。近年来，国家强化了对炼化企业生产的环保要求。烷基化 装置因生产使用后的废硫酸无法处理被迫停产，1999年虽有短暂开工，由于废硫酸 处理问题仍然得不到解决，该装置再次停产至今。根据《企业会计准则》、《企业 会计制度》及其补充规定，遵循谨慎原则，公司董事会第五届五次会议决定，对分 子筛（一）和烷基化装置按现有帐面净值全额计提减值准备。目前，公司正在积极 寻求盘活上述资产的途径和办法。

    五、关联交易方面

    由于工艺流程上的联系，公司与荆门分公司和荆门石化总厂不可避免地发生关 联交易。但关联交易均有合同约束，按合同价格按月或按季结算。合同定价原则是： （1）有国家定价和市场参考价的交易品种，执行国家定价和市场价；（2）没有国 家定价和市场参考价的交易品种，依据生产成本加上合理利润由双方协商定价。今 后公司将从定价原则、计量、结算等方面进一步规范关联交易，确保关联交易的公 平公正，保护中小股东的利益。

    六、信息披露方面

    针对《通知》指出的公司在信息披露方面存在的问题，公司制订如下整改措施：

    1、 要求董事会秘书和有关工作人员认真学习中国证监会关于信息披露的有关 规定和《股票上市规则》，并将其落实到实际工作之中。

    2、责成董事会秘书修改和完善《公司信息披露制度》， 规范信息披露程序和 内容，提高信息披露质量，确保今后公司信息披露的及时、准确、真实和完整。

    七、会计政策执行方面

    根据《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定，公司董事会第五届 五次会议审议通过了《中国石化湖北兴化股份有限公司计提八项资产减值准备内部 控制制度》，公司将严格按照国家会计政策和上述内部控制制度，本着谨慎性原则， 计提相关资产减值准备。公司董事会第五届五次会议决定，对处于停工状态的分子 筛（一）、烷基化装置按现有账面净值全额计提减值准备，并分别追溯调整1998年 及1999年度未分配利润。由于2001年年初未分配利润仅有1290万元，经上述调整后， 2001年年初未分配利润出现4064.62万元的红字， 根据中国证监会《关于上市公司 和首次发行股票并上市的公司做好新会计准则和制度相关信息披露工作的通知》的 规定，公司董事会决定用任意盈余公积金4064.26万元弥补因执行《企业会计制度》 而形成的2001年年初未分配利润的红字，并提请年度股东大会审议。

    公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定进行后续整改工作，并落 实好各项整改措施，在武汉证管办规定的时限内完成全部整改工作。武汉证管办的 此次巡检，促进了公司的规范运作，对公司的健康发展起到了重要的指导作用。公 司将以此为契机，加强各种法律法规的学习，提高规范运作的认识，完善公司治理 结构，规范信息披露行为，加强公司财务管理，确保公司健康稳定发展，切实维护 股东的合法权益。