致：中国石化湖北兴化股份有限公司

    湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石化湖北兴化股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托,指派潘玲、乐瑞律师出席公司第十次股东大会,并 就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、临时提案以及表决程 序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备文件予以公告, 并依 法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中 国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、法规的要 求以及《中国石化湖北兴化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开程序

    公司于2001年5月31 日在《中国证券报》和《上海证券报》上分别刊登了公司 于2001年5月30日召开的第38 次董事会会议决议公告和公司关于召开第十次股东大 会（即2000年度股东大会）的公告,公告载明了本次股东大会召开的时间、 地点、 会议议程、出席会议对象、会议登记办法等事项。公司本次股东大会于2001年6 月 30日上午九时召开,会议由董事长王瑞光指定的董事郑国华先生主持。 会议召开的 时间、地点与公告内容一致。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、 法规和《 公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东、股东代表共13人,代表公司股份 174570691股, 占公司股份总数的61.96%。经查验出席公司本次股东大会人员的身份证明、股东帐 户,出席本次股东大会的股东均为截至2001年6月19日下午交易结束后在上海证券中 央登记结算公司登记在册的公司股东。

    本所律师认为：出席本次股东大会的股东或股东代表的资格均合法有效。

    三、 本次股东大会的临时提案

    公司监事会向本次股东大会提出关于改变公司部分配股募集资金投向的临时提 案。提案人已在股东大会召开十天前将该提案递交董事会并由董事会审核后在2001 年6月15日的《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告。

    本所律师认为,公司监事会具有在年度股东大会提出临时提案的资格,该临时提 案的提出程序合法。

    四、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议, 并以记名方式逐项投票表 决形成会议决议。本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票, 并当场公布表 决结果。

    本次股东大会决议、会议记录已经出席会议的公司董事签名。

    本所律师认为：公司本次股东大会的表决程序合法有效。