一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、不断加强公司对下属投资企业的管理。

    2、完善公司信息披露制度。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    公司是2002 年10 月由中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司进行整体资产置换后变更登记设立的上市公司。 公司目前总股本813,491,652 股,其中控股股东国家开发投资公司持股比例44.14% 。目前公司拥有的发电资产分布于甘肃、云南、江苏、福建、安徽、广西等6 省区,成为一家电力业务面向全国的控股型公司。截止2006 年底,公司总资产172 亿元、净资产31 亿元,每股收益0.505,发电总装机容量和权益装机容量分别达到627 万千瓦和272 万千瓦。

    公司规模稳步扩张,盈利能力和抗风险能力不断增强,每股收益等财务指标在电力上市公司中居前列。

    截止2006 年末,公司前100 名投资者中的机构投资者持股占公司总股本的32.26%,占扣除国家持股后股本的57.75%。机构投资者的参与,有助于公司优化治理结构,加强信息披露的透明度和规范化,促进上市公司长期稳定健康发展。

    (二)公司规范运作情况

    公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构和内部管理制度,制定了较为完善的三会议事规则,积极开展规范运作。公司设立了证券部(董事会办公室),具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；证券部通过定期编制投资者关系月报,及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、电力行业动态信息、投资者交流情况、公司流通股股东情况、公司股价走势等董、监事们应该知晓的情况按月报送给各位董事、监事和公司高管。

    1、股东大会：公司股东大会职责清晰,有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行,有方便社会公众投资者参与决策的制度安排,在重大事项决策中多次采用网络投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序,能够确保中小股东的话语权。

    2、董事会：公司董事会职责清晰,有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有九名董事,其中独立董事三名,其余六名由控股股东推荐。公司董事均为兼职董事,各董事在专业方面各有特长,勤勉尽责,能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会,各委员会建立了明确的议事规则。

    3、监事会：公司监事会职责清晰,有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有六名监事,其中职工监事两名。全体监事切实履行职责。

    4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理议事规则》。公司现任总经理层由控股股东推荐,董事会选举产生。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。

    5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度,其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等,内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制,基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制,不存在重大失控风险。公司设立了监察审计部,内部稽核和体制较完备、有效。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问,有效保障公司合法经营和合法权益。

    (三)公司独立性情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。重组上市以来,公司发展得到了控股股东的大力支持。在资金方面,由于公司的控股管理模式,现金流主要依靠下属投资企业的分红,每年存在一定的流动资金缺口,控股股东通过银行委托贷款的方式不断给予公司资金支持。同时,国投电力作为控股股东电力业务板块唯一的国内资本运作平台,控股股东通过将优质电力资产持续注入上市公司的方式支持上市公司不断做大做强。几年来,公司投资企业从三个增至七个,发电总装机容量从150 万千瓦增至627 万千瓦,其中四个投资企业的股权均是从控股股东收购过来的。未来公司还将继续依托控股股东的资源优势,借助资本市场,促进公司持续健康发展。。

    (四)公司透明度情况

    公司制定并严格执行信息披露管理制度,明确了信息披露的责任人,能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

    公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了《公司信息披露事务管理制度》,并提交六届二十五次董事会审议通过。公司已制定并颁布了《重大事项内部制度》,明确了内部报告、传递、审核、披露程序,公司将根据实践情况和监管部门的最新规定,不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善,未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

    2006 年7 月甘肃证监局对公司进行了巡检,并提出了整改报告。公司在2006年10 月份即召开了董事会,针对证监局整改报告制定了整改措施,并在规范运作方面逐一进行了整改落实。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)加强投资企业管理

    存在问题：对投资企业的管理水平还有待进一步提高

    问题原因：公司一贯高度重视对投资企业的管理,近年来,公司通过完善投资企业法人治理结构,加强投资企业制度建设,探索项目管理和职能管理相结合等管理方式能够基本实现对投资企业的有效控制。随着投资企业的增多、管理幅度的扩展,我们也清醒地认识到控股管理模式仍然存在监管不够全面、管理不够深入等问题。公司需要进一步加强和完善对投资企业的经营管理、全面预算管理和财务监督管理,保障公司的投资权益,有效防范投资风险。

    (二)完善信息披露管理

    存在问题：重大信息内部报告制度的宣传和培训工作需要尽快开展,公司和投资企业对信息披露工作的认识还有待进一步提高。

    问题原因：今年年初公司制定出台了《重大信息内部报告暂行办法》,明确了重大信息内部报告的内容、内部报告的责任人和内部信息归集、审核的程序,但尚未组织全面的宣传和相关人员的培训,公司和投资企业对信息披露工作的认识还有待进一步提高。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)完善项目管理模式,防范投资管理风险

    整改措施：一是不断完善项目经理负责制与专业化管理相结合的项目管理模式,对于项目管理中的机构设置、人员定编、班子建设、绩效考核、薪酬福利、市场营销、燃煤管理、安全生产、检修计划、预算管理、财务管理、审计监督、设备和工程招标等重要管理要素,要进一步建立健全相应制度,强化职能部门的专业意见,形成比较成熟的业务流程。二是对管理中出现的共性问题,加大调查研究力度,制定出台统一、规范的指导意见。例如机构设置、定编定岗、外委范围、临工使用、人力成本的列支渠道、工资标准、薪酬结构、工资性附加计提标准、职工住房方案、库存物资定额管理、基建期考核奖励办法等。三是不断健全内控管理制度,建立重大风险应对预案,全面落实公司风险管理工作,同时加强管理审计和专项审计,保证经营安全。

    整改时间：2007 年10 月底前建立健全项目管理相关制度。

    责任人：公司总经理。

    (二)进一步完善信息披露制度

    整改措施：公司要继续组织对重大信息内部报告制度的后续培训,在公司及参控股企业内宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性,进一步统一思想、提高认识,把重大信息内部报告工作落到实处。同时按照上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求,修改完善公司信息披露制度。

    整改时间：2007 年6 月前修改完善公司信息披露制度,9 月底前完成重大信息内部报告制度的后续培训工作。

    责任人：公司董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)投资者关系管理

    几年来,公司持之以恒并通过各种方式开展投资者关系管理工作,提高了公司透明度、扩大了公司影响力,树立了良好的市场形象,获得了监管部门和资本市场的广泛关注和认可。主要体会如下：

    1、领导重视,积极参与 公司重组上市以来,公司管理层以发展的眼光,从战略高度给予投资者关系管理工作高度重视,董事长和总经理多次主持并参与各种交流活动。

    2、提高认识,真诚沟通 五年来,公司通过不断研究、实践和总结,形成了符合公司实际的投资者关系管理工作体系。目前公司上下加强投资者关系管理的理念深入人心,形成了“以诚信为基础、以多赢为目标”的投资者关系管理文化,建立了较为完善的信息披露管理制度,不断提高信息披露的数量和质量,并成长起了一批高素质、懂业务的投资者关系管理工作人员,能够与投资者进行有效的沟通。

    3、形式多样,充分交流 一是设置了投资者热线和网站专栏,耐心解答投资者提问,听取投资者的意见和建议。二是几年来热情接待投资者和行业研究员的调研超过二百余次,实现良好的调研效果。三是几年来,公司通过举办电力行业上市公司发展研讨会、年度业绩推介会、机构股东座谈会、投资者电厂参观交流和增发路演推介近十次形式多样的活动,增进与广大投资者的沟通和交流,取得了很好的效果。四是抓住股改及再融资等宣传契机,采取走出去、“一对一”的形式,与上百余家机构投资者进行交流。此外,公司还通过编制《投资者关系月报》定期对公司的投资者关系管理工作进行总结。

    良好的投资者关系管理工作,也使公司收效显著：

    1、双向沟通,促进管理 通过“走出去、请进来”的投资者交流,公司获得了大量的市场信息,促进了公司按照市场化的要求去完善治理结构、优化经营管理。

    2、扩大影响,提升价值 公司先后入选“CCTV2005 年度中国最具投资价值上市公司50 强”、中证报、上证报、证券市场周刊等媒体评选的“2005 年度上市公司百强”及“2005 年投资者关系管理50 强”；公司董秘连续两年入选 “新财富金牌董秘”。

    3、收获理解,赢得支持 公司历次类别股东大会、股权分置改革、增发和配股等再融资的重大事项得到了流通股股东的充分理解与大力支持。

    (二)主动信息披露—接受建议,广泛沟通

    主动信息披露,既能体现上市公司服务于广大投资者、提高公司透明度的宗旨,也是公司与投资者广泛沟通的桥梁。公司近年积极听取投资者的意见和建议,在日常及定期披露中不断增加主动信息披露的内容。

    (三)股东大会—多种形式,增进交流

    除股权分置改革过程中召开的相关股东大会议外,公司已累计2 次使用股东大会网络投票,投资者均能积极参与。除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外,公司未发生过征集投票权的情形。

    公司2005 年8 月较早地使用了便于投资者行使表决权的网络投票系统,截止目前,公司已累计3 次使用了网络投票。

    每次股东大会会议期间,公司均为高管与参会股东的沟通预留充分的时间；对于不参加投票的机构和个人投资者、研究员等的参会要求,公司尽量满足。

    (四)董事会—充分发挥独董作用

    公司董事会下设公司设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会,为董事会决策提供深入的专业决策参考意见。

    独立董事在公司董事会中起到重要作用。公司三名独立董事均为具有一定专业特长的资深人士,独立董事积极参加交易所专项培训,在履行职责主动了解公司动态、提供重大决策咨询意见的同时,还主动参与公司投资者见面会,并在涉及关联交易时受托主持股东大会等。

    (五)监事会—深入企业调研,主动提出管理建议

    公司监事会除履行职责积极了解公司生产经营、财务管理以及重大决策动态外,每年还专门组织对控股项目的审计监督和项目调研,对公司生产经营和管理决策主动提出审计建议。

    (六)针对公司特点,明确投资企业信息披露责任

    公司作为电力业务面向全国的控股公司,目前参控股项目及委托管理项目共13 个,项目分布在 8 个省区,针对公司管理幅度不断加宽、管理链条长的特点,公司制定并颁布了重大信息内部报告制度,主要内容如下：1、公司内部信息报告由部门经理及项目董事负责。2、公司投资企业信息报告由控股投资企业总经理负责,同时指定相关联系人。 3、公司负责组织对相关人员进行信息披露方面专项培训。

    国投华靖电力控股股份有限公司

    董事会

    2007年6月11日