国投华靖电力控股股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2006 年6 月2 日发出会议通知，于2006 年6 月8 日以通讯方式召开。会议应参会董事9 人，实际参会董事9 人。会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于延长增发A 股决议有效期的议案》。

    公司2005 年6 月23 日召开的2005 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请增发A 股方案的议案》，其中增发A 股决议有效期限为至2006 年6月24 日止。鉴于本次增发新股有效期限即将到期，为保证增发A 股工作顺利进行，公司拟延长本次增发A 股决议有效期限一年。

    二、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于向国家开发投资公司申请借款的议案》。

    公司拟提请股东大会授权公司管理层增加30000 万元的额度，根据公司的实际投资需求和资金缺口以银行委托贷款的方式分期向国家开发投资公司借款，上述借款的利率按中国人民银行同期贷款利率下浮10%确定，有关贷款的手续费由国家开发投资公司支付。

    该议案涉及关联交易，邓华、李冰、潘坤华、陈德春、亓波、冯苏京等6 名董事均为关联董事，回避表决。公司3 名独立董事均同意本项关联交易，并发表了独立意见，认为：本次关联交易的审议程序合法有效、符合公司自身的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘华证会计师事务所，聘期一年。

    四、审议通过了《关于提请召开2006 年第二次临时股东大会的议案》其中第一、二、三项议案需提交公司股东大会审议批准。

    公司决定于2006 年6 月24 日在北京召开公司2006 年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票的方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议召开时间

    2006 年6 月24 日(星期六)上午9：30。

    (二)会议召开地点

    北京市西城区阜外大街7 号国投大厦10 层会议室。

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票的方式。

    (四)会议审议事项

    1、《关于延长增发A 股决议有效期的议案》

    2、《关于向国家开发投资公司申请借款的议案》

    3、《关于续聘会计师事务所的议案》

    (五)股权登记日

    本次临时股东大会的股权登记日为2006 年6 月21 日。截至于2006 年6 月21 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。

    (六)会议登记方法

    1、会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖法人印章)办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章)、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。(现场参加会议的授权委托书格式见附件一)

    2、登记时间：

    2006 年6 月22 日(星期四)上午9：00-11：30，下午1：30-5：00。

    3、登记地点：

    北京市西城区阜外大街7 号国投大厦10 层1009 室

    联系人：樊越 联系电话：(010)68096896 传真：(010)68096866

    (七)其他事项

    现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国投华靖电力控股股份有限公司2006 年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

    序号                                   表决议案   同意   反对   弃权
    1           《关于延长增发A股决议有效期的议案》
    2      《关于向国家开发投资公司申请借款的议案》
    3                《关于续聘会计师事务所的议案》

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：

    委托人股东账号： 委托日期：

    委托人持股数额：

    (本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效)