重要提示：

    国投华靖电力控股股份有限公司独立董事庄来佑先生同意作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2005年8月1日召开的公司2005年第二次临时股东大会审议的国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革方案的投票权。庄来佑先生的征集投票权行为已经获得公司其他独立董事的一致同意。

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    国投华靖电力控股股份有限公司(以下简称 “公司”)于2005年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上分别刊登了《独立董事征集投票权报告书》,现根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等相关文件的要求,现公告催告通知。

    一、征集人声明

    征集人作为公司独立董事,仅就公司2005年第二次临时股东大会审议的国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革方案征集流通股股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票行动以无偿方式进行,本报告书在主管部门制定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况

    公司的法定名称：国投华靖电力控股股份有限公司

    英文名称：SDIC Huajing Power Holdings CO.,LTD

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：国投电力

    股票代码：600886

    公司法定代表人：卜繁森

    公司董事会秘书：魏琼

    公司证券事务代表：张亮

    联系地址：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦10层

    电话：010-68096868

    传真：010-68096866

    公司注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号

    公司办公地址：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦10层

    邮政编码：100037

    公司国际互联网网址：www.sdicpower.com

    公司电子信箱：gtdl＠sdicpower.com

    公司信息披露报纸名称：《中国证券报》

    (二)征集事项：公司2005年第二次临时股东大会审议的国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革方案的投票权

    (三)本报告签署日期：2005年6月29日

    三、本次股东大会基本情况

    2005年6月29日,公司召开第六届董事会第七次会议,会议审议通过了国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革方案并决定将其提交公司2005年第二次临时股东大会审议批准。为此,公司董事会于2005年6月30日公告发布召开公司2005年第二次临时股东大会的通知。该通知对本次股东大会的基本情况说明如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为2005年8月1日(星期一)下午1：30

    网络投票时间为7月26日至8月1日上海证券交易所交易时间,即：7月26-29日和8月1日的9：30～11：30, 13：00～15：00。

    (二)现场会议地点：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦10层

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使投票权。

    (四)审议事项：

    审议《公司股权分置改革方案》。

    本次股东大会审议的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构,参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。股东可按照本通知的规定,参加股东大会并进行表决。若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    (六)独立董事征集投票权

    为保护中小投资者利益,公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权力,充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按一下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票,以委托征集人投票为准。

    3、如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)催告通知

    本次临时股东大会召开前,公司已于7月16日和7月22日发布了两次临时股东大会催告通知,第三次催告通知发布时间为7月27日。

    (九)会议参加对象

    1、凡2005年7月20日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

    2、公司的董事、监事、高级管理人员应出席会议。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月21日)起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    (十一)现场会议参加办法

    1、法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖法人印章)办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章)、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。(委托授权书请见附件)

    2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿交通费用自理。

    3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    4、联系方式

    登记地址：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦10层

    邮编：100037

    电话：010-68096868

    传真：010-68096866

    联系人：公司证券部

    四、征集人基本情况

    1、征集人庄来佑先生为公司现任独立董事,其基本情况如下：

    庄来佑,男60岁,高级工程师。历任河北省邢台地区电力局工区副主任,国家能源投资公司计划部副处长、处长,国家开发银行电力信贷局副局长、华北信贷局副局长、能源水利评审局局长、企业局局长、总经济师,现任国家开发银行顾问。

    2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,也未因证券违法行为受到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等。

    3、 征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票,也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排,其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人和公司其他全部独立董事出席了公司于2005年6月29日召开的第六届董事会第七次会议,对本次征集投票权所涉及的国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革方案投了赞成票。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下：

    1、征集对象：2005年7月20日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005年7月21日-2005年7月29日

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

    4、征集程序和步骤：

    2005年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的见证律师提交本人签署的授权委托书及其他相关文件

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、、法人股东账户卡复印件；

    5、2005年7月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    (1) 股东本人身份证复印件；

    (2) 股东账户卡复印件；

    (3) 股东签署的授权委托书原件；

    (4) 2005年7月20日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的见证律师。其中,信函以见证律师签署回单为收到；专人送达的以见证律师向送达人出具收条为收到。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下：

    北京市君都律师事务所

    地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦14层

    邮政编码：100022

    联系电话：010-65666951/52/53

    指定传真：010-65666908

    联系人：余春江律师 景旭律师

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作北京市君都律师事务所统计表格,分别提交征集人和国投电力董事会。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

    (2)股东提交的文件真实、完整、有效,符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    5、经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议、且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

    征集人签字：庄来佑

    2005年6月29日

    国投华靖电力控股股份有限公司的其他2位独立董事同意庄来佑先生的征集投票权行为并同意本报告书的全部内容。

    独立董事签字：费圣英、李德标

    2005年6月29日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托国投电力独立董事庄来佑代表本公司/本人出席于2005年8月1日在北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦10层召开的国投华靖电力控股股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。

    本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

序号    审议事项           赞成    反对    弃权
1       公司股权分置改
        革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为对独立董事的全权委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至2005年8月1日。

    委托人持有股数： 股,委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2005年 月 日