每日必读保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
二OO五年六月二十九日
董事会声明
本公司董事会已批准股权分置改革说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外,并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
特别提示
1、国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心等五家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股份的对价；在支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、本公司将申请本公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月21日)起停牌,如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,本公司将申请本公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,本公司将申请本公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。
3、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、控股股东国家开发投资公司承诺：国家开发投资公司持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。自国家开发投资公司持有的国投电力股份获得上市流通权之日起三年内,国家开发投资公司持有的国投电力股份占国投电力现有总股本的比例将不低于48%。
中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心等四家非流通股股东承诺：持有的国投电力法人股将在获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或转让。
6、本公司特别提醒投资者注意以下风险：
(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
(2)本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国务院国资委批准。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。
(3)本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/国投电力/股份公司： 指国投华靖电力控股股份有限公司
国投公司： 指国家开发投资公司，为国投华靖电力控股股份有
限公司控股股东
非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所
公开交易的股东，包括国家开发投资公司、中国石
化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公
司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中
心等五家股东
流通股股东： 指持有国投电力流通股的股东
荆门兴化： 指湖北荆门兴化股份有限公司
湖北兴化： 指中国石化湖北兴化股份有限公司
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所： 指上海证券交易所
保荐机构、国泰君安： 指国泰君安证券股份有限公司
律师： 指北京市君都律师事务所
方案/本方案： 指国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革
试点方案
元： 除特别指明外，指人民币元
方案实施程序
本方案的实施将严格按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的规定进行。
1、公司自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间,通过多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商,同时对外公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,在此基础上形成改革方案。
2、6月29日召开公司董事会,董事会通过决议,同意将股权分置改革方案提交股东大会表决。6月30日公告董事会决议,同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、法律意见书、召开临时股东大会的通知,并申请公司股票复牌。
7月20日为本次临时股东大会的股权登记日。
公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日(7月21日)起开始停牌。如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。
3、向国资委报送股权分置改革方案,并在临时股东大会召开前公告审批情况。
4、召开临时股东大会：
(1)临时股东大会通知将明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。
(2)临时股东大会召开前进行不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知,并为股东参加表决提供网络投票系统。
(3)7月21日？7月25日独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。
(4)流通股股东网络投票,网络投票时间为 7月26日？8月1日上海证券交易所交易时间,即：7月26日、7月27日、7月28日、7月29日和8月1日的9：30-11：00,13：00-15：00。
(5)8月1日召开现场临时股东大会。
(6)股权分置改革方案获得临时股东大会通过,公告临时股东大会决议、准备实施股权分置改革方案。
5、在临时股东大会通过股权分置改革方案后,国投电力向上海证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。
6、公司非流通股股东支付给流通股股东的股份划入流通股股东账户之日起,非流通股股东所持股份获得流通权,但非流通股股东需遵守其所作的锁定期承诺。
7、原流通股股东持有的股票、对价股份按相关规定开始交易。交易首日国投电力股价不计算除权参考价,不设涨跌停板,不纳入指数计算。
一、前言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发2005第42号《关于做好第二批股权分置改革试点工作有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程,结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。
二、公司基本情况
(一)基本情况
发行人名称：国投华靖电力控股股份有限公司
英文名称：SDIC Huajing Power Holdings CO,LTD
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：国投电力
股票代码：600886
法定代表人：卜繁森
成立日期：1989年2月23日
营业执照注册号：6200001051953
经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。
注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号
邮政编码：730010
办公地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦10层
联系电话：010-68096898
传真号码：010-68096866
董事会秘书电子信箱：weiqiong＠sdicpower.com
(二)简要财务信息
公司2002年、2003年、2004年年度及2005年一季度简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2005年3月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 933,577.88 901,060.57 460,050.85 468,875.26
其中：流动资产 140,120.53 97,959.33 64,555.98 79,468.72
负债合计 674,555.40 660,429.46 297,282.38 331,202.60
其中：流动负债 215,050.48 209,346.62 91,428.87 106,455.55
股东权益合计 145,637.31 134,714.23 102,971.41 82,416.45
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2005年一季度 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 78,718.96 237,785.09 137,659.72 125,395.50
主营业务利润 29,627.18 84,821.86 52,149.85 50,241.63
营业利润 19,621.78 54,326.79 33,911.64 26,579.74
利润总额 22,223.63 61,940.62 39,255.44 29,673.33
净利润 10,923.08 32,846.45 21,481.07 16,487.55
注：2002年度数据引自公司整体资产置换后电力资产模拟报表
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2005年一季度 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 41,647.52 112,075.61 79,453.22 22,960.29
投资活动产生的现金流量净额 -14,184.20 -100,995.66 -34,464.30 241.58
筹资活动产生的现金流量净额 -6,000.19 12,210.45 -49,490.30 -12,890.95
现金及现金等价物净增加额 21,463.13 23,290.40 -4,501.37 10,310.91
三、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
1989年经湖北省人民政府经济体制改革办公室鄂改(1989)2号文件批准成立湖北荆门兴化股份有限公司。1994年3月8日荆门兴化更名为“湖北兴化股份有限公司”。2000年根据公司第九次股东大会决议,公司名称由“湖北兴化股份有限公司”变更为“中国石化湖北兴化股份有限公司”。2002年,湖北兴化与国投公司进行整体资产置换,公司名称由“中国石化湖北兴化股份有限公司”变更为“国投华靖电力控股股份有限公司”。
(一)1989年公司设立时股本结构的形成
1989年经湖北省人民政府经济体制改革办公室鄂改(1989)2号文件批准成立湖北荆门兴化股份有限公司。1989年3月经中国人民银行湖北省分行鄂人行［1989］101号文批准,股份公司向社会公开发行股票134.62050万股,每股面值人民币10元,实收股本金总额为1346.2050万元,其中,法人股,即发起人股74万股,社会公众股60.62050万股。
(二)公司设立后历次股本变动情况
1、1992年4月送红股以及1992年8月实施增资扩股
(1)1992年4月,根据1992年3月5日召开的股东大会决议,并经湖北省体改委鄂改(92)24号文批准,股份公司向社会公众股股东送红股11.626万股,每股面值人民币10元,共计人民币116.26万元。实施送红股后,股份公司的股本总额为146.247万股,其中,法人股74万股,社会公众股72.247万股。
(2)1992年8月,股份公司根据1992年3月5日召开的股东大会作出的决议,并经湖北省体改委鄂改［1992］11号文批准,向原股东配售股票190万股,每股面值人民币10元。实施增资扩股后,股份公司的股本总额为336.24670万股,累计股本金额为3362.4670万元。其中,法人股170.140万股,社会公众股166.107万股。
2、1993年8月股份公司实施增资扩股
1993年8月,股份公司根据1993年3月9日召开的股东大会作出的决议,并经湖北省体改委鄂改(1993)131号文批准,股份公司增售法人股100万股,每股面值人民币10元,每股售价人民币20元。实施增资扩股后,股份公司的股本总额为436.24670万股,累计股本金额为4362.4670万元。其中,法人股270.140万股,社会公众股166.107万股。
3、1993年9月股份公司调整股本结构并实施转增股本
1993年9月,根据规范化的要求,本公司聘请湖北资产评估公司以1993年8月31日为评估基准日对股份公司的全部资产进行了评估,并出具了鄂评字［1993］第16号《荆门兴化股份有限公司资产评估报告书》。
(1)股份公司在1992年8月实施增资扩股190万股的方案时,荆门石油化工总厂应认购96.14万股,其中,荆门石油化工总厂以一套气分装置的账面值,计326.15万元人民币折价入股,其余部分出资以现金认缴。但鉴于该装置系中国石油化工总公司拥有所有权,1993年9月,股份公司在对该装置进行评估后,以该装置的评估值503.16万元人民币,对股本结构进行了调整。即,将原荆门石油化工总厂所持法人股中由中国石油化工总公司出资形成的股权,变更为中国石油化工总公司持有,并调整为国有法人股。本次股本结构调整后,股份公司的股本总额不变,股本结构调整为：国有法人股50.316万股,法人股219.824万股,社会公众股166.107万股。
(2)同时根据该资产评估报告,股份公司净资产评估增值1470.7799万元。股份公司根据1993年10月18日召开的股东大会作出的决议,决定将评估增值部分转增股本。实施转增股本后,股份公司的股本总额为583.32469万股,其中,国有法人股67.25734万股,法人股293.87898万股,社会公众股222.18837万股。
4、1993年11月股份公司进行股份拆细
股份公司根据1993年10月18日召开的股东大会作出的决议,决定将股份公司股份拆细为每股1元人民币。股份拆细后,股份公司的股本总额为5833.2469万股,其中,国有法人股672.5734万股,法人股2938.7898万股,社会公众股2221.8837万股。
5、1994年公司更名
根据湖北省经济体制改革委员会鄂改生［1994］15号文批复,荆门兴化于1994年3月8日正式更名为“湖北兴化股份有限公司”。
6、1996年股份公司调整股本结构以及社会公众股股票上市
根据国家国资局国资企发(1996)13号文,股份公司调整了股本结构,将中国石油化工总公司所持的国有法人股和中国石化荆门石油化工总厂所持的法人股合并为国有法人股,持股者为中国石化荆门石油化工总厂。股份公司调整后的股本结构为：国有法人股3325.7818万股,法人股285.5814万股,社会公众股2221.8837万股。
1996年1月18日,经中国证监会证监发审字(1995)83号文复审同意以及上海证券交易所上证上字(96)第001号文审核批准,股份公司社会公众股2221.8837万股股票在上海证券交易所上市流通,股票代码600886。
7、1996年股份公司实施送红股以及资本公积金转增股本
(1)1996年5月,股份公司根据1996年5月17日召开的股东大会通过的1995年年度利润分配方案,实施每10股送红股5股方案,共送红股2916.6235万股。实施送红股后,股份公司的股本总额为8749.8704万股,其中国有法人股4988.6727万股,法人股428.3721万股,社会公众股3332.8256万股。
(2)1996年10月,股份公司根据1996年10月16日召开的股东大会通过的1996年中期分红方案以及资本公积金转增股本方案,实施每10股送红股2股,用资本公积金每10股转增2股方案。实施送红股以及资本公积金转增股本后,股份公司的股本总额为12249.8186万股,其中国有法人股6984.1418万股,法人股599.7209万股,社会公众股4665.9559万股。
8、1998年股份公司实施送红股以及配股
(1)股份公司根据1998年4月6日召开的股东大会审议通过的1997年度利润分配方案,实施以1997年末总股本12249.8186万股为基数,每10股送红股10股方案,共送红股12249.8186万股。实施送红股后,股份公司股本总额为24499.6372万股,其中国有法人股13968.2836万股,法人股1199.4418万股,社会公众股9331.9118万股。
(2)股份公司根据于1998年4月6日召开的股东大会决议,并经湖北省证券监督管理委员会鄂证办［1998］19号文和中国证监会证监上字［1998］78号文批准,股份公司实施了1998年度配股方案,以1997年末总股本12249.8186万股为基数,每10股配3股,共配股份3674.9454万股,配售价每股15元人民币。部分法人股股东放弃认购配股,并将配股权转让给国有法人股股东中国石化荆门石油化工总厂。中国石化荆门石油化工总厂以经评估的实物资产作价,认购其配股以及部分法人股股东放弃认购的配股,并经国家财政部财国字［1998］39号文和国土资源部国土资函［1998］15号文确认。配股方案实施完成后,股份公司股本总额变更为28174.5826万股,其中,国有法人股16223.4423万股,法人股1219.4418万股,社会公众股10731.6985万股。
9、2000年股份公司的股权变动及更名
2000年2月,中国石油化工集团公司经国家经济贸易委员会国经贸企改［2000］154号文批准,发起设立中国石油化工股份有限公司。中国石油化工集团公司作为唯一发起人,将其全资拥有的中国石化集团荆门石油化工总厂所持有的股份公司16223.4423万股国有法人股,作为出资投入中国石油化工股份有限公司。该次股权变动行为已取得了国家财政部财管字［2000］34号文的批准,并将中国石油化工股份有限公司持有的股份公司的股份界定为国有法人股。股份公司的上述股权变动行为完成后,股份公司的股本总额仍为28174.5826万股,其中,国有法人股16223.4423万股,法人股1219.4418万股,社会公众股10731.6985万股。
2000年根据公司第九次股东大会决议,将公司名称由湖北兴化股份有限公司变更为中国石化湖北兴化股份有限公司。
10、2002年10月股份公司的股权转让、整体资产置换及更名
2002年4月28日股份公司的原控股股东中国石油化工股份有限公司与国家开发投资公司签署了《股权转让协议》,中国石油化工股份有限公司将股份公司16223.44万股国有法人股,按照每股3.32元的价格全部转让给国家开发投资公司。该次股权转让行为取得了国家财政部财企［2002］193号文的批准,并将国家开发投资公司持有的股份公司的股份界定为国家股。股份公司的上述股权转让行为完成后,股本总额为28174.5826万股,其中,国家股16223.4423万股,法人股1219.4418万股,社会公众股10731.6985万股。
同时,2002年4月28日湖北兴化与国投公司签订《资产置换协议》。湖北兴化以其所拥有的但不限于土地所有权、房产、机器设备和长期投资等整体资产(含全部资产与全部负债)与国投公司持有的小三峡公司50%的权益性资产、靖远二公司50%的权益性资产、徐州华润30%的权益性资产进行整体置换。
资产置换完成后,股份公司转变为一家电力控股公司,并于2002年11月28日,公司名称由“中国石化湖北兴化股份有限公司”正式变更为“国投华靖电力控股股份有限公司”。
11、2004年10月资本公积转增股本
股份公司根据2004年9月3日召开的2004年第三次临时股东大会通过的2004年中期资本公积金转增股本的方案,实施以2004年6月30日总股本28174.5826万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股。经过本次资本公积金转增股本后,公司总股本增至56349.1652万股,其中,国家股32446.8846万股,法人股2438.8836万股,社会公众股21463.3970万股。
截至本改革说明书刊登日,公司的股本结构如下：
期末数 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 324,468,846 57.58%
其中：
国家持有股份 324,468,846 57.58%
2、募集法人股份 24,388,836 4.33%
未上市流通股份合计 348,857,682 61.91%
二、已上市流通股份
人民币普通股 214,633,970 38.09%
已上市流通股份合计 214,633,970 38.09%
三、股份总数 563,491,652 100.00%
四、非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系
截至目前,公司非流通股股东持股比例如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例 股份性质
国家开发投资公司 324,468,846 57.58% 国家股
中国石化集团湖北石油总公司 11,620,836 2.06% 法人股
上海浦东实华经济发展公司 6,888,000 1.22% 法人股
中国石化销售中南公司 4,200,000 0.75% 法人股
武汉京昌商贸发展中心 1,680,000 0.3% 法人股
国投公司已于6月28日与中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心达成收购其各自持有全部法人股的协议,相关转让及审批手续正在办理。若该次股份转让于股权分置改革方案实施前完成,公司非流通股股东持股比例将如下表所示：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例 股份性质
国家开发投资公司 341,969,682 60.69% 国家股
上海浦东实华经济发展公司 6,888,000 1.22% 法人股
截至目前,公司非流通股股东中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司及中国石化销售中南公司同属中国石油化工集团公司的下属企业,除此以外,其他非流通股股东之间不存在关联关系。
五、非流通股股东及其持有、买卖公司流通股的情况
(一)公司控股股东国投公司的基本情况
公司控股股东国投公司为唯一一家持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东,系经国务院国函［1994］84号文批准,于1995年4月14日成立的由中央直接管理的国有投资控股公司,其实际控制人为国资委。
国投公司法定代表人王会生,注册资本58亿元人民币。目前重点发展电力、煤炭、交通(港口)等基础产业和资源性行业,选择汽车零部件等机电制造业中有前景的项目进行投资,进一步发展集成电路设计和生物制药细分行业。经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；来料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
截至2004年12月31日,国投公司未经审计的总资产783亿元(合并),净资产184亿元,2004年度实现利润26.9亿元。
(二)非流通股股东六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况
公司所有非流通股股东国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心等五家公司确认,截至董事会公告改革试点前一个交易日(2005年6月17日),均未持有国投电力的流通股股份,公告前六个月内未存在买卖国投电力流通股股份的情形。
(三)公司控股股东的关联法人六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况
根据国投公司的陈述,国投公司的关联法人截至董事会公告改革试点前一交易日(2005年6月17日),均未持有国投电力的流通股股份,公告前六个月内未存在买卖国投电力流通股股份的情形。
(四)公司控股股东的董事、监事和其他高级管理人员持有公司流通股股份的情况
根据国投公司的陈述,截至董事会公告改革试点前一交易日(2005年6月17日),公司控股股东的董事、监事和其他高级管理人员未持有公司流通股股份。
六、股权分置改革试点方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《关于做好第二批股权分置改革试点工作有关问题的通知》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司非流通股股东国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心提出进行股权分置改革试点工作的意向,拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。经保荐机构推荐,本公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则,公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
1、符合国家有关法律法规的要求、遵循“公平、公开、公证”的原则；
2、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的影响,非流通股获得流通权需要非流通股股东向流通股股东支付一定的对价；
3、保证国投电力实施股权分置改革后,国投公司对国投电力保持一定的控制力。
(二)方案概述
国投公司及其他四家法人股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股支付的2.6股股份；在支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
方案实施前后的股本结构如下：
改革前 改革后
股东名称 持股数（股） 占总股本比例 持股数（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股股东
其中：国家开发投资公司 324,468,846 57.58% 272,565,361 48.37%
中国石化集团湖北石油总公司 11,620,836 2.06% 9,761,915 1.73%
上海浦东实华经济发展公司 6,888,000 1.22% 5,786,165 1.03%
中国石化销售中南公司 4,200,000 0.75% 3,528,149 0.63%
武汉京昌商贸发展中心 1,680,000 0.3% 1,411,260 0.25%
无限售条件的流通股股东 214,633,970 38.09% 270,438,802 47.99%
股份总数 563,491,652 100% 563,491,652 100.00%
为了进一步保护流通股股东的利益,积极推进股权分置试点工作的进行,国投公司承诺：国投公司持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。自国投公司持有的国投电力股份获得上市流通权之日起三年内,国投公司持有的国投电力股份占国投电力现有总股本的比例将不低于48%。
其他非流通股股东承诺,持有的国投电力法人股将在获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或转让。
(三)对价的确定依据
本方案中对价的确定主要考虑以下因素：
(1)方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考香港市场上市的主要业务在中国大陆的电力上市公司(H股和红筹股)作为可比公司来确定。
a、方案实施后市盈率倍数
香港市场上市的H股和红筹股电力上市公司近年来市盈率在10.2-14倍,近年来主要A股电力上市公司的市盈率为10-40倍左右。截至停牌前一交易日(6月17日),国投电力的市盈率为13.82倍,处于偏低水平,综合考虑国投电力的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素,同时考虑到国投公司持股锁定承诺因素,预计本方案实施后的股票市盈率水平至少应该在10.2-11.2倍左右。
b、价格区间
综上所述,国投电力2004年每股收益为0.583元,依照10.2-11.2倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计在5.95-6.53元之间。
(2)对价的确定
假设：
● R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
● 流通股股东的近期市价为P；
● 股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
截至停牌前5个交易日收盘价的均价为7.49元,以其作为P的估计值。以获权后股价(5.95-6.53元)作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R的区间为0.147-0.259股。
为充分保障流通股股东利益,经公司非流通股股东充分协商拟为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.26股,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份的对价。
(四)流通股股东的权利与义务
1、权利
(1)在召开董事会前,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道,充分征求流通股股东的意见；
(2)公司在表决股权分置改革方案临时股东大会的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
(3)临时股东大会召开前,公司不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知；
(4)公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见,并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；
(5)公司为股东参加表决提供了网络投票系统；
(6)临时股东大会作出决议需要参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能有效。
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
七、主要风险与对策
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在临时股东大会召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国务院国资委批准。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。
若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会。
(二)公司非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
若公司非流通股股东持有的国投电力的股份被司法冻结、扣划,以致无法支付对价时,国投电力将督促非流通股股东尽快予以解决。若在临时股东大会股权登记日前仍未得到解决,则公司将取消本次临时股东大会。
(三)无法得到股东大会批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
八、非流通股股东的承诺
根据中国证监会发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《关于做好第二批股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件的规定,国家开发投资公司就国投电力股权分置改革试点工作已获得内部必要的授权与批准,现特做出如下承诺：
1、同意国投电力实施股权分置改革,成为股权分置改革试点的上市公司；授权国投电力制定股权分置改革方案并向国家主管部门报批。
2、同意国投电力报批的股权分置改革方案内容,并授权国投电力按照相关规定实施此方案及办理相关手续。
3、在国投电力公告进行股权分置改革试点之日的前一交易日(6月17日)不持有国投电力流通股,以及前六个月内未存在买卖国投电力股票的情形；截至承诺书出具之日,持有的国投电力国家股未存在冻结、质押、有权属争议的情形,并承诺在国投电力股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
4、国投公司持有的国投电力非流通股份将在获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。自国投公司持有的国投电力股份获得上市流通权之日起三年内,国投公司持有的国投电力股份占国投电力现有总股本的比例将不低于48%。鉴于国投公司已在2005 年6 月28 日分别与中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心签署《股份转让协议》,受让其各自持有的国投电力全部法人股股份,国投公司承诺上述受让完成后,除继续履行中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心关于本次方案所涉及的国投电力股权分置改革工作需要履行的一切承诺及义务外,国投公司由此增持的国投电力股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让；自国投公司持有的国投电力股份获得上市流通权之日起三年内,国投公司持有的国投电力股份占国投电力现有总股本的比例将不低于50%。
5、承诺通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到国投电力股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
6、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批股权分置改革试点工作有关问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,在股权分置改革方案实施过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、承诺不会利用国投电力股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或其他证券欺诈行为。
根据中国证监会发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《关于做好第二批股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件的规定,中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心等四家非流通股股东就国投电力股权分置改革试点工作已获得内部必要的授权与批准,现特做出如下承诺：
1、同意国投电力实施股权分置改革,成为股权分置改革试点的上市公司；授权国投电力制定股权分置改革方案并向国家主管部门报批。
2、同意国投电力报批的股权分置改革方案内容,并授权国投电力按照相关规定实施此方案及办理相关手续。
3、在国投电力公告进行股权分置改革试点之日的前一交易日(6月17日)不持有国投电力流通股,以及前六个月内未存在买卖国投电力股票的情形；截至承诺书出具之日,持有的国投电力法人股未存在冻结、质押、有权属争议的情形,并承诺在国投电力股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
4、持有的国投电力法人股将在获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。
5、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批股权分置改革试点工作有关问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,在股权分置改革方案实施过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、承诺不会利用国投电力股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或其他证券欺诈行为。
九、非流通股股东所持国投电力股份的保管情况
公司非流通股股东国投公司、中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司及武汉京昌商贸发展中心已分别向本公司出具了委托书,委托国投电力到中国证券登记结算有限责任公司办理其用于支付对价的股份的保管,以确保履行对价支付义务。
目前公司正积极办理相关保管手续。
十、保荐机构持有及买卖国投电力股份的情况
保荐机构国泰君安确认,截至国投电力董事会公告股权分置改革试点的前一交易日(2005年6月17日),国泰君安及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有国投电力的股份,此前6个月内也未买卖过国投电力流通股股份。
十一、独立董事意见及中介机构结论性意见
(一)独立董事意见
独立董事在认真审阅公司本次股权分置改革方案后,认为本公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题,统一流通股东和非流通股东的利益,完善上市公司的股权制度和治理结构,规范上市公司运作,符合全体股东和公司的利益。
公司股权分置改革方案的表决将采取各类股东分类表决的方式,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定,从程序上充分尊重了流通股股东的权利,方案内容合法有效、公允合理,没有损害中小股东的利益。
(二)律师发表的法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市君都律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
国投电力本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于股权分置改革试点问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、《第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次国投电力股权分置改革,尚需国务院国有资产监督管理委员会批准；并需国投电力股东大会审议通过；本次股权分置改革申报文件尚须获上海证券交易所的审核,取得合规性审核的确认后方可具体实施。
(三)保荐机构发表的保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了保荐意见,结论如下：
国投电力股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号文)和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,国投电力非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,国投电力在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由,国泰君安愿意推荐国投电力进行股权分置改革工作。
十二、其他事项
国投公司已于6月28日与中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心达成收购其各自持有全部法人股的协议,由于本次股权转让触发了要约收购条件,国投公司将尽快向中国证监会报送豁免要约收购申请材料,有关本次股权转让的进展情况公司将及时予以公告。若该次股份转让于股权分置改革方案实施前完成,则国投公司与上海浦东实华经济发展公司将继续按照向每10股流通股支付2.6股股份的对价比例,分别向公司流通股股东支付其所持有的国投电力54,702,997股股份、1,101,835股股份。有关收购协议实施及股权分置改革完成后,国投公司在国投电力的持股比例达到50.98%,公司股本结构将如下：
收购协议实施及改革完成后
股东名称 持股数（股） 占总股本比例
国家开发投资公司 287,266,685 50.98%
上海浦东实华经济发展公司 5,786,165 1.03%
其他流通股股东 270,438,802 47.99%
股份总数 563,491,652 100.00%
国投公司承诺上述受让完成后,除继续履行中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心关于本次方案所涉及的国投电力股权分置改革工作需要履行的一切承诺及义务外,国投公司由此增持的国投电力股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让；自国投公司持有的国投电力股份获得上市流通权之日起三年内,国投公司持有的国投电力股份占国投电力现有总股本的比例将不低于50%。
十三、本次改革的相关当事人
1、国投华靖电力控股股份有限公司
法定代表人：卜繁森
住所： 甘肃省兰州市城关区张苏滩575号
办公地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦10层
联系人：魏琼、张亮、靳军、樊越
电话： 010-68096898
传真： 010-68096866
2、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
住所： 上海市浦东新区商城路618号
办公地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
保荐代表人：任松涛、唐伟、张江
项目主办人：赵玉华
电话： 010-82001597、82001469、82001473
传真： 010-82001524
3、公司律师：北京市君都律师事务所
负责人：景旭
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦14层
经办律师：景旭、余春江
电话： 010-65666951
传真： 010-65666908
十四、备查文件
1、本公司律师出具的《北京市君都律师事务所关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革的法律意见书》
2、保荐机构出具的《关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见》
3、国投电力六届董事七次会议决议
4、全体非流通股股东签署的股权分置改革方案
5、公司2004年年度报告
6、独立董事征集投票权报告书
7、《公司章程》
国投华靖电力控股股份有限公司董事会
二OO五年六月二十九日
