本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示
    公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月21日)起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
    国投华靖电力控股股份有限公司于2005年6月24日以传真及送达方式发出了关于召开第六届董事会第七次会议的通知,会议于2005年6月29日在北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦10层召开,应出席董事9名,实际出席董事6名,亓波董事委托卜繁森董事,潘坤华董事委托李冰董事,独立董事李德标委托独立董事庄来佑出席并代为行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由董事长卜繁森先生主持,审议通过以下议案:
    一、以九票赞成、零票反对、零票弃权,审议通过《关于公司实施股权分置改革方案的议案》
    公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。在与广大股东充分协商的基础上,公司董事会确定了本次股权分置改革方案,其要点如下:
    1、国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心等五家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股份的对价;在支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
    2、公司控股股东国家开发投资公司承诺:国投公司持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。自国家开发投资公司持有的国投电力股份获得上市流通权之日起三年内,国家开发投资公司持有的国投电力股份占国投电力现有总股本的比例将不低于48%。
    公司独立董事费圣英先生、庄来佑先生、李德标先生认为本次股权分置改革方案符合国家有关法律法规和政策,以及公司章程的规定。
    本方案尚需报国家主管部门批准,并经公司股东大会审议通过后方可实施。
    董事会决定将《国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革方案》报公司2005年第二次临时股东大会审议批准。
    以上关于公司股权分置改革方案的说明,请投资者仔细阅读今日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革说明书》。
    二、以九票赞成、零票反对、零票弃权,审议并通过了《关于公司控股子公司向国家开发投资公司借款的议案》
    本公司控股子公司靖远公司、小三峡公司根据各自经营及发展的需要,拟以信托贷款的方式分期向国家开发投资公司委托的信托投资公司借款,其中:靖远公司和小三峡公司授权额度分别为3亿元。
    上述借款利率按中国人民银行同期贷款利率下浮10%。
    因该议案涉及关联交易,而李冰、亓波、潘坤华、陈德春、冯苏京等5名董事均属于关联董事。关联董事回避后,董事会不足法定人数时,根据《上海证券交易股票上市规则》规定,董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    三、以九票赞成、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》
    公司决定于2005年8月1日在北京召开公司2005年第二次临时股东大会,本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下:
    (一) 会议召开时间:
    现场会议召开时间为2005年8月1日(星期一)下午1:30,网络投票时间为7月26日、7月27日、7月28日、7月29日和8月1日的9:30至11:30、 13:00至15:00。
    (二) 现场会议召开地点:
    北京市西城区阜外大街7号国投大厦10层会议室。
    (三) 会议方式
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
    (四) 会议审议事项
    审议《国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革方案》。本项议案需获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件一。
    (五) 股权登记日
    本次临时股东大会的股权登记日为2005年7月20日。截至于2005年7月20交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。
    (六)流通股股东参加投票表决的重要性
    股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构,参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
    (七)独立董事征集投票权
    为保护中小投资者利益,公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分表达意愿,行使权利。有关征集投票权的具体事宜详见已公告的《国投华靖电力控股股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
    (八)表决权
    公司股东只能选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
    (九) 参加现场会议登记方法
    1、会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖法人印章)办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章)、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。(现场参加会议的委托授权书请见附件二)
    2、登记时间:
    2005年7月28日(星期四)上午9:00-11:30,下午1:30-5:00。
    3、登记地点:
    北京市西城区阜外大街7号国投大厦10层1009室
    联系人:樊越 联系电话:(010)68096868 传真:(010)68096866
    (十)其他事项
    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
    2、在本次股东大会召开前,公司将于2005年7月15日、7月22日、7月27日三次公告召开本次股东大会的催告通知,并于2005年7月26日公告独立董事向流通股股东征集投票权的催示公告,敬请各位股东关注。
    3、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月21日)起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
    特此公告。
    
国投华靖电力控股股份有限公司董事会    2005年6月29日
    附件一:
    投资者参加网络投票的操作流程
    一、 投票要素
    1、 股票代码
沪市股票代码 沪市股票简称 表决议案数量 说明 738886 国投电力 1 A 股
    2、 表决议案:申报价格
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格 国投电力 1 《公司股权分置改革方案》 1元
    3、 表决意见:申报股数
表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股
    4、 买卖方向:均为买入
    二、投票操作
    本公司发行的为A股,投票操作举例如下:
    沪市投资者如对本公司议案一(公司股权分置改革方案)投同意票,其申报为:
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738886 买入 1元 1股
    沪市投资者如对本公司议案一投反对票,其申报为:
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738886 买入 1元 1股
    三、注意事项
    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
    附件二:
    授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席国投华靖电力控股股份有限公 司2005年第二次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则 被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票: 特别决议案: 赞成(附注1) 反对(附注1) 弃权(附注1) 股权分置改革方案 1.委托人姓名或名称(附注2): 2.身份证号码(附注2): 3.股东帐号: 持股数(附注3): 4.被委托人签名: 身份证号码: 委托日期:2005年 月 日 ________________________________(附注4)
    附注:
    1、如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号;如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号;如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号;如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。