每日必读保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
保荐意见提交日期：二○○五年六月二十九日
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由国投华靖电力控股股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于国投华靖电力控股股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、有关此次股权分置改革的详情载于国投华靖电力控股股份有限公司董事会发布的公告中,提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中仅对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,上述评价供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对国投华靖电力控股股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产管理委员会《关于做好股权分置改革试点工作的意见》和中国证券监督管理委员会《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号文)的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,国投华靖电力控股股份有限公司非流通股股东国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、上海浦东实华经济发展公司和武汉京昌商贸发展中心等5家非流通股股东共同提出国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革试点工作的方案,保荐机构国泰君安证券股份有限公司决定推荐国投华靖电力控股股份有限公司进行股权分置改革工作。
受国投华靖电力控股股份有限公司委托,国泰君安证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见,有关股权分置改革事项的详细情况载于国投华靖股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告及召开2005年第二次临时股东大会的通知和《国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革说明书》中。
本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号文)和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。
释 义
公司/国投电力 指国投华靖电力控股股份有限公司
国投公司 指国家开发投资公司，为国投电力之控股股东
公司非流通股股东 指国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油总
公司、中国石化销售中南公司、上海浦东实华经
济发展公司和武汉京昌商贸发展中心等5 家股东
单位
本次股权分置改革 指公司非流通股股东通过向流通股股东支付对
价的方式获得所持股份流通权的行为
方案实施股权登记日 指2005 年7 月19 日，于该日收盘后登记在册的
流通股股东，将获得国投电力非流通股股东支付
的获权对价
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国家国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
上交所/证券交易所 指上海证券交易所
保荐机构/国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司
一、公司不存在重大违法违规情形
经核查,截至本保荐意见书出具之日,公司最近三年内无重大违法违规行为,最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。
二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形
经核查,截至本保荐意见书出具之日,公司非流通股股东所持有的国投电力股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
(一)国投电力股权分置改革方案简介
1、方案概述
公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.6股股份,在支付完成后,公司的非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
国投电力全体非流通股股东承诺：持有的国投电力法人股将在获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。
同时公司控股股东国投公司进一步承诺：国投公司持有的国投电力非流通股份将在获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。自国投公司持有的国投电力股份获得上市流通权之日起三年内,国投公司持有的国投电力股份占国投电力现有总股本的比例将不低于48%。
2、获权对价的确定依据
本方案中获权对价的确定主要考虑以下因素：
(1)方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考在香港市场上市、主要业务在中国大陆的电力行业上市公司(H股和红筹股)作为可比公司来确定。
a、方案实施后市盈率倍数
香港市场上市的H股和红筹股电力上市公司近年来市盈率在10.2-14倍,主要A股电力上市公司近年来市盈率为10-40倍左右。截止至停牌前一交易日(6月17日),国投电力的市盈率为13.82倍,处于偏低水平,综合考虑国投电力的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素,同时考虑到国投公司持股锁定承诺因素,预计本方案实施后的股票市盈率水平至少应该在10.2-11.2倍左右。
b、价格区间
综上所述,国投电力2004年每股收益为0.583元,依照10.2-11.2倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计在5.95-6.53元之间。
(2)获权对价的确定
假设：
● R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
● 流通股股东的近期市价为P；
● 股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
截至停牌前5个交易日收盘价的均价为7.49元,以其作为P的估计值。以获权后股价(5.95-6.53元)作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R的区间为0.147-0.259股。
为充分保障流通股股东利益,经公司非流通股股东充分协商拟为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.26股,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份的对价。
(二)对公司流通股股东权益影响的评价
1、于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数26%的股份,其拥有的国投电力的权益将相应增加26%。
2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为停牌前5个交易日收盘价均价(7.49元)：
(1)若股权分置改革方案实施后国投电力股票价格下降至5.94元/股(下跌了20.69%),则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点；
(2)若股权分置改革方案实施后股票价格在5.94元/股基础上每上升(或下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%。
3、参照香港市场同行业上市H股公司和红筹股的市盈率水平,并综合考虑国投电力的盈利状况、未来的成长性、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为国投电力非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
(三)方案实施过程中保护流通股股东权益的措施
1、在召开董事会前,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道,充分征求流通股股东的意见；
2、公司在表决股权分置改革方案临时股东大会的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
3、临时股东大会召开前,公司不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知；
4、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见,并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；
5、公司为股东参加表决提供了网络投票系统；
6、临时股东大会作出决议需要参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能有效。
四、实施改革方案对公司治理的影响
(一)方案实施前后的公司股权结构预计
方案实施前 方案实施后
股份（万股） 占总股本比例 股份（万股） 占总股本比例
有限售条件的流通股股东
其中：国投公司 32,446.89 57.58% 27,256.54 48.37%
其他受限制流通股股东 2,438.88 4.33% 2,048.75 3.64%
无限售条件的流通股股东 21,463.40 38.09% 27,043.88 47.99%
总股本 56,349.17 100.00% 56,349.17 100.00%
(二)实施改革方案对公司治理的影响
股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础,有利于公司的长远发展,有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
国泰君安重点核查了与本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查,国泰君安不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在国投电力董事会公告改革试点的前一日持有国投电力的股份,及在国投电力董事会公告改革试点的前六个月内买卖国投电力流通股股份；
(二)国投电力持有或者控制保荐机构股份；
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有国投电力权益、在国投电力任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为国投电力提供担保或融资。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身权益,本保荐机构特别提请公司股东积极参与国投电力临时股东大会并充分行使表决权。临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知,公司将为股东参加表决提供现场投票、网络投票、独立董事征集投票权等多种参与方式；
(二)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断；
(三)本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者参考、不构成对国投电力的任何投资建议,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
(四)国投公司已于6月28日与中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心达成收购其各自持有全部法人股的协议。国投公司拟尽快向中国证监会报送豁免要约收购申请材料。有关收购协议实施及股权分置改革完成后,国投公司在国投电力的持股比例达到50.98%。国投公司承诺上述受让完成后,除继续履行中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心关于本次方案所涉及的国投电力股权分置改革工作需要履行的一切承诺及义务外,国投公司由此增持的国投电力股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让；自国投公司持有的国投电力股份获得上市流通权之日起三年内,国投公司持有的国投电力股份占国投电力现有总股本的比例将不低于50%。
(五)本保荐机构特别提请国投电力流通股股东注意,国投电力股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、股票价格具有较大的不确定性,公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响,股价波动可能会对国投电力流通股股东利益造成影响；
2、本次股权分置改革涉及国有资产的处置需在本次临时股东大会召开前五个工作日得到国家国资委的批准,存在无法及时得到国家国资委批准的可能；
3、国投电力股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
八、保荐结论
(一) 主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革各方提供的有关资料、说明真实、准确、完整；
2、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
3、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；
(二) 对本次股权分置改革方案发表的保荐意见
本保荐机构在认真阅读了国投电力股权分置改革方案和相关文件后认为：国投电力股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号文)和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,国投电力非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,国投电力在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由,国泰君安愿意推荐国投电力进行股权分置改革工作。
九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
住所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
保荐代表人： 任松涛、唐伟、张江
项目主办人： 赵玉华
联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
联系电话： 010-82001597 82001473
法定代表人(或其授权代表)签字：
保荐代表人签字：
项目主办人签字：
国泰君安证券股份有限公司
二00五年六月二十九日
