每日必读国投华靖电力控股股份有限公司于2005年5月13日以传真及专人送达方式发出会议通知，公司第六届董事会第六次会议于2005年5月23日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》等相关法律、法规、规章和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
（鉴于公司于2004年6月21日召开的2004年第二次临时股东大会通过的增发A股决议即将到期,为保证增发工作继续顺利进行,本次董事会重新审议了公司增发A股的相关议案）
一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于审查公司符合增发A股条件的议案》；
三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，逐项审议通过了《关于公司申请增发A股方案的议案》；
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：不超过30,000万股，最终发行数量提请股东大会授权董事会视市场情况而定。
4、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
5、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人、法人和含证券投资基金在内的机构投资者以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者（国家法律、法规及规范性文件禁止者除外）。
6、定价方式：本次公司增发A股采用网上、网下同步累计投标询价确定发行价格的方法。在所确定的询价区间内,通过网下对机构投资者与网上对社会公众投资者同步进行累计投标询价,根据询价结果,由公司与主承销商结合募集资金需求量共同协商确定最终的发行价格。
7、发行方式：本次增发A股采用网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可以按照所持股份的一定比例优先认购本次增发的股份。
8、关于本次增发决议的有效期：
本次增发A股的决议有效期为自股东大会审议通过增发方案之日起一年。
9、本次增发A股募集资金数额及用途
公司本次增发A股募集资金约20亿元左右，拟用于：
（1）收购国家开发投资公司持有的厦门华夏国际电力发展有限公司35％的股权；
（2）收购国家开发投资公司持有的淮北国安电力有限公司35％的股权；
（3）收购国投电力公司持有的国投北部湾发电有限公司55％的股权；
（4）投资徐州华润电力有限公司二期工程；
（5）支付收购国投曲靖发电有限公司44％的股权的剩余款项；
（6）偿还银行贷款。
上述第9条之第1至3项关于本次增发A股募集资金的用途涉及关联交易，而李冰、亓波、潘坤华、陈德春、丁姝伟等5名董事均属于关联董事。因此，根据规定，关联董事回避后，董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出相关决议。
公司三位独立董事同意上述关联交易事项，认为：本次关联交易定价原则合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东利益,关联交易的实现有利于公司持续健康发展。本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。
上述投资项目预计共需募集资金约20亿元左右。募集资金如果不足，公司将按照上述项目排列顺序实施，不足部分由公司自筹解决。
四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司增发A股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；
五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于本次增发完成时滚存未分配利润由增发后的全体股东共享的议案》；
六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权办理本次增发A股具体事宜的议案》；
七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于更换公司董事的议案》。
丁姝伟董事因调离工作申请辞去董事职务，提名冯苏京先生为公司董事侯选人。
公司三位独立董事认为，冯苏京先生作为董事侯选人的提名程序、任职资格和条件符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法有效。同意该人选作为公司董事侯选人，提交股东大会审议。
八、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》
上述第一、二、三、四、五、六、七项议案需提交公司股东大会审议批准，其中第三项议案须经中国证券监督管理委员会核准后实施。具体内容详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn).冯苏京先生简历
冯苏京，男，37岁，硕士研究生，中共党员，经济师。曾任江苏省江扬船厂办事员，江苏扬州江扬船舶集团公司北京京扬经贸公司经理，国家开发投资公司人事部员工管理处业务员，国投机轻有限公司项目经理助理，国家开发投资公司人力资源部人力资源处副处长。现任国家开发投资公司人力资源部薪资保障处处长。
现将公司2005年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
一、会议时间
现场会议召开时间为2005年6月23日（星期四）上午9：30,网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午1点至3点。
二、会议地点
北京市西城区阜外大街7号国投大厦会议室
三、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。其中第（一）至（六）项提案采用社会公众股股东分类表决方式。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
（一）《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》,对应的网络投票表决序号1；
（二）《关于审查公司符合增发A股条件的议案》,对应的网络投票表决序号2；
（三）《关于公司申请增发A股方案的议案》
1、发行股票种类,对应的网络投票表决序号3；
2、每股面值，对应的网络投票表决序号4；
3、发行数量，对应的网络投票表决序号5；
4、发行地区，对应的网络投票表决序号6；
5、发行对象，对应的网络投票表决序号7；
6、定价方式，对应的网络投票表决序号8；
7、发行方式，对应的网络投票表决序号9；
8、关于本次增发决议的有效期，对应的网络投票表决序号10；
9、本次增发A股募集资金数额及用途
（1）收购国家开发投资公司持有的厦门华夏国际电力发展有限公司35％的股权，对应的网络投票表决序号11；
（2）收购国家开发投资公司持有的淮北国安电力有限公司35％的股权，对应的网络投票表决序号12；
（3）收购国投电力公司持有的国投北部湾发电有限公司55％的股权，对应的网络投票表决序号13；
（4）投资徐州华润电力有限公司二期工程，对应的网络投票表决序号14；
（5）支付收购国投曲靖发电有限公司44％的股权的剩余款项，对应的网络投票表决序号15；
（6）偿还银行贷款，对应的网络投票表决序号16；
（四）《公司增发A股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》,对应的网络投票表决序号17；
（五）《关于本次增发完成时滚存未分配利润由增发后的全体股东共享的议案》,对应的网络投票表决序号18；
（六）《关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权办理本次增发A股具体事宜的议案》,对应的网络投票表决序号19；
（七）《关于更换公司董事的议案》,对应的网络投票表决序号20；
（八）《关于修改公司章程的议案》，对应的网络投票表决序号21；
（九）《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，对应的网络投票表决序号22；
（十）《关于修改公司董事会议事规则的议案》，对应的网络投票表决序号23；
（十一）《关于修改公司独立董事工作制度的议案》，对应的网络投票表决序号24。
股东大会会议材料详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、股权登记日
截止2005年6月10日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。
六、参加现场会议的办法
1、会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：
2005年6月17日（星期五）上午9：00-11：30,下午1：30-5：00。
3、登记地点：北京市西城区阜外大街7号国投大厦10层1009室
联系人：靳军 联系电话：（010）68096868 传真：（010）68096866
4、其他事项：
股东因故不能参加，可委托代理人出席会议和参加表决，授权委托书附后（见本通知附件一）。
现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
联系人：靳军 联系电话：（010）68096868 传真：（010）68096866
七、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程详见附件二。
八、相关说明
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准。
特此公告。
国投华靖电力控股股份有限公司
董事会
2005年5月23日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席国投华靖电力控股股份有限公
司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托日期：
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市股票代码 沪市股票简称 表决议案数量 说明
738886 国投电力 24 A股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
国投电力 1 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 1元
2 《关于审查公司符合增发A股条件的议案》 2元
《关于公司申请增发A股方案的议案》
3 发行股票种类 3元
4 每股面值 4元
5 发行数量 5元
6 发行地区 6元
7 发行对象 7元
8 定价方式 8元
9 发行方式 9元
10 关于本次增发决议的有效期 10元
本次增发A股募集资金数额及用途
收购国家开发投资公司持有的厦门华夏国际电
11 11元
力发展有限公司35％的股权
收购国家开发投资公司持有的淮北国安电力有
12 12元
限公司35％的股权
收购国投电力公司持有的国投北部湾发电有限
13 13元
公司55％的股权
投资徐州华润电力有限公司二期工程
14 14元
偿还收购国投曲靖发电有限公司44％股权的部
15 15元
分银行贷款
16 偿还银行贷款 16元
《公司增发A股募集资金投资项目可行性分析
17 17元
报告的议案》
《关于本次增发完成时滚存未分配利润由增发
18 18元
后的全体股东共享的议案》
《关于提请股东大会授权董事会在本次增发决
19 议有效期内全权办理本次增发A股具体事宜的 19元
议案》
20 《关于更换董事的议案》 20元
21 《关于修改公司章程的议案》 21元
22 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 22元
23 《关于修改公司董事会议事规则的议案》 23元
24 《关于修改公司独立董事工作制度的议案》 24元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
股权登记日持有“国投电力”A股的投资者对该公司的第一个议案(《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》)投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738886 买入 1元 1股
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738886 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
