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一、会议召开和出席情况
国投华靖电力控股股份有限公司2004 年第二次临时股东大会于2004 年6月21 日上午在北京市西城区阜成门北大街6 号国际投资大厦会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表15 人,代表股份185342569 股（其中社会公众股股份23108146 股），占公司有表决权股份总数的比例为65.78%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长卜繁森先生主持。
二、议案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
同意185268869 股；反对0 股；弃权73700 股。
同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的99.96%。其中，社会公众股同意23034446 股，同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的99.68%。
2、审议通过《关于审查公司符合增发A 股条件的议案》；
同意185342569 股；反对0 股；弃权0 股。
同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100 %。其中，社会公众股同意23108146 股，同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
3、逐项审议通过《关于公司申请增发A 股方案的议案》；
（1）、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）、每股面值：人民币1.00 元
（3）、发行数量：不超过15,000 万股，最终发行数量提请股东大会授权董事会视市场情况而定
（4）、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
（5）、发行对象：在上海证券交易所开设A 股股东帐户的自然人、法人和含证券投资基金在内的机构投资者以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者（国家法律、法规及规范性文件禁止者除外）。
（6）、定价方式：本次公司增发A 股采用网上、网下同步累计投标询价确定发行价格的方法。在所确定的询价区间内,通过网下对机构投资者与网上对社会公众投资者同步进行累计投标询价,根据询价结果,由公司与主承销商结合募集资金需求量共同协商确定最终的发行价格。
（7）、发行方式：本次增发A 股采用网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可以按照所持股份的一定比例优先认购本次增发的股份。
（8）、关于本次增发决议的有效期：本次增发A 股决议有效期为自股东大会审议通过增发方案之日起一年。
上述第（1）至（8）项议案，表决结果相同，即同意185342569 股；反对0股；弃权0 股。
同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100 %。其中，社会公众股同意23108146 股，同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
（9）、逐项表决本次增发A 股募集资金的用途及数额
公司本次增发A 股募集资金约20 亿元人民币左右，拟用于下列6 个项目。下列第①、②、③、④及⑥项均涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》，与该议案有利害关系的关联股东国家开发投资公司放弃了对该议案的投票权。出席会议的与该议案没有利害关系的非关联股东（或授权代表）对该议案进行了投票表决，且非关联股东（或授权代表）全部为社会公众股。
①收购国家开发投资公司持有的厦门华夏国际电力发展有限公司35％的股权；
社会公众股同意23097946 股；反对0 股；弃权10200 股。
同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的99.96%。
②收购国家开发投资公司持有的淮北国安电力有限公司35％的股权；社会公众股同意23108146 股；反对0 股；弃权0 股。同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
③收购国投电力公司持有的国投北部湾发电有限公司55％的股权，并继续对其增资；
社会公众股同意23108146 股；反对0 股；弃权0 股。
同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
④收购国投电力公司持有的甘肃电投张掖发电有限责任公司45％的股权，并继续对其增资；
社会公众股同意23108146 股；反对0 股；弃权0 股。同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
⑤投资徐州华润电力有限公司二期工程；
同意185342569 股；反对0 股；弃权0 股。
同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100 %。其中，社会公众股同意23108146 股，同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
⑥支付收购国投曲靖发电有限公司44％的股权的剩余款项。
社会公众股同意23108146 股；反对0 股；弃权0 股。同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
4、逐项审议通过《公司增发A 股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；
下列第（1）、（2）、（3）、（4）及（6）项均涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》，与该议案有利害关系的关联股东国家开发投资公司放弃了对该议案的投票权。出席会议的与该议案没有利害关系的非关联股东（或授权代表）对该议案进行了投票表决，且非关联股东（或授权代表）全部为社会公众股。
（1）、收购国家开发投资公司持有的厦门华夏国际电力发展有限公司35％的股权；
社会公众股同意23097946 股；反对0 股；弃权10200 股。同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的99.96%。
（2）、收购国家开发投资公司持有的淮北国安电力有限公司35％的股权；社会公众股同意23108146 股；反对0 股；弃权0 股。
同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
（3）收购国投电力公司持有的国投北部湾发电有限公司55％的股权，并继续对其增资；
社会公众股同意23108146 股；反对0 股；弃权0 股。
同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
（4）收购甘肃电投张掖发电有限责任公司45％的股权，并继续对其增资；社会公众股同意23108146 股；反对0 股；弃权0 股。
同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。（5）投资徐州华润电力有限公司二期工程；
同意185342569 股；反对0 股；弃权0 股。
同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100 %。其中，社会公众股同意23108146 股，同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
（6）支付收购国投曲靖发电有限公司44％的股权的剩余款项。
社会公众股同意23108146 股；反对0 股；弃权0 股。
同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
5、审议通过《关于本次增发完成前滚存未分配利润由增发后的全体股东共享的议案》；
同意185342569 股；反对0 股；弃权0 股。
同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100 %。其中，社会公众股同意23108146 股，同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权办理本次增发A 股相关事宜的议案》；
同意185342569 股；反对0 股；弃权0 股。
同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100 %。其中，社会公众股同意23108146 股，同意的股份数占出席会议的社会公众股股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。
7、审议通过《关于公司投资靖远三期2×30 万千瓦燃煤机组项目的议案》。
同意185342569 股；反对0 股；弃权0 股。
同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100 %。
三、律师见证情况
本次临时股东大会由北京观韬律师事务所闫芃芃律师现场见证,并出具法律意见书,认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、《北京观韬律师事务所关于国投华靖电力控股股份有限公司2004 年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
国投华靖电力控股股份有限公司
董事会
2004 年6 月21 日
