国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2004 年5 月19 日在公司会议室召开，会议应到会董事9 人，实际到会董事6 人。独立董事费圣英先生书面委托独立董事李德标先生出席并代为行使表决权，董事施洪祥先生和潘坤华先生分别书面委托董事陈德春女士和董事卜繁森先生出席并代为行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长卜繁森先生主持，会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

    二、审议通过了《关于审查公司符合增发A 股条件的议案》；

    董事会认为公司符合现行有关增发的政策和条件，具备增发资格。

    三、审议通过了《关于公司申请增发A 股方案的议案》；

    （一）、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；

    （二）、每股面值：人民币1.00 元。

    （三）、发行数量：不超过15,000 万股，最终发行数量提请股东大会授权董事会视市场情况而定。

    （四）、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    （五）、发行对象：在上海证券交易所开设A 股股东帐户的自然人、法人和含证券投资基金在内的机构投资者以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他投资者（国家法律、法规及规范性文件禁止者除外）。

    （六）、定价方式：本次公司增发A 股采用网上、网下同步累计投标询价确定发行价格的方法。在所确定的询价区间内,通过网下对机构投资者与网上对社会公众投资者同步进行累计投标询价,根据询价结果,由公司与主承销商协商确定最终的发行价格。

    （七）、发行方式：本次增发A 股采用网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可以按照所持股份的一定比例优先认购本次增发的股份。

    （八）、关于本次增发决议的有效期：本次增发A 股决议有效期为自股东大会审议通过增发方案之日起一年。（九）、本次增发A 股募集资金数额及用途

    公司本次增发A 股募集资金约20 亿元左右，拟用于：

    1、 收购国家开发投资公司持有的厦门华夏国际电力发展有限公司35％的股权；

    国家开发投资公司系经国务院授权的国有独资公司。成立于1995 年 4 月14日,注册资本金58 亿元,法定代表人：王会生。税务登记证号码：1101202100017643。主要从事电力、交通、煤炭等产业的投资开发、建设和经营管理。公司2003 年度实现利润14.83 亿元，截止2003 年底，公司总资产768.37 亿元，净资产230.11亿元。国家开发投资公司为国投华靖电力控股股份有限公司的第一大股东，持股比例为57.58%。

    厦门华夏国际电力发展有限公司（以下简称“厦门华夏公司”）设立于1994年7 月，为中外合作经营企业，公司现有2 台30 万千瓦燃煤发电机组。2003 年度，公司发电量39.01 亿千瓦时，上网电量36.97 亿千瓦时。截至2003 年底，公司总资产191074 万元, 所有者权益81979 万元；2003 年公司实现净利润7084 万元（扣除非经常性损益后的净利润为26751 万元）（上述财务数据未经审计）。

    国家开发投资公司持有厦门华夏公司35％的股权，为公司第一大股东。其他四家股东为福建投资开发总公司、福建省电力有限公司、厦门国际信托投资有限公司、香港中银集团投资有限公司（以下简称：“香港中银”），分别持有15%、12.5%、12.5%和25%的股权。

    根据公司的合作合同和合作章程的有关规定，公司外方股东香港中银可以提前收回投资，合作期满后，厦门华夏公司的全部资产归中方所有。截止至2003 年末，香港中银在厦门华夏公司中的投资本金已经全部收回，2004 年－2011 年，香港中银按照每年140.31 万美元从厦门华夏公司分利。国家开发投资公司在扣除外方分利后，按46.6％分配红利。本项股权收购的收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，由双方根据公平原则协商确定。

    2、 收购国家开发投资公司持有的淮北国安电力有限公司35％的股权；

    淮北国安电力有限公司（以下简称“淮北国安公司”）设立于1997 年7 月, 为中外合作经营企业，公司现拥有2 台30 万千瓦燃煤发电机组。2003 年度，公司发电量31.66 亿千瓦时，上网电量29.76 亿千瓦时。截至2003 年，公司总资产211717万元，所有者权益87499 万元；2003 年实现净利润15445 万元（上述财务数据未经审计）。

    国家开发投资公司持有淮北国安公司35%股权，为公司第二大股东。其他三家股东为安徽省皖能股份有限公司、世邦国际控股有限公司和A-A 动力投资有限公司，分别持有40%、12.5%、12.5%的股权。

    本项股权收购的收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，由双方根据公平原则协商确定。

    3、 收购国投电力公司持有的国投北部湾发电有限公司55％的股权，并继续对其增资；

    国投电力公司系本公司控股股东国家开发投资公司的全资子公司。2001 年5月23 日经国家工商局核准成立的全民所有制企业，注册资本金30 亿元，法定代表人：亓波。税务登记证号码：110108100013976。公司主要代表国家开发投资公司从事大型电力项目的投资、建设和经营管理。主要经营范围为：投资、建设、经营管理电力生产机器配套工程；实业项目的投资。公司2003 年度实现利润3.92亿元，截止2003 年底，公司总资产53.2 亿元，净资产37.18 亿元。

    国投北部湾发电有限公司（以下简称：“北部湾公司”）设立于2002 年2月，北部湾公司投资建设的广西北海电厂一期工程装机规模为2 台30 万千瓦燃煤发电机组，工程计划总投资26.86 亿元，项目资本金5 亿元。工程建设的2 台机组预计分别于2004 年年底和2005 年上半年投产。截止至2003 年末，公司总资产121372 万元，所有者权益24614 万元（上述财务数据未经审计）。

    国投电力公司持有北部湾公司55％股权，为公司第一大股东。其他两家股东为广西开发投资有限责任公司和中国国电集团公司，分别持有27％和18％的股权。

    本公司拟收购国投电力公司持有的北部湾公司股权，并根据项目资本金需求继续对其进行增资。收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，由双方根据公平原则协商确定。评估基准日至股权交割日期间国投电力公司追加投入的资金，公司按照国投电力公司在上述期间实际出资金额与该出资金额同期银行贷款利息之和向国投电力公司予以支付。收购价格及支付款项来源于本次A 股增发募集资金。

    4、 投资甘肃张掖电厂一期工程项目；

    张掖电厂一期工程拟建设2 台30 万千瓦燃煤发电机组，该项目已经国家发改委以发改能源[2003]365 号文批准立项，工程预计总投资27 亿元，其中项目资本金共计5.4 亿元，由甘肃省电力建设投资开发公司和国投电力公司按照55％和45％的比例出资投入。截至2004 年4 月底，国投电力公司已投入450 万元。

    本公司拟用本次A 股增发募集的资金投资甘肃张掖电厂一期工程项目，在本公司募集资金到位以前，由国投电力公司按照项目建设进度先行垫付有关项目资本金，待本公司募集资金到位后，公司按照国投电力公司截止股权交割日实际出资金额与该出资金额同期银行贷款利息之和向国投电力公司予以支付。支付款项来源于本次A 股增发募集资金。

    5、投资徐州华润电力有限公司二期工程

    徐州华润电力有限公司（以下简称“徐州华润公司”）是公司参股的火力发电企业，本公司持有该公司30％的股权。根据公司2002 年度股东大会有关决议，徐州华润公司二期工程项目资本金由徐州华润公司各股东按原出资比例增资投入，本公司需要投入项目资本金18,000 万元。目前，本公司已累计投入11100 万元，截止2005 年12 月31 日前，本公司尚需投入6900 万元，拟用本次募集资金投入。

    上述第（九）条之第1 至4 项关于本次增发A 股募集资金的用途涉及关联交易，由于本董事会关于上述关联交易的审议，关联董事回避表决后，剩余董事不足法定人数，根据上海证券交易所的最新规定，需直接提交股东大会审议。

    公司三位独立董事同意上述关联交易事项，认为：本次关联交易定价原则合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东利益,关联交易的实现有利于公司持续健康发展。本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    上述投资项目预计共需募集资金约20 亿元左右，募集资金如果不足，公司将按照上述项目排列顺序实施，不足部分由公司自筹解决。

    由于目前有关项目的审计、评估报告尚未完成，项目的转让价格尚不能最后确定。本公司将在股东大会召开前至少5 个工作日将本次募集资金拟收购项目的评估报告，可行性分析报告及董事会关联交易公告、独立财务顾问报告等材料一并公告。

    四、审议通过了《公司增发A 股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

    五、审议通过了《关于本次增发完成前滚存未分配利润由增发后的全体股东共享的议案》；

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权办理本次增发A 股具体事宜的议案》；提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内办理本次增发A 股相关事宜，包括但不限于：

    （一）、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况在本次增发决议有效期内决定发行时机、发行对象、具体发行价格、发行方式、询价区间、符合申购条件的老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法和最终发行数量、发行起止日期等具体事宜；

    （二）、决定并聘请参与本次A 股增发的中介机构；

    （三）、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次增发的申报材料；

    （四）、批准并签署与本次增发有关的，包括在实施募集资金投资项目过程中的重大合同；

    （五）、在本次增发完成后，对公司《章程》条款进行修改并办理工商变更登记；

    （六）、在出现不可抗力或其它足以使本次增发方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或增发A 股政策发生变化时，可酌情决定本次增发方案延期实施，或按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜；

    （七）、增发完成后申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市；

    （八）、办理与本次增发有关的其它事宜。七、审议通过了《关于提请召开公司2004 年第二次临时股东大会的议案》。

    上述第一至六项议案须提交股东大会审议，其中第三项议案须报国有资产监督管理部门批准及中国证券监督管理委员会核准后实施。

    现将公司2004 年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：国投华靖电力控股股份有限公司第五届董事会

    2、会议时间：2004 年6 月21 日（星期一）上午9 时

    3、会议地点：北京市西城区阜成门北大街6 号北京国际投资大厦A 座5 层会议室

    （二）会议审议事项

    1、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    2、审议《关于审查公司符合增发A 股条件的议案》；

    3、逐项审议《关于公司申请增发A 股方案的议案》；

    （1）、发行股票种类：

    （2）、每股面值：

    （3）、发行数量：

    （4）、发行地区

    （5）、发行对象

    （6）、定价方式

    （7）、发行方式：

    （8）、关于本次增发决议的有效期：

    （9）、逐项表决本次增发A 股募集资金的用途及数额

    4、审议《公司增发A 股募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

    （1）、收购国家开发投资公司持有的厦门华夏国际电力发展有限公司35％的股权；

    （2）、收购国家开发投资公司持有的淮北国安电力有限公司35％的股权；

    （3）、收购国投电力公司持有的国投北部湾发电有限公司55％的股权，并继续对其增资；

    （4）、投资甘肃张掖电厂一期工程项目；

    （5）投资徐州华润电力有限公司二期工程。

    5、审议《关于本次增发完成前滚存未分配利润由增发后的全体股东共享的议案》；

    6、审议《关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权办理本次增发A 股相关事宜的议案》；

    7、审议《关于公司投资靖远三期2×30 万千瓦燃煤机组项目的议案》。会议材料将于会议召开前至少5 个工作日见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

    （三）出席会议人员

    1、截止2004 年6 月8 日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师；

    3、股东因故不能参加，可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。

    （四）会议登记办法

    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持授权委托书、代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。

    2、凡出席会议的法人股东由法定代表人持本人身份证、能证明具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续。法人股东的法定代表人委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（加盖法人印章）和持股凭证办理登记手续。

    3、异地股东可用传真方式登记。

    4、登记地点：北京市西城区阜成门北大街6 号北京国际投资大厦A 座506 室（邮编：100034）

    5、登记日期：2004 年6 月17 日（星期四）上午9：-11：00,下午2：00- 5：00。

    （五）其他事项

    1、会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

    2、联系人员：张晓红女士

    联系电话：（010）66579500,66579476

    传真：（010）66579507

    特此公告。

    

国投华靖电力控股股权有限公司

    董事会

    2004 年5 月20 日

    附件：《授权委托书》

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席国投华靖电力控股股份有限公司2004 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

    代理人（签名）： 代理人身份证号码：

    授权委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

    授权委托书签发日期： 年 月 日