本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    *本次会议没有否决或修改提案的情况；

    *本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    国投华靖电力控股股份有限公司2004 年第一次临时股东大会于2004 年2月9 日上午在北京市西城区阜成门外大街7 号国投大厦召开。出席会议的股东及股东授权委托代表10 人,代表股份175613196 股，占公司有表决权股份总数的比例为62.33%,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长卜繁森先生主持。

    二、议案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下议案：

    1.《关于受让国投曲靖发电有限公司44％股权的议案》

    与该议案有关的内容请见公司于2004 年1 月31 日在《中国证券报》刊登的《国投华靖电力控股股份有限公司关联交易公告》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》，与该议案有利害关系的关联股东国家开发投资公司放弃了对该议案的投票权。出席会议的与该议案没有利害关系的非关联股东（或授权代表）对该议案进行了投票表决。

    同意13378773 股；反对0 股；弃权0 股。

    同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    2.《公司股东大会议事规则》（2003 年修订稿）

    同意175613196 股；反对0 股；弃权0 股。

    同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。

    3、《公司董事会议事规则》（2003 年修订稿）

    同意175613196 股；反对0 股；弃权0 股。

    同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。

    4、《公司监事会议事规则》（2003 年修订稿）

    同意175613196 股；反对0 股；弃权0 股。

    同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。

    5、《公司独立董事工作制度》（2003 年修订稿）

    同意100 股；反对0 股；弃权0 股。

    同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。

    三、律师见证情况

    本次临时股东大会由北京观韬律师事务所律师现场见证,并出具法律意见书,认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《上市公司股东大会规范意见及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、《北京观韬律师事务所关于国投华靖电力控股股份有限公司2004 年第一次临时股东大会的法律意见书》

    特此公告。

    

国投华靖电力控股股份有限公司

    董事会

    2004年2月9日

    北京观韬律师事务所关于国投华靖电力控股股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    观意字（2004）第004号

    致：国投华靖电力控股股份有限公司

    北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派闫芃芃律师出席公司2004 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后而出具的。

    本法律意见书仅供公司为2004 年第一次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司2004 年第一次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具法律意见承担责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、公司原定于2003 年1 月16 日召开本次股东大会，并于2003 年12 月17日在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》上公告了本次股东大会的通知。并在2003 年12 月19 日的《中国证券报》上以公告形式对有关会议登记日和股权登记日的错误记载进行了更正。后因本次股东大会审议的有关关联交易的审计和评估工作的原因，公司将本次股东大会的召开时间推迟至2004 年2 月9日，并将关于推迟本次股东大会会议时间的公告于2004 年1 月7 日刊登于《中国证券报》上，除会议时间变更外，股权登记日、会议地点以及会议审议的议案均不变。

    关于本次股东大会审议的有关公司受让国投曲靖发电有限公司44 ％股权的关联交易，公司于2004 年1 月31 日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站上公告了《关联交易公告》、《第一创业证券有限责任公司关于国投华靖电力控股股份有限公司收购国投曲靖发电有限公司之股权的独立财务顾问报告》、《国投曲靖发电有限公司资产评估报告书》和《国投曲靖发电有限公司2003 年度会计报表的审计报告》。

    经本所律师审查，上述公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    公司董事会已在上述公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分的披露。本次股东大会会议通知的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过30 日。

    2、公司本次股东大会于2004 年2 月9 日上午在北京市西城区阜外大街7号国投大厦会议室召开，由公司董事长卜繁森先生主持。出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共10 人，代表公司股份175,613,196 股，占公司股份总数的62.33 ％。

    经本所律师审查，本次股东大会按照《规范意见》的有关规定未对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规范意见》和公司现行的《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东、股东代表及委托代理人经本所律师审查，根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共10 人，所代表的股份为175,613,196股，占公司股份总数的62.33 ％。

    2、出席会议的其他人员

    出席本次股东大会的除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师等参加了本次股东大会。经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》和公司现行的《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、关于新提案股东的资格

    本次股东大会无提出新提案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师审查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。在审议公司向关联企业国投电力公司受让国投曲靖发电有限公司44 ％股权的关联交易时，与关联交易有利害关系的关联方国家开发投资公司回避了表决。各项议案均经出席会议的股东、股东代表及委托代理人所持有效表决权的全数通过，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司现行的《公司章程》规定，表决程序合法、有效。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定，符合公司现行的《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。

    本法律意见书正本二份。

    

北京观韬律师事务所

    经办律师：闫芃芃

    2004年2月9日