本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司将受让国投电力公司所持国投曲靖发电有限公司26400万元的出资权益（占国投曲靖注册资本的44％）。

    ●关联股东国家开发投资公司将放弃股东大会上与本次股权受让有关的议案的投票权。

    ●本次交易可以扩大公司发电业务的覆盖范围，迅速增加公司的装机规模，有利于公司持续健康发展。

    ●本次股权受让还需经有权批准本次股权受让的政府部门批准。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司第五届董事会第二十一次会议审议批准的关于受让国投曲靖发电有限公司（以下简称“国投曲靖”）部分股权所产生的关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    本公司将受让国家开发投资公司全资子公司国投电力公司将其持有的国投曲靖发电有限公司（以下简称“国投曲靖”）26400万元的出资权益（占国投曲靖注册资本的44％）。本公司与国投电力公司于2004年1月29日在北京签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，本公司将向国投电力公司支付人民币37979.95万元作为本次股权受让的对价。受让完成后，公司将持有国投曲靖44％的股权，成为第一大股东。

    公司2003年12月15日第五届董事会第二十一次会议已审议通过了有关本次股权受让的议案。鉴于国家开发投资公司是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其修订的有关规定，上述股权转让构成公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，与关联交易相关联的董事卜繁森先生、施洪祥先生、潘坤华先生、亓波先生、陈德春女士、丁姝伟女士在做出独立性、公正性声明后参与关联交易的表决，公司三名独立董事费圣英先生、庄来佑先生、李德标先生均同意本次关联交易，并发表了独立董事意见，董事会表决一致通过了本次关联交易。

    根据公司《章程》和《上市规则》，本次股权受让须经本公司股东大会批准。关联方国家开发投资公司将放弃股东大会上与本次股权受让有关的议案的投票权。

    本次股权受让尚须有权批准本次股权受让的政府部门批准。

    二、关联方的基本情况

    本次关联交易的关联方国投电力公司为本公司控股股东国家开发投资公司的全资子公司。

    国投电力公司为2001年5月23日经国家工商局核准成立的全民所有制企业，公司主要代表国家开发投资公司从事大型电力项目的投资、建设和经营管理。国投电力公司住所为北京市西城区阜成门外大街7号，注册资本30亿元，法定代表人：卜繁森。税务登记证号码：110108100013976。主要经营范围为：投资、建设、经营管理电力生产机器配套工程；实业项目的投资。经过多年的发展，公司目前已投资建设发电项目1500万千瓦。

    三、关联交易标的基本情况

    1、国投曲靖简介

    国投曲靖设立于1994年12月9日，企业性质为有限责任公司，2003年8月27日变更为中外合资企业，注册资本6亿元。注册地址为云南省曲靖市南宁北路。主要经营范围为电力项目的开发、建设和经营管理。

    国投曲靖位于云南省曲靖市沾益县，现有装机容量为120万千瓦，一期两台30万千瓦燃煤发电机组已于1998年投产发电，二期工程两台30万千瓦燃煤发电机组2001年底开工建设，＃3机组已于2003年11月投产发电，＃4机组正在建设中，计划2004年4月投产发电。

    国投曲靖的第一大股东国投电力公司持有其44％的股权。国投电力公司保证其拥有的国投曲靖44％的股权不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益，该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。其他两家股东为MeiyaQujingPowerCompanyLimited（以下简称“美亚公司”）和云南电力集团有限公司（以下简称“云南电力”），分别持有37％和19％的股权。上述两家股东均已放弃其对本次股权转让的优先受让权。

    2、国投曲靖主要财务数据（经审计）

    项目2003年12月31日
资产总额（万元）386075.86
负债总额（万元）324378.90
应收帐款（万元）10577.07
净资产（万元）61696.97
2003年度
主营业务收入（万元）70272.92
主营业务利润（万元）21943.87
净利润（万元）6585.99

    3、资产评估及审计情况

    具有证券从业资格的北京中证评估有限公司以中证评报字（2004）第002号出具了《国投曲靖资产评估报告书》。评估基准日为2004年12月31日，评估方法采用重置成本法。评估结果摘示如下：

（单位：万元）
项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率％
流动资产47,985.0747,990.6847,990.68 －        －
固定资产322,310.65322,310.65346,931.7624,621.117.64
其中：在建工程124,163.47123,874.85136,723.8912,849.0410.37
建筑物47,707.7947,996.4265,823.2217,826.8037.14
设备139,431.93139,431.93133,377.20 -6,054.74 -4.34
其他资产15,702.6615,702.6615,702.66－－
资产总计386,075.86386,081.47410,702.5724,621.116.38
流动负债86,788.8186,794.4186,794.41－－
长期负债237,590.09237,590.09237,590.09－－
负债总计324,378.90324,384.50324,384.50－－
净资产61,696.9761,696.9786,318.0724,621.1139.91

    具有证券从业资格的华证会计师事务所有限公司对国投曲靖2003年度会计报表进行了审计，以华证年审字（2004）第6号出具了标准无保留意见的审计报告。

    四、交易的主要内容和定价政策

    1、股权转让协议的主要内容本

    公司依法受让国投电力公司持有的国投曲靖26400万元的出资权益（占44％的股权），并向国投电力公司支付人民币37979.95万元作为本次股权受让的对价。受让完成后，本公司将享有国投曲靖26400万元的出资权益（占44％股权），同时本公司将承继国投电力公司对国投曲靖二期建设增资享有的43％的出资权。

    本公司于本次股权转让实施完成后30日内，向国投电力公司以现金方式支付19370万元；2004年底前，向国投电力公司以现金方式支付18609.95万元。

    2、交易的定价政策

    本次股权受让，双方以评估后的净资产值作为交易价格。根据北京中证评估有限责任公司出具的资产评估报告书，国投曲靖截止评估基准日（2003年12月31日）的净资产帐面值为61696.97万元，净资产评估值为86318.07万元。国投曲靖44％股权对应的评估后净资产值为37979.95万元。双方确定此次股权转让的交易价格为37979.95万元。

    双方约定，评估基准日至股权转让实施完成日期间，国投曲靖所产生的亏损或盈利，均由国投电力公司承担或享有。

    3、与本次收购有关的其他安排

    （1）曲靖二期增资

    本次收购完成后，公司将承继国投电力公司对国投曲靖二期的出资权。国投曲靖二期工程项目资本金38000万元，公司享有出资比例43％，共计16,340万元。公司收购完成后将继续对国投曲靖进行增资。

    （2）本次收购完成后的关联交易

    截至止2003年12月31日，国投电力公司委托招商银行北京万寿路支行向国投曲靖公司贷款余额19,400万元，其中短期借款余额5,000万元、长期借款余额14,400万元（含一年内到期长期借款1,600万元）。委托贷款期限分别自2003年4月起至2004年4月止和2002年6月起至2010年6月止，年利率分别为5.31％、6.21％和5.76％。本次受让完成后上述委托贷款将构成关联交易。

    五、本次股权受让的目的及对本公司经营的影响

    董事会认为，受让国投曲靖44％股权并成为国投曲靖第一大股东，是公司以全国性发电公司为战略定位，实现公司快速发展的重要举措，可以扩大公司发电业务的覆盖范围，迅速增加公司的装机规模，有利于公司持续健康发展。交易完成后，本公司收益能力将相应增加。本次交易对公司发展及全体股东利益是有利的。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事费圣英、庄来佑和李德标先生就本次关联交易表决程序及本次关联交易对公司及全体股东是否公平出具了书面意见，认为：本次关联交易的表决程序符合公司《章程》和《上市规则》的规定，交易定价原则合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，关联交易的实现有利于公司持续健康发展。

    八、独立财务顾问的意见

    本公司聘请第一创业证券有限责任公司为本次关联交易的独立财务顾问，对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》，报告认为：本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易定价基础合理、公允，本次交易有利于公司的发展，不会造成对非关联股东利益的损害。

    九、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会第二十一次会议决议；

    2、独立董事对关联交易的意见；

    3、本公司第五届监事会第十五次会议决议；

    4、本公司与国投电力公司签署的《股权转让协议》；

    5、北京中证评估有限责任公司中证评报字（2004）第002号《国投曲靖发电有限公司资产评估报告书》及北京中证评估有限责任公司的证券从业资格证书；

    6、华证会计师事务所华证年审字（2004）第6号《国投曲靖发电有限公司2003年度会计报表的审计报告》及华证会计师事务所的证券从业资格证书；

    7、第一创业证券有限责任公司《关于国投华靖电力控股股份有限公司收购国投曲靖发电有限公司股权之关联交易的独立财务顾问报告》

    特此公告。

    

国投华靖电力控股股权有限公司董事会

    2004年1月29日