国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2003年12月15日在北京国投大厦会议室召开，会议应到会董事9人，实际到会董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长卜繁森先生主持，会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过关于受让国投曲靖发电有限公司（以下简称“国投曲靖”）44％股权的议案为了支持公司发展，经协商，国家开发投资公司全资子公司国投电力公司将其持有的国投曲靖44％的股权转让给公司。受让该部分股权后，本公司将持有国投曲靖44％的股权，为第一大股东。双方以评估后的净资产值作为交易价格。

    国投曲靖成立于1994年6月30日，企业性质为有限责任公司，2003年8月27日变更为中外合资企业，注册资本为6亿元。国投曲靖其他两家股东及股比分别为MeiyaQujingPowerCompanyLimited37％，云南电力集团有限公司19％。

    国投曲靖位于云南省曲靖市白水镇，装机容量120万千瓦，一期两台30万千瓦燃煤发电机组已于1998年投产发电，二期工程两台30万千瓦燃煤发电机组2001年底开工建设，3＃机组已于2003年11月投产发电，4＃机组正在建设中，计划2004年4月投产发电。

    国投曲靖2002年主营业务收入6.50亿元，净利润0.83亿元。截至2003年8月31日，国投曲靖总资产37.20亿元，净资产6.28亿元；2003年1－8月，主营业务收入4.78亿元，净利润0.40亿元（未经审计）。

    董事会认为，受让国投曲靖44％股权并成为该公司第一大股东，是公司以全国性发电公司为战略定位，实现公司快速发展的重要举措，可以扩大公司发电业务的覆盖范围，迅速增加公司的装机规模，有利于公司持续健康发展。

    鉴于国投电力公司是本公司控股股东国家开发投资公司的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让行为构成关联交易。本次交易的关联董事卜繁森、施洪祥、潘坤华、亓波、陈德春、丁姝伟在做出独立性、公正性声明后参与本次表决，董事会一致通过了该项议案。公司三名独立董事费圣英、庄来佑、李德标均同意该项关联交易，并发表了独立董事意见，认为：本次关联交易定价原则合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，关联交易的实现有利于公司持续健康发展。本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

    本项关联交易尚需经公司股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东国家开发投资公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。董事会将聘请中介机构为该项关联交易出具独立财务顾问报告，与评估报告、审计报告和关联交易公告一并在股东大会召开前5个工作日公告。

    二、审议通过关于设立公司董事会薪酬与考核委员会及《国投华靖电力控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案。

    三、审议通过《国投华靖电力控股股份有限公司内部审计制度》的议案。

    四、审议通过《国投华靖电力控股股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。

    五、审议通过《关于提请召开2004年第一次临时股东大会》的议案。

    现将2004年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况1、会议召集人：国投华靖电力控股股份有限公司第五届董事会2、会议时间：2004年1月16日（星期五）上午9时3、会议地点：北京市西城区阜外大街7号国投大厦会议室

    （二）会议审议事项

    1、《关于受让国投曲靖发电有限公司44％股权的议案》；

    2、《公司股东大会议事规则》（2003年修订稿）；

    3、《公司董事会议事规则》（2003年修订稿）；

    4、《公司监事会议事规则》（2003年修订稿）；

    5、《公司独立董事工作制度》（2003年修订稿）。

    会议材料将于会议召开前5个工作日见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）

    （三）出席会议人员

    1、截止2002年1月9日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师；

    3、股东因故不能参加，可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。

    （四）会议登记办法

    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持授权委托书、代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。

    2、凡出席会议的法人股东由法定代表人持本人身份证、能证明具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续。法人股东的法定代表人委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（加盖法人印章）和持股凭证办理登记手续。

    3、异地股东可用传真方式登记。

    4、登记地点：北京市西城区阜外大街7号国投大厦919室（邮编：100037）

    5、登记日期：2002年1月12日（星期一）上午9：－11：00,下午2：00－5：00。

    （五）其他事项

    1、会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

    2、联系人员：张晓红女士

    联系电话：（010）68095192

    传真：（010）68096127

    特此公告。

    附件：《授权委托书》授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席国投华靖电力控股股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股票帐户号码：

    受托人（签名）：受托人身份证号码：

    受托日期：