武汉力诺工业股份有限公司董事会四届二次会议于2003年7月10—11日以通讯方式召开。公司现有董事9人,参会表决董事9人。会议由公司董事长申英明先生召集和主持,会议有关内容同时知照公司监事会,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

    一、审议通过《关于合资设立武汉力诺投资有限公司的议案》

    会议同意公司与武汉力诺双虎涂料有限公司合资设立武汉力诺投资有限公司。

    新设公司出资方式为：本公司以2550万元债权出资；武汉力诺双虎涂料有限公司出资12450万元,其中：固定资产4500万元、现金7950万元；投资公司的注册资本为15000万元人民币,本公司与武汉力诺双虎涂料有限公司的出资额比例分别为17%和83%。

    新设公司经营范围是：从事涂料、化工、节能环保、高新技术等产业的投资、管理。

    本议案属于关联交易,按有关法规要求,经由公司独立董事认可并提交董事会审议。公司3位独立董事就该交易发表了意见,认为：上述关联交易对上市公司及全体股东是公平的,有利于提高公司资产营运效率(详见公司关联交易公告)。

    表决结果：关联董事高元坤、申英明、朱海滨、余华军回避表决,其他董事一致通过。

    本议案尚需提交2003年第一次临时股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

    二、审议通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：一致通过。

    关于召开公司2003年第一次临时股东大会的通知

    公司定于2003年8月12日(星期二)下午1：30时在武汉市汉口建设大道618号信合大厦2楼会议室召开公司2003年第一次临时股东大会,有关事项通知如下：

    一、会议议程：

    审议《关于合资设立武汉力诺投资有限公司的议案》

    二、参会人员：

    1、2003年8月1日下午收市时在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    3、见证律师。

    三、登记办法：

    1、法人股股东出席会议的,须持有上海证券账户、法人授权委托书、参会人员本人身份证。

    2、社会公众股股东出席会议的,须持有上海证券账户、本人身份证；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人上海证券账户、委托人身份证、授权委托书、代理人身份证。

    四、登记时间及地点：

    2003年8月4日至11日(法定休息日除外)9：00—17：00时,在公司董事会秘书处登记。外地股东亦可用信函或传真方式登记。

    五、会务联络：

    公司办公地址：武汉市汉口建设大道618号信合大厦9楼

    邮政编码：430015

    联络部门：公司董事会秘书处

    联系人：张达力李华

    电话：027-85497163

    传真：027-85497085

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人/单位出席武汉力诺工业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人：(签章)受托人(签章)：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    股东账号：

    持股数量：委托日期：