武汉力诺工业股份有限公司董事会三届二十二次会议于2003年2月25日在武汉市召开。公司现有董事9人,出席和委托出席董事9人,会议由公司董事长申英明先生召集和主持,公司监事和高级管理人员列席会议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过关于2002年年度报告及其摘要的议案

    二、审议通过董事会工作报告

    三、审议通过2002年财务决算报告

    四、审议通过2002年度利润分配预案：

    根据武汉众环会计师事务所武众会(2003)068号审计报告,公司2002年度共实现主营业务收入20,323.71万元,净利润1,715.90万元,加上以前年度未分配利润-7,206.92万元,2002年度可供股东分配的利润-5,491.02万元。

    本年度利润不分配,用于弥补以前年度的亏损,也不实施公积金转增股本。

    五、审议通过下年度利润分配政策

    经过2002年的运营,公司整体经营状况已步入正轨。为回报投资者,公司拟于2003年度实施利润分配,分配的初步方案为：

    1.分配金额：公司全年净利润的20～30%

    2.分配形式：现金分红

    3.分配时间：在年度中期和年终,或年终一次分配。

    2003年度的最终利润分配方案,届时将由董事会根据具体情况提出预案,交由股东大会审议通过。

    六、审议通过公积金弥补亏损的议案：

    公司目前总体经营状况已步入正轨,为了奠定公司持续发展的基础,创造回报股东的条件,拟用公积金弥补公司以前年度亏损。截止2002年12月31日,经武汉众环会计师事务所审计,公司未分配利润为-54,910,210.22元,公司盈余公积17,440,133.86'元,资本公积为103,585,578.65元。

    拟用法定盈余公积13,440,346.50元,资本公积41,469,863.72元,合计54,910,210.22元,弥补以前年度累计亏损,弥补后未分配利润为零。

    七、审议通过关于2002年会计师事务所费用和聘请2003年会计师事务所的议案：

    1、经2001年度股东大会决议,公司聘请武汉众环会计师事务所进行公司2002年度资产运作的各类审计及年度报告的审计工作,审计费用计28万元,公司承担其差旅食宿费用。

    2、经公司董事会审计委员会提案,会议同意继续聘请武汉众环会计师事务所进行公司2003年财务报告的审计工作,审计费用计40万元,聘期一年。

    八、审议通过董事会换届的议案：

    公司第三届董事会即将任期届满,第四届董事会董事候选人提名情况如下：

    1、非独立董事候选人：

    山东力诺新材料有限公司提名：申英明(连任)

    力诺集团有限责任公司提名：高元坤(连任)、余华军(新任)

    湖北华亿实业有限公司提名：余耀福(连任)

    本届董事会提名：齐瑞龙(连任)、朱海滨(连任)

    2、独立董事候选人：

    本届董事会提名：王筱鹏(连任)、罗向阳(连任)、何亚斌(连任)

    本公司独立董事王筱鹏、罗向阳、何亚斌认为：

    1、本次董事会换届的董事候选人提名是根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的要求进行的,提名程序合法有效。

    2、公司董事候选人是根据公司的发展需要提出,人员组成结构合理,有利于进一步完善公司法人治理结构,提高公司董事会的科学决策水平,候选人具备有关法规及《公司章程》规定的任职资格。

    3、同意将上述候选人提交公司2002年年度股东大会选举。

    九、审议通过关于设立战略、提名委员会的议案：

    1、战略发展委员会：

    非独立董事委员：齐瑞龙、申英明、朱海滨

    独立董事委员：何亚斌、王筱鹏

    召集人：齐瑞龙

    2、提名委员会：

    非独立董事委员：齐瑞龙、申英明

    独立董事委员：何亚斌、王筱鹏、罗向阳

    召集人：何亚斌

    十、审议通过《董事津贴与考核制度》

    十一、审议通过《高级管理人员薪酬与考核制度》

    十二、审议通过召开2002年年度股东大会的议案

    另,会议审议了《总经理工作细则》(修订稿)。由于该草案尚不成熟,会议决定,本次会议不交付表决,并责成公司有关部门,根据本次会议提出的意见并进一步征求意见予以修改后,交下一次会议审议。

     关于召开2002年年度股东大会的通知

    公司定于2003年3月30日(星期日)下午2：00时,在武汉市建设大道618号信合大厦2楼会议室,召开公司2002年年度股东大会,现就有关事项通知如下：

    一、会议议程：

    1、审议2002年董事会工作报告

    2、审议2002年监事会工作报告

    3、审议2002年财务决算报告

    4、审议2002年利润分配议案

    5、审议关于公积金弥补亏损议案

    6、审议关于董事换届议案

    7、审议关于监事换届议案

    8、审议《董事津贴与考核制度》

    9、审议《监事津贴与考核制度》

    10、审议关于续聘会计师事务所议案

    二、参会人员：

    1、凡在2003年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员。

    3、公司聘请的会计师事务所人员和见证律师。

    三、登记办法：

    1、法人股股东出席会议的,须持有上海证券账户、法人授权委托书、参会人员本人身份证。

    2、社会公众股股东出席会议的,须持有上海证券账户、本人身份证；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人上海证券账户、委托人身份证、授权委托书、代理人身份证。

    四、登记时间及地点：

    2003年3月24日至28日上午9：00—11：30时和下午1：00—5：00时,在公司董事会秘书处登记。外地股东亦可用信函或传真方式登记。

    五、会务联络：

    公司办公地址：武汉市建设大道618号信合大厦9楼

    邮政编码：430015

    联络部门：董事会秘书处

    联系人：刘守明张达力

    电话：027-85497163

    传真：027-85497085

    

武汉力诺工业股份有限公司

    董事会

    2003年2月25日

    附件一：新任董事候选人简历

    余华军先生,1963年出生,大学本科,会计师。1988年至1998年,任海南海国投集团有限公司财务部会计、经理；1998年至2001年,任中国高科集团股份有限公司财务部总经理；2001年至2002年,任上海高科诚华电子工程有限公司常务副总经理；2002年6月至今,任力诺集团有限责任公司总会计师。